2026-07-28 AGCM C12234 - UNIPOLSAI ASSICURAZIONI/CAR SERVER Provvedimento n. 27827 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 giugno 2019; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società UnipolSai Assicurazioni S.p.A., pervenuta in data 17 maggio 2019; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 13 giugno 2019; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (di seguito, UnipolSai) è una società per azioni di diritto italiano appartenente al gruppo Unipol, tra i principali gruppi assicurativi italiani e leader nel ramo danni, attivo in tutti i rami assicurativi anche a livello internazionale. Il gruppo Unipol opera, inoltre, nei settori bancario, finanziario, immobiliare, alberghiero, agricolo e nella ricettività portuale. Nell’esercizio 2018, il fatturato complessivamente realizzato in Italia dal gruppo Unipol, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è stato pari a circa [10-20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. Car Server S.p.A. (di seguito, Car Server) è una società per azioni di diritto italiano attiva nel settore del noleggio a lungo termine di autoveicoli e di veicoli speciali per l’ambiente e il lavoro (questi ultimi tramite la controllata Gieffe S.r.l.), nonché, in misura marginale, nel settore del fleet management. Car Server detiene altresì l’intero capitale sociale di Immobiliare C.S. S.r.l., società operante nel settore immobiliare ad esclusivo favore della controllante. Il capitale sociale di Car Server è attualmente detenuto da Consorzio Cooperativo Finanziario per lo Sviluppo Soc. Coop. (52,29%), Holding Server S.r.l. (19,42%), ICCREA Banca Impresa S.p.A. (19,01%), PAR.CO S.p.A. (8,88%) e Aurum S.p.A. (0,40%). Car Server ha realizzato, nell’esercizio 2018, un fatturato complessivo pari a circa [100-498] milioni di euro, interamente realizzato in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione, da parte di UnipolSai, del controllo esclusivo su Car Server tramite l’acquisto di almeno il 52,29% delle partecipazioni sociali dagli attuali azionisti. 4. UnipolSai, quale proponente acquirente, ha proposto a Consorzio Cooperativo Finanziario per lo Sviluppo Soc. Coop., Holding Server S.r.l., PAR.CO S.p.A. e Aurum S.p.A., un contratto di compravendita, da questi accettato, per l’acquisto di una partecipazione complessiva dell’80,99% del capitale sociale di Car Server. Ai sensi dello statuto di Car Server e dei patti parasociali in essere, ICCREA Banca Impresa S.p.A. ha sia un diritto di prelazione sulle partecipazioni oggetto di compravendita sia un diritto di co-vendita. L’efficacia del contratto è sospensivamente condizionata, inter alia, al mancato esercizio di ICCREA Banca Impresa S.p.A. del diritto di prelazione con riguardo almeno alla partecipazione di Consorzio Cooperativo Finanziario per lo Sviluppo Soc. Coop., pari al 52,29%. In ipotesi di esercizio, da parte di ICCREA Banca Impresa S.p.A., del diritto di co-vendita, la partecipazione al capitale sociale di Car Server detenuta da UnipolSai ad esito della presente operazione potrà arrivare al 100%. 5. L’accordo prevede un patto di non concorrenza e di non sollecitazione, in virtù del quale i venditori si impegnano, per un periodo di tre anni, a non svolgere attività in concorrenza con quella esercitata da Car Server in tutto il territorio italiano e a non formulare offerte di lavoro e/o di collaborazione al personale di Car Server. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 7. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 8. Il patto di non concorrenza e di non sollecitazione sopra descritto costituisce una restrizione direttamente connessa e necessaria alla realizzazione dell’operazione, in quanto strettamente funzionale alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita, inclusi l’avviamento e il know-how, a condizione che esso abbia una durata non eccedente il periodo di tre anni decorrente dalla data di realizzazione della concentrazione, vale a dire dalla data di acquisizione del controllo, e che la portata merceologica e geografica non ecceda l’attuale ambito di operatività della società oggetto di acquisizione1[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione Europea sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03) §§ 22 e 23.]]. IV. IL PARERE DELL’IVASS 9. Con parere pervenuto in data 13 giugno 2019, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi idonei ad alterare l’equilibrio concorrenziale nei mercati assicurativi. V. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 10. Il settore merceologico interessato dalla concentrazione è quello relativo al noleggio di autoveicoli. Conformemente al consolidato orientamento dell’Autorità2[NOTE:3:[Cfr., ex multis, C11882 - LEASEPLAN CORPORATION/BBVA RENTING-BBVA AUTORENTING del 16 gennaio 2013, n. 24175.]], nell’ambito del noleggio di autoveicoli è possibile individuare le seguenti attività, idonee a configurare mercati distinti: a) noleggio a breve termine di automobili e veicoli commerciali leggeri; b) noleggio a lungo temine di automobili e veicoli commerciali leggeri (di seguito, anche NLT); c) fleet management; d) noleggio di veicoli industriali o commerciali medi; e) noleggio di veicoli industriali o commerciali pesanti. La società target è attiva, in particolare, nel noleggio a lungo termine di automobili e veicoli commerciali leggeri, nel noleggio di veicoli industriali o commerciali medi/pesanti e nel fleet management. 11. Il noleggio a lungo temine, tanto di automobili e veicoli commerciali leggeri quanto di veicoli industriali o commerciali medi e pesanti, consiste nell’offerta di servizi di locazione di veicoli (e di connessi servizi accessori di gestione, tra cui i servizi assicurativi) per un lungo periodo. Il canone di noleggio, comprensivo di tutti i servizi connessi all’uso del veicolo e contrattualizzati tra le parti, viene corrisposto sulla base di rate mensili che - ove i servizi accessori richiesti restino immutati nel tempo - rimangono fisse per tutta la durata del contratto. Alla scadenza del contratto di locazione il veicolo è restituito al proprietario. 12. Il fleet management consiste nella gestione in outsourcing delle attività di manutenzione e gestione di flotte aziendali, che possono consistere nella manutenzione ed assistenza del parco veicoli, pagamento dei bolli o nella mera gestione dei sinistri, ferma restando la proprietà o la titolarità dei contratti di leasing dei veicoli in capo ai clienti. 13. In ogni caso, ai fini della valutazione della presente operazione non è necessario procedere ad un’esatta definizione dei mercati merceologici rilevanti, in quanto, qualunque sia la definizione adottata, la valutazione dell’impatto concorrenziale dell’operazione non muterebbe. 14. Tali mercati, anche a prescindere dall’esatta definizione merceologica, presentano una dimensione geografica nazionale, avuto riguardo alle caratteristiche della domanda e dell’organizzazione delle imprese titolari di reti di agenzia distribuite a livello capillare sul territorio. 15. Ai fini della valutazione della presente operazione, viene in rilievo che il gruppo Unipol è attivo nei mercati della produzione e distribuzione di polizze assicurative del Ramo Danni n. 10 (“RC Auto”), che costituiscono mercati a monte del mercato del NLT. Per consolidato orientamento dell’Autorità, i mercati assicurativi sono distinti tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale, e fase distributiva che si caratterizza per la sua dimensione locale, considerata in prima approssimazione provinciale secondo prassi dell’Autorità. Effetti dell’operazione 16. L’operazione consente a UnipolSai di acquisire una presenza nei mercati del noleggio a lungo termine di automobili e veicoli commerciali leggeri, del noleggio di veicoli industriali o commerciali medi/pesanti e del fleet management, su cui non è attualmente attiva. Car Server detiene su tali mercati quote contenute (rispettivamente del [5-10%] nel mercato del NLT e inferiore all’1% nel mercato dei servizi di fleet management, mentre è attiva solo marginalmente nel noleggio di veicoli industriali e commerciali medi/pesanti). 17. Non essendovi sovrapposizioni orizzontali tra l’attività dell’acquirente e quella della target, l’operazione comunicata non altera significativamente le condizioni concorrenziali nei mercati interessati, determinando di fatto la mera sostituzione di un operatore a un altro. 18. L’operazione non presenta, altresì, effetti verticali di rilievo. La presenza di Unipol nei mercati della produzione e distribuzione di polizze assicurative nel Ramo Danni “RC Auto”, che costituiscono mercati a monte rispetto al mercato del NLT, non desta preoccupazioni concorrenziali, giacché né Unipol né Car Server detengono un significativo potere di mercato nei rispettivi ambiti di attività3[NOTE:4:[Unipol detiene una quota di mercato inferiore al [20-25%] nel mercato nazionale della produzione di polizze assicurative nel Ramo Danni RC Auto e inferiore al [25-30%] in quasi tutti i mercati provinciali della distribuzione di tali polizze.]]. L’operazione, in ogni caso, non appare idonea a precludere l’accesso all’approvvigionamento di polizze RC Auto da parte degli operatori concorrenti attivi sul mercato del noleggio a lungo termine di automobili e veicoli commerciali leggeri4[NOTE:5:[Cfr. Orientamenti della Commissione Europea relativi alla valutazione delle concentrazioni non orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2008/C 265/07) § 29 e ss..]]. Da un lato, infatti, i costi assicurativi hanno una limitata incidenza – per Car Server pari al [5-10%] – sul totale dei costi delle imprese attive nel NLT e, di conseguenza, sul prezzo del noleggio al cliente finale. Dall’altro lato, i mercati assicurativi sono caratterizzati da numerosi e qualificati operatori presso i quali le imprese attive nel mercato del noleggio a lungo temine di automobili e veicoli commerciali leggeri possono rifornirsi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza può essere considerato accessorio alla presente operazione nei soli limiti temporali sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, il suddetto patto ove si realizzi oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.