2026-07-28 AGCM C12638 - ILLIMITY SGR-NOBERASCO HOLDING/NOBERASCO Provvedimento n. 31229 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 28 maggio 2024; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Illimity Società di Gestione del Risparmio S.p.A. e Noberasco Holding S.p.A., pervenuta in data 9 maggio 2024; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Illimity Società di Gestione del Risparmio S.p.A. (di seguito, “Illimity SGR”) è una società attiva nella gestione collettiva del risparmio attraverso la gestione del patrimonio e dei rischi di organismi di investimento collettivo del risparmio alternativi (di seguito, “FIA”), riservati, di tipo chiuso, mobiliari e di crediti, italiani ed esteri. A tal fine, Illimity SGR provvede all’istituzione, amministrazione, gestione, organizzazione, promozione e commercializzazione dei propri FIA e svolge, inoltre, le attività connesse e strumentali alla prestazione del citato servizio di gestione collettiva del risparmio, nel rispetto dalla normativa di riferimento di tempo in tempo vigente. L’intero capitale sociale di Illimity SGR è detenuto da Illimity Bank S.p.A. (di seguito, “Illimity Bank”), banca digitale quotata nel segmento STAR di Borsa Italiana e holding del Gruppo Illimity, attivo nel settore del credito. Nessuno degli azionisti di Illimity Bank esercita alcuna forma di controllo su tale società. Nel 2023, il fatturato consolidato realizzato in Italia da Illimity Bank è stato pari a circa [567-700]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro. 2. Noberasco Holding S.p.A. (di seguito, “Noberasco Holding”) è una società di partecipazioni che, attualmente, controlla Noberasco S.p.A. e Noberasco France SAS, quest’ultima attiva nella rivendita dei prodotti “Noberasco” in Francia. La maggioranza del capitale sociale di Noberasco Holding è detenuto dall’omonima famiglia, direttamente e per il tramite di persone giuridiche. Nel 2023, il fatturato consolidato realizzato in Italia da Noberasco Holding è stato pari a circa [35-100] milioni di euro. 3. Noberasco S.p.A. (di seguito, “Noberasco” o “Target”) è una società attiva nel settore alimentare, in particolare nella produzione e vendita di: (i) frutta secca (frutta secca con e senza guscio, semi tostati, etc.); (ii) frutta morbida (prugne, datteri, fichi, frutta essiccata, etc.) e (iii) barrette frutta1[NOTE:2:[Noberasco produce e vende anche prodotti spalmabili dolci di origine vegetale (ad esempio, crema di arachidi, pasta di nocciola, etc.). Si tratta, tuttavia, di un’attività residuale. ]]. Noberasco è attualmente soggetta al controllo esclusivo di Noberasco Holding, che detiene una partecipazione azionaria pari all’89,33%; il restante capitale sociale è detenuto da due persone fisiche (di seguito, rispettivamente, “Prima Persona Fisica” e “Seconda Persona Fisica” con, ciascuna, lo 0,33%) e dalla stessa Noberasco (con il 10% di azioni proprie). Noberasco controlla la società Noberasco in Via dei Mille S.r.l., che si occupa della gestione di quattro negozi retail monomarca. Nel 2023, il fatturato realizzato da Noberasco in Italia è stato pari a circa [35-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione notificata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione del controllo congiunto di Noberasco da parte di Illimity SGR e di Noberasco Holding. Infatti, in data 22 dicembre 2023, Illimity SGR (per conto del fondo di investimento alternativo italiano mobiliare di tipo chiuso riservato dalla stessa istituito, denominato illimity Credit & Corporate Turnaround Fund, di seguito “Fondo iCCT”), Noberasco Holding, la Prima Persona Fisica, la Seconda Persona Fisica e la Target hanno sottoscritto un accordo di investimento, che si inserisce nel quadro di un accordo di ristrutturazione dei debiti ex articoli 57 ss. del D.Lgs. n. 14/2019, avente ad oggetto la ridefinizione dell’indebitamento finanziario di Noberasco. 5. In particolare, è previsto, inter alia, un aumento del capitale sociale di Noberasco, a esito del quale il capitale sociale di Noberasco sarà ripartito come segue: a) determinate azioni di categoria A, prive di valore nominale, rappresentative di una partecipazione pari a circa l’89,33% del capitale sociale, saranno detenute, in piena proprietà, da Noberasco Holding; b) determinate azioni di categoria B, prive di valore nominale, rappresentative di una partecipazione pari al 10% del capitale sociale, saranno detenute, in piena proprietà, da Illimity SGR2[NOTE:3:[La Prima e la Seconda Persona Fisica deterranno determinate azioni di categoria A, prive di valore nominale, rappresentative di una partecipazione pari, rispettivamente, a circa lo 0,33% del capitale sociale.]]. 6. L’Operazione comporta anche una ridefinizione degli assetti di governance di Noberasco. In particolare, è previsto che il Consiglio di Amministrazione sia formato da cinque componenti, di cui uno designato da Illimity SGR, e deliberi con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei Consiglieri presenti, fatta eccezione per talune materie riservate, che richiederanno, in ogni caso, il voto favorevole del Consigliere designato da Illimity SGR. Tra tali materie riservate rientrano la nomina dell’Amministratore delegato, l’approvazione del budget annuale e le modifiche del Piano Industriale e Finanziario. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. 8. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV.1 I mercati interessati 9. Sotto il profilo merceologico, i mercati che rilevano nell’Operazione in esame sono quelli in cui opera la società oggetto di acquisizione, ossia della produzione e commercializzazione: (i) dei prodotti semilavorati a base di frutta secca e disidratata e (ii) dei prodotti e integratori alimentari per esigenze di benessere e dieta. 10. Il mercato della produzione e commercializzazione dei prodotti semilavorati a base di frutta secca e disidratata comprende tutti i prodotti che si ottengono dalla prima lavorazione della frutta secca e che potranno, alternativamente: (i) essere commercializzati come prodotti finiti o (ii) essere utilizzati come ingredienti per preparazioni di semilavorati destinati alla pasticceria o alla gelateria3[NOTE:4:[Cfr. C12482 - Irca / Anastasi 2AEMME, provvedimento n. 30302 del 13 settembre 2022, in Bollettino n. 35/2022.]]. La società oggetto di acquisizione opera nella produzione e commercializzazione di prodotti finiti a base di frutta secca e disidratata. 11. I precedenti nazionali ed europei4[NOTE:5:[Cfr. C12482 - Irca / Anastasi - 2AEMME, cit. ; C12162 - Ferrero Trading Lux / Stelliferi & Itavex, provvedimento n. 27175 del 29 maggio 2018, in Bollettino n. 23/2018; C11699 - Ferrero International / Gruppo Stelliferi, provvedimento n. 23826 dell’8 agosto 2012, in Bollettino n. 32/2012; decisione della Commissione europea, caso M.7340 - Ferrero International S.A./Oltan group del 12 settembre 2014.]] individuano, all’interno del più ampio mercato della produzione e commercializzazione dei prodotti semilavorati a base di frutta secca e disidratata, diversi sotto-mercati per tipologia di prodotto in ragione del basso grado di sostituibilità tra le varie tipologie di frutta secca (sia dal punto di vista della domanda, che dell’offerta). A ogni modo, la definizione merceologica del mercato può essere lasciata aperta, considerato che definizioni alternative non configurerebbero, come nel seguito precisato, criticità concorrenziali. 12. Dal punto di vista geografico, il mercato della produzione e commercializzazione dei prodotti semilavorati a base di frutta secca e disidratata può ritenersi di dimensione nazionale in ragione della specificità dei gusti e delle esigenze di consumo dei diversi Paesi, oltre che dell’organizzazione della distribuzione e del marketing5[NOTE:6:[Cfr. C12162 - Ferrero Trading Lux / Stelliferi & Itavex, cit..]]. Anche con riferimento alle dimensioni del mercato, tuttavia, non è necessario arrivare nel caso di specie ad una definizione più puntuale. 13. La produzione e commercializzazione di barrette a base di cereali e frutta secca e disidratata rientra nel mercato dei prodotti e integratori alimentari per esigenze di benessere e dieta6[NOTE:7:[Cfr. I718 - Enervit - Contratti di Distribuzione, provvedimento n. 24619 del 20 novembre 2013, in Bollettino n. 49/2013.]]. Sulla base dei precedenti europei7[NOTE:8:[Cfr. decisione della Commissione europea, M.2275 - Pepsico / Quaker del 27 marzo 2001.]], le barrette ai cereali rientrano nel mercato degli snack dolci, sulla base delle caratteristiche del prodotto e del contenuto nutrizionale. È stato altresì ipotizzato che dette barrette ai cereali possano costituire un mercato del prodotto a sé stante. La definizione del mercato è stata tuttavia lasciata aperta. 14. Anche nel caso di specie, la definizione del mercato del prodotto può essere lasciata aperta, in quanto non verrebbe comunque modificata la valutazione dell’impatto concorrenziale dell’Operazione. 15. Per ciò che attiene alla dimensione geografica dei mercati individuati, in linea con i precedenti dell’Autorità e europei8[NOTE:9:[Cfr. I718 - Enervit - Contratti di Distribuzione, cit.; C7104 - Nestlé Entreprises/Européenne de santé et de diététique, provvedimento n. 14480 del 6 luglio 2005, in Bollettino n. 27/2005; C6738 - Abbott Laboratories / Experimental and Applied Sciences, provvedimento n. 13736 del 4 novembre 2004, in Bollettino n. 45/2004; C6015 - Abbott Laboratories / Zone Perfect Nutrition Company, provvedimento n. 12375 del 22 agosto 2003, in Bollettino nn. 33-34/2004; decisione della Commissione europea, caso M.2275 - Pepsico / Quaker del 27 marzo 2001.]], si può ritenere, che essa sia nazionale, in considerazione delle differenze in termini di assetti regolamentari e abitudini di consumo esistenti tra i diversi Paesi. IV.2 Gli effetti dell’Operazione 16. Come sopra anticipato, si ritiene che l’Operazione non sia tale da determinare alcun effetto di rilievo sotto il profilo concorrenziale in quanto non dà luogo a sovrapposizioni orizzontali o integrazione verticale di rilievo. L’Operazione, infatti, comporta il passaggio da controllo esclusivo a controllo congiunto, con l’introduzione di un socio non attivo nei mercati in cui è attiva la Target, e non appare idonea a modificare alcuna dinamica concorrenziale. 17. Con riferimento al mercato della produzione e commercializzazione dei prodotti semilavorati a base di frutta secca e disidratata, si osserva che, a livello nazionale, la Target detiene una quota di mercato pari a circa il [5-10%], mentre la parte acquirente non è attiva su tale mercato. 18. Quanto al mercato dei prodotti e integratori alimentari per esigenze di benessere e dieta, a livello nazionale, la Target detiene una quota di mercato pari a circa il [5-10%], mentre la parte acquirente non è attiva su tale mercato. 19. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.