2026-07-28 AGCM C12254 - PAGANINI INVESTMENT-MULTIVERSITY/NEWCO Provvedimento n. 27916 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 25 settembre 2019; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società Paganini Investments S.à r.l., pervenuto in data 30 agosto 2019; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Paganini Investments S.à r.l. (di seguito, Paganini) è una società di diritto lussemburghese di nuova costituzione indirettamente controllata da CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A., società di diritto lussemburghese classificata come fondo di investimento specializzato (di seguito, CVC). 2. Nel 2017 CVC ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [30-40]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [10-20] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [1-2] miliardi di euro per vendite in Italia. 3. Oggetto di acquisizione è un ramo di azienda di Multiversity S.p.A. (di seguito Multiversity) costituito da società attive nel settore della formazione superiore universitaria e professionale anche attraverso metodologie di apprendimento innovative e una piattaforma proprietaria di e-learning. Il ramo d’azienda comprenderà anche attività nel settore dell’editoria specializzata per uso universitario e professionale, ma tali attività sono svolte quasi interamente a favore delle società controllate da Multiversity e attive nel settore della formazione (e, quindi, prevalentemente in favore del ramo d’azienda). Il perimetro del ramo d’azienda, infine, comprenderà anche società fornitrici di servizi di ingegneria e consulenza, le quali, tuttavia, non generano fatturato. 4. Il ramo di azienda oggetto di acquisizione verrà conferito da Multiversity in una società di nuova costituzione (di seguito, NewCo), costituita dalla stessa Multiversity. 5. Nel 2018 il ramo d’azienda oggetto di acquisizione ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato pari a circa [100-498] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 6. In data 2 agosto 2019 è stato sottoscritto tra Wversity S.r.l. (di seguito, Wversity), Multiversity e Università Telematica Pegaso (di seguito, Unipegaso), da una parte, e Paganini dall’altra, un contratto di compravendita (di seguito, il Contratto), ai sensi del quale Paganini s’impegna ad acquistare, e Multiversity si impegna a cedere, nell’ambito della più ampia riorganizzazione del gruppo Multiversity, una partecipazione rappresentativa del 50% del capitale sociale di NewCo. 7. Al perfezionamento dell’Operazione, l’attività di NewCo sarà disciplinata da un patto parasociale (di seguito, il Patto) che prevede, in particolare, che: - la gestione della Società sia affidata ad un consiglio di amministrazione composto da 8 membri, 3 nominati da Paganini, 3 da Multiversity e 2 congiuntamente dai due soci; - il consiglio di amministrazione di NewCo si riunisce validamente e delibera validamente, in relazione alle c.d. “Decisioni Consiliari Rilevanti”, con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti, a condizione che almeno un amministratore designato da Paganini ed un amministratore designato da Multiversity siano presenti ed esprimano voto favorevole. Tra queste materie figurano, inter alia, l’approvazione o modifica del business plan e qualsiasi proposta di approvazione o modifica del budget annuale della società; - l’assemblea di NewCo, sulle c.d. “Decisioni dell’Assemblea dei Soci Rilevanti”, si riunisce validamente e delibera validamente con la partecipazione e il voto favorevole di tanti soci che detengano complessivamente la maggioranza delle partecipazioni sociali, purché sia Paganini che Multiversity siano presenti ed abbiano espresso voto favorevole. Tra queste materie figurano, inter alia, l’approvazione o modifica del budget annuale della società; - nelle ipotesi di stallo decisionale relativo alle “Decisioni Consiliari Rilevanti” o alle “Decisioni dell’Assemblea dei Soci Rilevanti”, è previsto un meccanismo che conduce ad un superamento dello stesso mediante il raggiungimento di un accordo tra Paganini e Multiversity o, in mancanza, mediante la nomina di un soggetto terzo indipendente da entrambi che agisca come mediatore. 8. In base alla clausola ancillare di non concorrenza prevista all’articolo 18 del Patto Parasociale della NewCo, Multiversity si impegna, per la sola durata del Patto Parasociale, direttamente o indirettamente, per sé o per conto di qualsiasi altro soggetto, a non detenere, gestire, controllare, essere dipendente di o prestare servizi o consulenza per qualsiasi soggetto che svolga le medesime attività che la NewCo è chiamata a svolgere, in qualsiasi parte del territorio della Repubblica Italiana (ivi incluse Città del Vaticano e la Repubblica di San Marino) e del territorio dell’Unione Europea, del Regno Unito, della Svizzera, della Serbia e del territorio degli Emirati Arabi Uniti. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 10. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 11. Le obbligazioni di non concorrenza, assunte dalle Parti e previamente descritte, costituiscono restrizioni accessorie all’operazione limitatamente alla durata dell’impresa comune, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore di quest’ultima, a condizione che esse abbiano una portata circoscritta ai territori in cui la medesima impresa opera1[NOTE:2:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 12. In considerazione delle attività che saranno effettivamente svolte dalla Target oggetto di acquisizione, l’operazione interessa: (i) il mercato italiano dei corsi di istruzione superiore universitaria; (ii) il mercato italiano della formazione professionale. 13. Si sottolinea che il business che verrà trasferito alla Target include anche attività nel settore dell’editoria specializzata per uso universitario e professionale. Tali attività, tuttavia, non sono sostanzialmente rivolte al mercato, in quanto quasi esclusivamente rese in favore delle società del gruppo Multiversity attive nel settore della formazione (e, dunque, rese in favore dei soggetti rientranti nel perimetro della Target). Peraltro, rispetto a tali attività, non avrà luogo alcuna sovrapposizione orizzontale. Il perimetro della Target, infine, comprende anche società fornitrici di servizi di ingegneria e consulenza, ma che tuttavia non generano fatturato. i) Il mercato dell’istruzione superiore universitaria 14. Il mercato dell’istruzione superiore universitaria include tutti i corsi finalizzati all’ottenimento di un titolo di studio universitario. Tra essi si annoverano i corsi di laurea, i corsi post laurea e i dottorati di ricerca. All’interno di tale mercato potrebbero distinguersi ulteriori segmenti, sulla base delle tipologie e modalità di insegnamento impartite agli studenti, del soggetto che eroga l’istruzione superiore (soggetto pubblico o privato), ovvero del titolo di istruzione che si intende conseguire2[NOTE:3:[Cfr. Autorité de la Concurrence, decisione del 10 settembre 2010, n. 10-DCC-79 – La Compagnie de Formation Chezy (CFC/Forteam/Duke Street Holdings Ltd); decisione del 3 agosto 2016, n. 16-DCC-96 – LIUF/Apax Partners MidMarket.]]. 15. Sotto il profilo geografico, il mercato dell’istruzione superiore universitaria ha dimensione nazionale, in considerazione, in particolare, del fatto che i corsi sono tenuti nella lingua madre di ciascun Paese, nonché in ragione delle specifiche previsioni regolatorie previste in ciascun Paese per l’accesso a tale mercato. In Italia, ad esempio, al fine di poter operare nel mercato dell’istruzione superiore, è necessario che l’istituzione universitaria venga autorizzata e accreditata dal Ministero dell’Istruzione dell’Università e della Ricerca attraverso un’apposita procedura. ii) Il mercato della formazione professionale 16. Il mercato interessato risulta quello della fornitura alle imprese e ad enti pubblici di servizi di addestramento professionale, consistenti nell’organizzazione e gestione di corsi di formazione, rivolti ai dipendenti ovvero, nel caso delle pubbliche amministrazioni, anche a soggetti terzi3[NOTE:4:[Cfr. provvedimento AGCM n. 9801 del 26 luglio 2001, Caso C4707 – Isvor Knowledge System/Scuola di Pubblica Amministrazione.]]. 17. Le caratteristiche delle due tipologie di soggetti dai quali proviene la domanda (privati e pubblici) potrebbero indurre a individuare per i servizi ad essi forniti due mercati distinti, ma, una più precisa individuazione dei mercati in tal senso non risulta necessaria nel caso di specie. Non muterebbe, infatti, la valutazione circa gli effetti della presente operazione. La dimensione geografica di questo mercato deve essere considerata nazionale, in considerazione dell’importanza della lingua in relazione al tipo di servizio prestato e della necessità per le imprese fornitrici di avere una stabile organizzazione sul territorio dello Stato. 18. In ogni caso, ai fini della valutazione del caso in esame, non appare necessario giungere a una precisa identificazione del mercato del prodotto e della sua dimensione geografica, poiché, anche nell’ipotesi più restrittiva, la valutazione dell’impatto concorrenziale non muterebbe. 19. Nei mercati italiani dell’istruzione superiore universitaria e della formazione professionale, la Target detiene quote pari rispettivamente al [1-5%] e a meno dell’1%, mentre le società in portafoglio di CVC non sono attive. 20. Le società in portafoglio di CVC, infatti, sono presenti nel settore dei corsi di formazione, in misura limitata, solo in altri Paesi. 21. In tali mercati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. 22. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.