2026-07-28 AGCM C12069 - ADMIRAL ENTERTAINMENT-LOTTOMATICA HOLDING/NEWCO Provvedimento n. 26355 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 25 gennaio 2017; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la decisione della Commissione Europea del 5 settembre 2016, C(2016) 5735 final, di rinvio del caso M.8058 – Novomatic/Lottomatica/JV all’Italia in seguito a una richiesta motivata ai sensi dell’articolo 4, par. 4 del Reg. (CE) n. 139/2004 e dell’articolo 57 dell’accordo sullo Spazio Economico Europeo; VISTA la comunicazione dell’operazione ai sensi della legge n. 287/90, pervenuta dalle società Admiral Entertainment S.r.l. e Lottomatica Holding S.r.l. il 22 settembre 2016; VISTA la propria richiesta di informazioni inviata il 14 ottobre 2016, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, co. 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni pervenute dalle società Admiral Entertainment S.r.l. e Lottomatica Holding S.r.l. il 27 dicembre 2016; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Lottomatica Holding S.r.l. (nel seguito, Lottomatica) è una società facente capo al gruppo riconducibile alla società IGT International Game Technology PL (nel seguito, gruppo IGT), attivo a livello internazionale nel settore dei giochi pubblici (nel seguito anche gioco pubblico). IGT è a sua volta controllata dalla società De Agostini S.p.A., attiva nei settori dell’editoria, dei media, della finanza1[NOTE:1:[De Agostini S.p.A. detiene, direttamente e tramite la società interamente partecipata DeA Partecipazioni S.p.A., circa il 52% del capitale sociale del gruppo IGT.]]. In Italia, il gruppo IGT, tramite imprese controllate, è concessionario esclusivo della raccolta del Lotto e del 10 e Lotto, delle lotterie istantanee (es. Gratta e Vinci) e delle lotterie tradizionali, nonché concessionario non esclusivo delle scommesse a totalizzatore e a quota fissa, dei concorsi pronostici, dei giochi a distanza e della raccolta tramite apparecchi da intrattenimento e divertimento di tipo Amusement with Prize (nel seguito, AWP) e Video Lottery Terminal (nel seguito, VLT); la raccolta tramite apparecchi AWP e VLT è realizzata prevalentemente tramite sale da gioco e altre tipologie di esercizi gestiti da soggetti terzi contrattualizzati. Il gruppo IGT è, inoltre, attivo in Italia, anche tramite IGT Italia Machine Solutions S.r.l., nella produzione e commercializzazione di apparecchi, piattaforme di gioco e software di gioco per VLT, nella produzione e vendita di schede di gioco per AWP e nel noleggio di AWP. Il fatturato complessivamente conseguito a livello mondiale dal gruppo IGT, nell’esercizio 2015, è stato pari a 4,2 miliardi di euro, di cui 1,5 miliardi di euro per vendite realizzate in Italia. 2. Admiral Entertainment S.r.l. (nel seguito, Admiral) è una società facente capo al gruppo riconducibile alla società Novomatic AG (nel seguito, gruppo Novomatic)2[NOTE:2:[Il capitale sociale di Admiral è interamente detenuto da Novomatic Italia S.p.A., a sua volta interamente partecipata da Novomatic AG.]], attivo a livello internazionale nel settore del gioco pubblico, con particolare riguardo alla tecnologia da intrattenimento e alla gestione di sale da gioco. In Italia, il gruppo Novomatic, tramite imprese controllate, è concessionario, non esclusivo, della raccolta delle scommesse a totalizzatore e a quota fissa, dei concorsi pronostici, dei giochi a distanza, del Bingo e della raccolta tramite apparecchi da intrattenimento e divertimento di tipo AWP e VLT; la raccolta tramite apparecchi AWP e VLT è realizzata sia tramite una rete di sale da gioco gestite direttamente da imprese del gruppo Novomatic, sia presso sale da gioco e altre tipologie di esercizi gestiti da soggetti terzi contrattualizzati. Il gruppo Novomatic è inoltre attivo in Italia, anche attraverso Novomatic Italia S.p.A., nella produzione e commercializzazione di apparecchi, piattaforme di gioco e software di gioco per VLT e nella produzione e vendita di apparecchi e schede di gioco per AWP. Il fatturato complessivamente conseguito a livello mondiale dal gruppo Novomatic, nell’esercizio 2015, è stato pari a 2,1 miliardi di euro, di cui 279 milioni di euro per vendite realizzate in Italia. 3. Oggetto di acquisizione è una società di recente costituzione denominata Big Admiral S.r.l. (nel seguito, Newco), il cui capitale sociale è interamente detenuto da Admiral. Newco non ha realizzato alcun fatturato ed è allo stato inattiva. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione da parte di Lottomatica, da Admiral, del 30% di Newco. A seguito dell’operazione il capitale sociale di Newco sarà detenuto per una quota del 30% dal gruppo IGT e per la restante quota del 70% dal gruppo Novomatic. 5. Sulla base di quanto previsto dalla bozza di patto parasociale che sarà sottoscritto da Lottomatica e Admiral (congiuntamente, nel seguito, le Parti), il Consiglio di Amministrazione (nel seguito, CdA) di Newco sarà composto da tre membri. Due amministratori, tra cui l’Amministratore Delegato, saranno nominati da Admiral e il restante amministratore, nominato da Lottomatica, ricoprirà anche la carica di Presidente del CdA3[NOTE:3:[Articoli 2.1, 2.2 e 2.3 del patto parasociale.]]. 6. Le delibere del Consiglio di Amministrazione di Newco inerenti, tra l’altro, i) l’approvazione del budget economico finanziario; ii) l’approvazione, modifica e integrazione del business plan; iii) l’acquisizione/cessione di sale da gioco; iv) la determinazione dell’organigramma di Newco, dovranno essere assunte con il voto favorevole anche dell’amministratore designato da Lottomatica (articolo 10 del patto parasociale). 7. Newco sarà quindi soggetta al controllo congiunto del gruppo IGT e del gruppo Novomatic. 8. Per mezzo dell’operazione le Parti intendono creare un’impresa comune che si occupi della creazione sviluppo e gestione di una rete di sale da gioco dedicate alla raccolta di gioco tramite AWP e VLT. Nel patto parasociale è in particolare indicato che Admiral e Lottomatica, anche per il tramite di altre società facenti parte dei rispettivi gruppi di appartenenza, perseguono l’obiettivo di consolidare nonché di espandere progressivamente la propria posizione nell’ambito del settore di business di riferimento mediante, tra l’altro, la gestione diretta di sale da gioco e che, in tale prospettiva, “le Parti intendono sviluppare […] una collaborazione sinergica volta alla creazione e al successivo accrescimento di una rete di Sale da Gioco […] sfruttando le relative specializzazioni”4[NOTE:4:[Cfr. le premesse e) e f) al patto parasociale.]]. 9. Le sale da gioco saranno acquisite da Newco prevalentemente da terzi 5[NOTE:5:[Cfr. l’art. 13.2 del patto parasociale.]] e con un “naming ed una brand identity” propri e separati rispetto a quelli utilizzati dal gruppo IGT e dal gruppo Novomatic nell’ambito delle rispettive reti di sale da gioco6[NOTE:6:[Cfr. l’art. 13.1 del patto parasociale.]]. 10. Sulla base di quanto previsto dal patto parasociale, Newco procederà inoltre, in via prevalente, all'acquisizione di sale da gioco esistenti ove siano già installati apparecchi AWP e/o VLT collegate a reti telematiche di concessionari terzi rispetto alle società concessionarie appartenenti al gruppo IGT e al gruppo Novomatic7[NOTE:7:[Cfr. l’art. 12.1 del patto parasociale.]]. 11. Le sale da gioco attualmente riconducibili al gruppo IGT e al gruppo Novomatic non rientrano nell’ambito dell’operazione e non formeranno oggetto di conferimento in Newco. Il gruppo IGT e il gruppo Novomatic non conferiranno alcun attivo o ramo d’azienda in Newco e continueranno a svolgere le proprie attività, sia con riferimento al complessivo settore dei giochi pubblici, sia con riferimento al segmento della raccolta del gioco tramite apparecchi AWP e VLT. 12. Il patto parasociale prevede poi che Newco si adoperi in modo che gli apparecchi VLT e AWP collegati a reti telematiche di concessionari terzi siano successivamente migrati alle reti telematiche delle concessionarie del gruppo IGT e del gruppo Novomatic8[NOTE:8:[Tra le informazioni di rilievo ai fini della valutazione dell’opportunità di acquisizione delle sale da gioco vi sono, infatti, anche i “tempi/condizioni per il recesso da tale concessionario [terzo], e dei relativi principali economics” (art. 12.3 dei patti parasociali). Il patto parasociale prevede inoltre che, compatibilmente con i vincoli contrattuali preesistenti, Newco “si impegnerà affinché la migrazione delle VLT avvenga entro [omissis ] dall’acquisizione della Sala da gioco” (art. 12.6 del patto parasociale).]]. Il patto parasociale dispone inoltre la ripartizione tra il gruppo IGT e il gruppo Novomatic dei nuovi collegamenti degli apparecchi VLT e AWP già installati nelle sale da gioco acquisite da Newco - e della relativa attività di raccolta. All’articolo 12.5 del patto parasociale è previsto che gli apparecchi VLT siano preferibilmente collegati alla rete telematica della società concessionaria del gruppo IGT e gli apparecchi AWP siano invece collegati alla rete telematica della società concessionaria del gruppo Novomatic9[NOTE:9:[Cfr. l’art. 12.5 del patto parasociale.]]. Il patto parasociale individua, altresì, le condizioni economiche che regoleranno i rapporti commerciali tra Newco e le società concessionarie del gruppo IGT e del gruppo Novomatic10[NOTE:10:[In particolare, la società concessionaria del gruppo IGT, una volta subentrata al concessionario terzo nella raccolta del gioco tramite gli apparecchi di tipo VLT installati nelle sale da gioco gestite da Newco, dovrà riconoscere a quest’ultima: i) un incremento della percentuale di ripartizione del cassetto netto delle VLT pari ad almeno il [omissis] rispetto al concessionario uscente, fermo restando inoltre che la percentuale riconosciuta a Newco non potrà essere inferiore al [omissis] e superare il [omissis] del cassetto netto (fatto salvo il caso in cui tale percentuale sia già fissata in misura superiore). In tale contesto il patto parasociale prevede inoltre l’impegno delle Parti a non far scendere le rispettive offerte dei prodotti al di sotto del [omissis] del floor (cfr. l’art. 12.7 del patto parasociale). Con riguardo alla raccolta tramite apparecchi di tipo AWP, l’accordo prevede che il concessionario subentrante, ossia di regola la società concessionaria del gruppo Novomatic, riconosca a Newco il [omissis] del cassetto netto (art. 12.8 del patto parasociale). Ai punti 13.3 e 13.4 del patto parasociale sono altresì disciplinate le fees minime da riconoscersi da parte delle imprese madri a Newco, per il caso in cui nelle sale acquisite siano già installati degli apparecchi AWP e/o VLT già collegati alle reti telematiche delle concessionarie del gruppo IGT o del gruppo Novomatic. Con il termine cassetto netto si intende l’importo delle giocate al netto delle vincite riconosciute al giocatore, nonché del prelievo erariale unico (PREU), del canone di concessione e del deposito cauzionale dovuti dal concessionario all’ADM.]]. 13. Secondo quanto comunicato dalle Parti, Newco sarà dotata di proprio personale per l'attività di gestione delle sale da gioco e di un proprio management, esperto nel settore di riferimento, nonché di risorse sufficienti ad operare in maniera indipendente sul mercato. L’attività di Newco avrà carattere duraturo dato che la joint venture è costituita fino al 31 dicembre 2050. 14. Le Parti hanno indicato che le previsioni di cui al patto parasociale, per la gestione di Newco, prevedono un patto di non concorrenza tale per cui: i) a Newco è conferita la facoltà di selezionare e acquisire, prioritariamente rispetto alle imprese madri, sale da gioco da operatori terzi, fatta salva la facoltà di ciascuna delle imprese madri di acquisire per proprio conto le sale da gioco non selezionate da Newco11[NOTE:11:[Cfr. l’art. 12.4 del patto parasociale.]]; ii) Newco non acquisirà, in linea generale, sale da gioco nella titolarità del gruppo Novomatic o del gruppo IGT 12[NOTE:12:[Cfr. l’art. 13.2 del patto parasociale.]], quanto piuttosto sale da gioco nelle quali sono installati apparecchi AWP e VLT collegati alle reti telematiche di concessionari terzi13[NOTE:13:[Cfr. l’art. 12.1 del patto parasociale.]]. III. LA COMPETENZA GIURISDIZIONALE 15. L’operazione in esame è di dimensione comunitaria in quanto i fatturati, realizzati nel 2015, dal gruppo IGT e dal gruppo Novomatic, sono superiori alle soglie di cui all’articolo 1, par. 2. del Reg. Cons. n. 139/2004/CE (nel seguito, Regolamento). Con atto del 5 settembre 2016 la Commissione ha deciso di rinviare interamente l'operazione all'Italia, in applicazione dell'articolo 4, paragrafo 4, del Regolamento e dell'articolo 57 dell'accordo sullo Spazio Economico Europeo. L’operazione deve quindi essere valutata ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 4, del Regolamento, applicando la legislazione nazionale in materia di concorrenza. IV. LA QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 16. In ragione della struttura dell’operazione e delle previsioni di cui al patto parasociale, a seguito dell’operazione il gruppo IGT e il gruppo Novomatic (nel seguito, congiuntamente, anche imprese madri) saranno presenti nel mercato dove opererà l'impresa comune. Il gruppo IGT e il gruppo Novomatic continueranno, infatti, ad operare, come imprese indipendenti, nell’attività di raccolta del gioco pubblico e, in particolare, nella raccolta tramite apparecchi di tipo AWP e VLT. 17. Le imprese madri saranno presenti anche in uno o più mercati a monte rispetto a quello in cui opererà l'impresa comune. Il gruppo IGT e il gruppo Novomatic sono infatti entrambi attivi nella produzione e commercializzazione di apparecchi e sistemi per VLT, nonché nella produzione di schede di gioco per AWP e nella produzione e/o noleggio di apparecchi di tipo AWP. 18. In base a quanto previsto dal patto parasociale, gli apparecchi di tipo AWP e VLT ubicati nelle sale da gioco gestite da Newco sono inoltre destinati ad essere collegati alle reti telematiche delle società concessionarie appartenenti al gruppo IGT e al gruppo Novomatic. 19. La presenza del gruppo IGT e del gruppo Novomatic sia nel mercato dove opererà l'impresa comune, sia nei relativi mercati a monte, unitamente alle previsioni di cui al patto parasociale in merito alla gestione di Newco e ai suoi rapporti con le imprese madri, portano a ritenere che l’operazione in esame abbia quale oggetto e/o effetto principale il coordinamento del comportamento concorrenziale delle imprese facenti capo al gruppo IGT e al gruppo Novomatic. 20. Le previsioni di cui al patto parasociale relative alla non concorrenza del gruppo IGT e del gruppo Novomatic tra loro e nei confronti di Newco, con riguardo all’acquisizione di sale da gioco, concorrono a rafforzare gli effetti di coordinamento derivanti dall’accordo in esame. 21. L’operazione per contro non ha carattere strutturale e non è idonea a determinare significativi effetti concentrativi. L’operazione non prevede, infatti, il trasferimento di alcun ramo d’azienda o altra risorsa idonea a produrre fatturato, da parte del gruppo IGT e del gruppo Novomatic, a Newco, la quale è ad oggi inattiva e priva di assets. RITENUTO, pertanto, che l’operazione comunicata, integrando una fattispecie in cui prevalgono aspetti di natura cooperativa, ai sensi dell’articolo 5, comma 3, della legge n. 287/90, non costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, della citata legge n. 287/90; DELIBERA che non vi è luogo a provvedere relativamente alla fattispecie concentrativa. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.