2026-07-28 AGCM C12217 - UNIEURO/RAMO DI AZIENDA DI PISTONE Provvedimento n. 27561 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 13 febbraio 2019; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società Unieuro S.p.A., pervenuto in data 28 gennaio 2019; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Unieuro S.p.A. (di seguito, Unieuro) è una società attiva prevalentemente nei settori del commercio all’ingrosso e al dettaglio di elettrodomestici e articoli di elettronica di consumo (televisori, schermi, proiettori, videoregistratori, prodotti audiovisivi, computer, scanner, hi-fi, cellulari, videogiochi, ecc.). La società opera attraverso una rete di esercizi commerciali siti in diverse province italiane e online attraverso il sito web www.unieuro.it. Unieuro è controllata dalla Italian Electronics Holdings S.r.l. (di seguito IEH) che detiene il 33,8% del capitale sociale mentre gli altri azionisti sono: DSG European Investment Limited (7,2%), la famiglia Silvestrini (4,2%), il top management di Unieuro (2,3% e il restante capitale sociale è flottante sul mercato. A sua volta, IEH è controllata, per il tramite di alcune società del gruppo, dalla Rhone Capital II L.P., incorporata ai sensi della normativa dello Stato del Delaware. Nel 2017 Unieuro ha realizzato a livello mondiale un fatturato di circa [1-2]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [1-2] miliardi di euro per vendite in Italia2[NOTE:2:[Il bilancio di Unieuro si chiude alla fine di febbraio; pertanto il bilancio di Unieuro per il 2017 si è chiuso il 28.2.2018.]]. 2. Il ramo di azienda interessato oggetto di acquisizione (di seguito ramo d’azienda Pistone) è attivo nella vendita al dettaglio di elettrodomestici e articoli di elettronica di consumo ed è composto da 12 punti vendita, localizzati in Sicilia, che operano con il marchio “Expert”. Il capitale sociale del ramo d’azienda è detenuto per il 99,1% dalla Pistone Immobiliare S.r.l. e per il restante 0,9% dal sig. Giuseppe Pistone. A sua volta la Pistone Immobiliare S.r.l. è controllata da quattro membri della Famiglia Pistone (Giuseppe Pistone: 90%; Silvana Favarò: 5%; Silvia Pistone: 2,5%; Vincenzo Pistone: 2,5%). Nel 2017 il suddetto ramo di azienda ha realizzato un fatturato di circa [100-495] milioni di euro, interamente attribuibili a vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione ha ad oggetto l’acquisizione, da parte di Unieuro, del ramo di azienda Pistone composto da 12 punti vendita a marchio “Expert” ubicati in Sicilia, in particolare nelle province di Palermo (5), Trapani (4), Catania (2) e Agrigento (1) 3[NOTE:3:[Nella comunicazione si informa che Pistone resterà sul mercato, continuando a condurre il punto vendita di Sciacca (AG), a marchio Expert, che non è incluso nel Ramo d’Azienda.]]. 4. In base ad un Accordo quadro stipulato dalle parti, Pistone costituirà una Newco, a cui conferirà il ramo d’azienda oggetto dell’operazione, che sarà successivamente acquisita da Unieuro. Nell’Accordo quadro è previsto un patto di non concorrenza, in virtù del quale, per un periodo di tre anni, Pistone, Pistone Immobiliare, Giuseppe Pistone non potranno, nemmeno per il tramite di interposta persona o società affiliate, collegate, controllate o controllanti ai sensi dell’articolo 2359 c.c., direttamente o indirettamente, in proprio o per conto terzi, a titolo oneroso o gratuito: svolgere in alcuna parte del territorio, in alcun modo attività comprese nel, o coincidenti con, o comunque in concorrenza con, l’attività aziendale; consentire a terzi l’uso del nome Pistone per attività concorrenziali con quelle svolte dal Ramo d’azienda ceduto4[NOTE:4:[Il patto di non concorrenza prevede altresì il divieto di: incoraggiare dipendenti o collaboratori di Newco a dimettersi o a recedere dal rapporto che li legherà a Newco; assumere dipendenti di Newco, anche nel caso in cui la proposta di instaurare un rapporto di lavoro subordinato spontaneamente da tali dipendenti.]]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parte di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 6. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata nella misura in cui contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie5[NOTE:5:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti dal venditore vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultima il trasferimento dell’effettivo valore del ramo d’azienda, a condizione che tale patto abbia una durata limitata nel tempo, non eccedente comunque il periodo di due anni e che tale patto sia limitato merceologicamente e geograficamente alle attività dell’impresa acquisita6[NOTE:6:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, cit. ]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti della distribuzione 7. Sotto il profilo merceologico, in considerazione dell’attività svolta dal ramo d’azienda oggetto di acquisizione, l’operazione interessa il mercato della distribuzione al dettaglio di elettrodomestici e di prodotti di elettronica di consumo7[NOTE:7:[Cfr., tra gli altri, provvedimento n. 26836 del 21 novembre 2017, caso C12129-Unieuro/Ramo d’azienda Gruppo Cerioni, Boll. 47/2017.]]. Secondo le informazioni fornite dalle Parti, nonostante le vendite on-line in questo settore siano cresciute negli ultimi anni, il canale distributivo dei punti vendita off line continua a rappresentare la modalità di acquisto prevalente8[NOTE:8:[Sulla base dei dati forniti, le vendite online rappresenterebbero oltre il 20% delle vendite complessivamente realizzate in Italia nel 2017. ]]. 8. Sotto il profilo geografico, l’operazione interessa diversi mercati, nel caso di specie 7 ambiti territoriali, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita. L’esatta delimitazione della dimensione geografica del mercato è effettuata caso per caso, sulla base della dimensione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita delle imprese interessate, del loro livello di sovrapposizione e della propensione alla mobilità dal lato della domanda. In prima approssimazione essa può essere circoscritta ai confini dell’isocrona di riferimento definita da una distanza di più o meno 30 minuti di percorrenza dai punti vendita interessati9[NOTE:9:[Nel caso di specie, le isocrone sono state individuate considerando quale punto di partenza il punti vendita oggetto di acquisizione. ]]. I punti vendita oggetto della presente operazione sono localizzati in Sicilia. I mercati a monte dell’approvvigionamento 9. Unieuro è attivo nel mercato a monte dell’approvvigionamento. Il Ramo d’Azienda oggetto della presente operazione si approvvigiona da “Expert” operando nel mercato della distribuzione al dettaglio con quel marchio. Sotto il profilo geografico, in prima approssimazione, può ritenersi che tale mercato abbia dimensione nazionale in considerazione del fatto che le condizioni di offerta sono omogenee e che i rivenditori tendono a rifornirsi su base nazionale. Effetti dell’operazione 10. Nella distribuzione al dettaglio di elettrodomestici e di prodotti di elettronica di consumo operano diverse catene specialistiche con una presenza significativa e ramificata nel territorio nazionale sia con punti vendita di proprietà che tramite negozi affiliati, tra cui Mediaworld, Trony, Euronics e Expert. Sono, inoltre, presenti nella vendita dei medesimi prodotti una serie di punti vendita specializzati di minore dimensione e altri operatori attivi nella vendita al dettaglio anche di altre categorie merceologiche di prodotti, quali quelle dell’arredamento o alimentare, che dispongono tuttavia di appositi spazi di vendita dedicati di dimensioni comparabili. Questi operatori di norma distribuiscono gamme di prodotti più limitate10[NOTE:10:[Ad esempio catene di supermercati o di ipermercati.]]. 11. I 12 punti vendita di cui Unieuro intende acquisire il controllo sono attivi nelle province di Palermo, Trapani, Catania e Agrigento. Più precisamente, con riferimento all’ambito merceologico, sono stati individuati 7 mercati rilevanti, considerando, come detto, l’area definita in base ad isocrone di 30 minuti circa dal punto vendita oggetto di cessione. Tav. 1: Numero di punti vendita oggetto dell’operazione per iscocrona 12. Nelle isocrone individuate Unieuro non è presente con propri punti vendita ma solo con punti vendita affiliati, vale a dire soggetti indipendenti che, sulla base delle informazioni fornite dalla Parte, sono costituiti da piccole imprese individuali. Tav. 2: Fatturati realizzati dai punti vendita oggetto dell’operazione per iscocrona 13. Secondo le stime fornite da Unieuro11[NOTE:11:[La dimensione complessiva del mercato in valore è stata stimata, dalla parte notificante, sulla base dei dati della società GFK nel settore Consumer Electronics per le cc.dd. aree Nielsen, quindi su valori delle vendite off-line. Poiché le macro-aree di Nielsen censiscono le vendite su più regioni, il valore di mercato per le isocrone è stato determinato in funzione del valore delle vendite pro-capite e del numero di abitanti. ]], le quote di mercato post-operazione, calcolate in termini di fatturato e riportate nella Tav. 2, risultano elevate nei mercati di Alcamo, Marsala, Mazara del Vallo e Trapani, variando da un minimo del [40-45%] ad un massimo del [50-55%]. 14. Si deve, tuttavia, considerare che Unieuro nei primi tre ambiti locali non è presente con propri punti vendita né con punti vendita affiliati mentre a Trapani è presente con un punto di vendita affiliato la cui quota di mercato è comunque molto contenuta ([1-5%]). Pertanto le quote post-merger risultanti dall’operazione sono sostanzialmente ascrivibili alla posizione di mercato già detenuta dal ramo d’azienda oggetto di acquisizione 15. Nei tre ambiti territoriali di Agrigento, Catania e Palermo, le quote post-merger sono contenute e sono anch’esse prevalentemente attribuibili al ramo d’azienda acquisito, essendo invece le quote dei punti vendita affiliati ad Unieuro non superiori al [1-5%]. 16. Si deve inoltre considerare che le quote sopra riportate, secondo quanto riferito dalle parti, tengono conto sia delle vendite realizzate da operatori esclusivamente attivi nella distribuzione al dettaglio di elettrodomestici e di prodotti di elettronica di consumo, sia delle vendite degli operatori telefonici12[NOTE:12:[Secondo quanto comunicato da Unieuro, i player considerati nelle isocrone sono stati i seguenti: i) concorrenti aventi un modello di business analogo (Mediaworld, affiliati Trony, Euronics, Expert); 2) concorrenti monomarca (ad es., Apple); 3) i negozi degli operatori di telefonia. Non sono, invece, state considerate, pur essendo presenti sul mercato, le seguenti tipologie di operatori: negozi attivi solo a livello locale; punti vendita specializzati nella vendita di particolari categorie di prodotti (ad es., stampanti, macchine fotografiche, climatizzazione, accessori per cellulari); negozi di arredamento, che tipicamente offrono ai propri acquirenti la possibilità di acquistare elettrodomestici in abbinamento, ad esempio, alla cucina. Ciò si è riflesso, secondo quanto riferito da Unieuro, nell’impossibilità di allocare il 100% del mercato tra tutti gli operatori attivi nel mercato. ]]. Tuttavia, tenendo conto, in via cautelativa, delle sole vendite realizzate dai punti vendita afferenti alle grandi catene specializzate, quali Unieuro, la valutazione concorrenziale dell’operazione non muterebbe sostanzialmente. Infatti, anche in tal caso benché si determinino quote post-merger superiori a quelle precedenti in tutti i mercati interessati, queste sarebbero sempre prevalentemente attribuibili al ramo d’azienda oggetto di acquisizione. In particolare, nei mercati di Alcamo, Marsala, Mazara del Vallo e Trapani, le quote post-merger varierebbero da un minimo del [45-50%] ad un massimo del [55-60%] ma, come detto in tali ambiti locali Unieuro è presente solo con un punto vendita affiliato (la cui quota sarebbe del [1-5%]). 17. Analogamente, negli altri tre ambiti territoriali riportati in Tav. 2, le quote varierebbero da un minimo del [15-20%] a Catania ad un massimo del [35-40%] a Palermo, ma di nuovo esse sarebbero attribuibili al ramo d’azienda, in quanto, secondo i dati forniti dalle parti, le quote dei punti vendita affiliati a Unieuro non supererebbero mai il [1-5%]. In ogni caso, nei mercati rilevanti sopra individuati sono presenti altre note insegne, tra cui Expert, ben radicato nel territorio, Trony, Mediaworld e Euronics, oltre che una serie di piccoli negozi operanti a livello locale, non considerati nelle isocrone13[NOTE:13:[Al riguardo, Unieuro ha rilevato che il mercato è caratterizzato dalla presenza di un elevato numero di piccoli operatori, la cui quota di mercato non è stata considerata nelle isocrone in quanto non è stimabile in modo sufficientemente attendibile. La difficoltà di stimare le quote di mercato dei singoli operatori è maggiormente avvertita nelle zone caratterizzate da una minor densità abitativa e dalla presenza di pochi punti vendita appartenenti a grandi catene. Ad avviso della Parte, in tali zone è ragionevole presumere che la penetrazione del canale on line e il peso dei negozi locali sia maggiore.]]. 18. Per quanto sopra detto, l’operazione in esame non appare idonea a determinare la costituzione di una posizione dominante nei mercati rilevanti della vendita al dettaglio, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. 19. Nel mercato a monte dell’approvvigionamento, Unieuro detiene una quota di circa il [10-15%]. In considerazione delle vendite complessivamente realizzate dal ramo d’azienda oggetto di acquisizione nel territorio nazionale, di circa il [1-5%], si ritiene che l’operazione non sia idonea a determinare modifiche significative degli assetti concorrenziali preesistenti in questo mercato. 20. In virtù di quanto rilevato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.