2026-07-28 AGCM C11981 - ASTALDI/ CONSORZIO STABILE OPERAE TECNOLOGIE E SISTEMI INTEGRATI DI COSTRUZIONE – RAMO DI AZIENDA DI IMPRESA (QUADRILATERO) E DI DIRPA Provvedimento n. 25367 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 10 marzo 2015; SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n.287; VISTA la comunicazione della società Astaldi S.p.A., pervenuta in data 15 gennaio 2015; VISTA la propria richiesta di informazioni, inviata in data 5 febbraio 2015, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive della società Astaldi S.p.A., pervenute in data 12 febbraio 2015; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Astaldi S.p.A. (di seguito, Astaldi) è una società le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico di Borsa Italiana, a capo dell’omonimo gruppo attivo prevalentemente nel campo delle infrastrutture di trasporto, acqua ed energia rinnovabile, edilizia civile e industriale. Astaldi è controllata dalla società Fin.Ast S.r.l., che ne detiene il 52,663% del capitale sociale. Nessuno dei soci di Fin.Ast S.r.l. esercita il controllo esclusivo o congiunto su di essa. Nel corso del 2013 Astaldi ha realizzato un fatturato a livello mondiale di circa [2-3]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni. In tali valori infatti è stato incluso anche il fatturato della controllante Fin.Ast. S.r.l. e i ricavi infragruppo non sono stati inclusi nel calcolo. ]] miliardi di euro; a livello nazionale, il fatturato realizzato da Astaldi è stato pari a [700-1.000]milioni di euro. Consorzio Stabile Operae Tecnologie e Sistemi Integrati di Costruzione (in forma abbreviata “Consorzio Stabile Operae”) è un consorzio che persegue attività di realizzazione e/o progettazione di opere pubbliche e/o private. Le quote del Consorzio sono attualmente suddivise tra Impresa S.p.A. (di seguito, Impresa) (47,06%), SAF S.r.l. (di seguito, SAF) (10%), che è una società di cui Impresa detiene il 100% del capitale sociale, e Satrel S.p.A. (di seguito, Satrel), (42,94%). Quest’ultima è una società attiva nella progettazione e realizzazione di impianti civili e industriali, controllata indirettamente da una persona fisica. Secondo l’ultimo bilancio approvato, vale a dire quello relativo all’anno 2012, il fatturato del Consorzio Stabile Operae realizzato in Italia è stato pari a [100-489] milioni di euro. Oggetto dell’operazione è altresì il ramo d’azienda di Impresa avente ad oggetto le attività di progettazione e realizzazione del Maxi Lotto 2 “Asse Viario Marche Umbria e Quadrilatero di penetrazione interna” e in particolare: l’avviamento di Impresa, le sue immobilizzazioni finanziarie, materiali e immateriali, le rimanenze, il magazzino, le rimanenze di lavori in corso, i contratti di affidamento dal contraente generale Dirpa S.c. a r.l. (di seguito, Dirpa), i contratti di appalto, di fornitura e ogni altro rapporto contrattuale in essere alla data di esecuzione relativi e/o comunque strumentali alla realizzazione delle commesse afferenti alle predette attività di progettazione e realizzazione del Maxi Lotto 2 (di seguito il “Ramo d’Azienda Quadrilatero di Impresa”). Sempre oggetto dell’operazione è, infine, il ramo di azienda di Dirpa afferente il suo avviamento, le immobilizzazioni finanziarie, le immobilizzazioni materiali e immateriali, le rimanenze, il magazzino, le rimanenze di lavori in corso, le riserve iscritte nei registri di contabilità, tutti i contratti di affidamento, di appalto di fornitura e ogni altro rapporto contrattuale in essere alla data di esecuzione relativi e/o comunque strumentali alla realizzazione delle commesse afferenti alle predette attività di progettazione e realizzazione del Maxi Lotto 2 (“Ramo di azienda Quadrilatero di Dirpa”). II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione notificata riguarda la stipula di contratto preliminare tra Astaldi, Dirpa, Impresa e SAF, che prevede la successiva stipula di un primo contratto definitivo di cessione tra Impresa, SAF e Dirpa da una parte e Astaldi dall’altra, avente a oggetto la partecipazione di SAF (10%) e di Impresa (47,06%) nel Consorzio Stabile Operae, nonché il ramo di azienda Quadrilatero di Impresa. Il contratto preliminare prevede inoltre la stipula di un secondo contratto definitivo tra Dirpa e una Newco (che sarà indirettamente partecipata da Astaldi attraverso la quota del 57,06% del Consorzo Stabile Operae), finalizzato alla cessione in favore della Newco del ramo di azienda Quadrilatero di Dirpa. All’esito dell’operazione, le quote del Consorzio Stabile Operae saranno detenute per il 57,06% da Astaldi e da Satrel per il residuo 42,94%. Al riguardo, si rileva che lo statuto del Consorzio Stabile Operae, nel prevedere un Consiglio Direttivo quale organo deliberante, stabilisce, all’articolo 10.1, che “il Consiglio Direttivo è validamente costituito e delibera con la presenza ed il voto favorevole di un numero di Consiglieri, effettivi o supplenti, che rappresentino almeno il 61% delle quote complessive di partecipazione nel Consorzio”. Tale previsione statutaria, in assenza di altre pattuizioni tra le parti, conferirebbe a Satrel un diritto di veto sulla gestione del Consorzio tale da consentirle di esercitare un controllo congiunto sul Consorzio medesimo. Tuttavia la Parte notificante ritiene che, una volta ottenuto l’assenso di Satrel al proprio ingresso nel Consorzio, essa sarà in grado di esercitare su quest’ultimo un controllo esclusivo. Ciò sulla base di una serie di scritture private con le quali Satrel aveva rinunciato ai propri diritti di gestione del Consorzio a favore dei consorziati che avevano preceduto Impresa nella titolarità della maggioranza delle quote consortili; tali rinunce, che sarebbero state trasmesse a favore di Impresa, sarebbero oggi nuovamente trasmissibili anche a favore di Astaldi in ragione di quanto previsto nel suddetto contratto preliminare. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione di un’impresa e di parti di imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Ai fini della valutazione concorrenziale della presente operazione non è necessario pervenire ad una compiuta qualificazione del tipo di controllo che si andrà a realizzare, come esclusivo o congiunto, in considerazione dell’esiguità dell’impatto dell’operazione sul mercato rilevante. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 489 milioni di euro e il fatturato realizzato dall’impresa oggetto di acquisizione è stato superiore a 49 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE DI CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto L’operazione in esame interessa il mercato della costruzione e manutenzione di opere pubbliche il quale ricomprende l’insieme delle gare e degli appalti per cui concorrono i c.d. general contractor per la progettazione e la realizzazione dei lavori di ingegneria civile e industriale, prevalentemente relativa a opere pubbliche, tra le quali strade e autostrade2[NOTE:2:[Cfr. provv. n. 22200 del 9 marzo 2011, caso C10950 - Toto Costruzioni Generali/Strada Dei Parchi, in Boll. n. 10/11; provv. n. 19831 del 29 aprile 2009, caso C10039 - Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo Equiter/Autostrada Pedemontana Lombarda, in Boll. n. 17/09.]]. Il mercato geografico Con riguardo alla dimensione geografica, nei precedenti dell’Autorità tale mercato è stato circoscritto a livello nazionale a causa del persistere delle difficoltà logistiche e amministrative alla partecipazione alle gare da parte di operatori esteri3[NOTE:3:[Cfr. provv. n. 22200 del 9 marzo 2011, caso C10950 - Toto Costruzioni Generali/Strada Dei Parchi, in Boll. n. 10/11; provv. n. 22885, del 12 ottobre 2011, caso C11262 - Banca Monte dei Paschi di Siena-Holcoa-Vianco Società Autostrada Ligure Toscana/Società Autostrada Tirrenica, in Boll. n. 41/11.]]. Peraltro, si rileva come l’Autorità abbia anche ipotizzato che, in forza delle direttive comunitarie in materia che fissano una soglia di valore dell’appalto superata la quale la partecipazione ai bandi deve essere estesa a tutte le imprese comunitarie, l’ambito geografico del mercato in esame sia estendibile all’Unione Europea almeno per le opere di maggior rilievo4[NOTE:4:[Cfr. provv. n. 22696 del 4 agosto 2011, Caso C11169 - Impresa/Btp Infrastrutture, in Boll. n. 32/11.]] Ad ogni modo, considerate le caratteristiche dell’operazione, ai fini della presente valutazione, la questione dell’esatta definizione del mercato geografico può comunque essere lasciata aperta. Effetti dell’operazione L’operazione comunicata determina una limitata sovrapposizione orizzontale delle quote delle parti nel mercato interessato. In effetti, pur adottando l’ipotesi più restrittiva nella definizione del mercato rilevante, la quota di mercato che le imprese interessate raggiungerebbero a seguito dell’operazione notificata sarebbe inferiore all’1% quale che sia l’assetto di controllo - congiunto o esclusivo - che si verrà a determinare. Può dunque ritenersi che l’operazione non sia in ogni caso idonea a eliminare o restringere in modo significativo la concorrenza nel mercato rilevante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n.287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n.287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.