2026-07-28 AGCM C12431 - ARNOLDO MONDADORI EDITORE/A.L.I. AGENZIA LIBRARIA INTERNATIONAL Provvedimento n. 30052 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 1° marzo 2022; SENTITO il Relatore, Presidente Roberto Rustichelli; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. pervenuta in data 7 febbraio 2022; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., (di seguito, “Mondadori”) è una società attiva nei settori dell’editoria di libri e di periodici. Mondadori è quotata al Mercato MTA, segmento STAR organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.. Essa è controllata dalla società Finanziaria d’Investimento Fininvest S.p.A. (di seguito, “Fininvest”) con una partecipazione al capitale sociale pari al 53,299%. Fininvest è a capo di un gruppo attivo, oltre che nel settore dell’editoria libraria e periodica, anche in quello del cinema, della raccolta pubblicitaria e della televisione commerciale. Nel 2020 Fininvest ha realizzato, a livello mondiale, un fatturato consolidato di 3,46 miliardi di euro, di cui [2-3]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] in Italia. Mondadori, nel 2020, ha realizzato, a livello mondiale, un fatturato consolidato pari a 744 milioni di euro, di cui [511-700] in Italia. 2. A.L.I. Agenzia Libraria International S.r.l. (di seguito, “A.L.I.”) svolge, direttamente e indirettamente tramite società controllate, attività nei settori della promozione e distribuzione dei libri di “varia” nonché nel settore dell’editoria dei libri di “varia”. A.L.I. controlla le seguenti società: - Il Castello S.r.l. (di seguito, “Il Castello”), della quale possiede la totalità del capitale sociale; - Armenia S.r.l. (di seguito, “Armenia”), della quale detiene il 50% del capitale sociale attraverso Il Castello; secondo Mondadori A.L.I. detiene il controllo congiunto di Armenia unitamente a Rusconi Libri S.p.A., che detiene il restante 50% del capitale sociale di Armenia. Non è necessario stabilire se il controllo di A.L.I. su Armenia sia esclusivo o congiunto1[NOTE:2:[Una persona fisica ([omissis], di seguito LB) è amministratore unico di Armenia. Lo Statuto di Armenia prevede che detta società possa essere amministrata da un amministratore unico (come oggi accade) ovvero da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di due e un massimo di quattro componenti che delibera a maggioranza. Con scrittura privata, i soci hanno pattuito che [omissis]. ]] in quanto la definizione di tale quesito non incide sull’obbligo di notifica dell’operazione di concentrazione e sulla valutazione della stessa; - Ellebi S.r.l. (di seguito, “Ellebi”), della quale detiene la totalità del capitale sociale attraverso Il Castello; - Editrice AAM Terra Nuova S.r.l. (di seguito, “Terra Nuova”), della quale detiene il 50% del capitale sociale; secondo Mondadori, A.L.I. detiene il controllo congiunto ovvero il controllo esclusivo di Terra Nuova. Non è necessario stabilire se il controllo di A.L.I. su Terra Nuova sia esclusivo o congiunto2[NOTE:3:[Il restante 50% del capitale sociale di Terra Nova è detenuto da due persone fisiche con quote del 34% e del 16%. Lo Statuto di Terra Nuova prevede che detta società sia amministrata da un amministratore unico ovvero da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di cinque componenti. Il consiglio di amministrazione delibera a maggioranza dei presenti. Il consiglio di amministrazione di Terra Nuova è costituito da quattro componenti: i due soci persone fisiche, LB e [omissis] (di seguito LAB), che sono espressione di A.L.I. della quale detengono (complessivamente) il 90% del capitale. Posto che il consiglio delibera a maggioranza, [omissis].]] in quanto, anche in questo caso, la definizione del quesito non incide sull’obbligo di notifica dell’operazione di concentrazione e sulla valutazione della stessa. 3. Prima della realizzazione dell’operazione A.L.I. procederà alla scissione della partecipazione del 51% in L’Editoriale S.r.l. [omissis]3[NOTE:4:[Le attività di promozione e distribuzione di libri di varia in precedenza svolte da L’Editoriale S.r.l. sono cessate e dal 1° gennaio 2022 i relativi mandati sono stati trasferiti ad A.L.I.. [Omissis].]]. In data 2 dicembre 2021 A.L.I. ha altresì ceduto a terzi la partecipazione del 24,5% che deteneva in SUR S.r.l.. Pertanto, le suddette partecipazioni resteranno fuori dal perimetro dell’operazione. 4. Il capitale sociale di A.L.I. è detenuto da LB per il 50%, LAB per il 40% e da un’altra persona fisica ([omissis], di seguito RG) per il 10%. Nel 2020 A.L.I. ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato pari a 36,3 milioni di euro. Nel medesimo anno, A.L.I. e le società controllate, limitatamente a quelle comprese nel perimetro dell’operazione, hanno realizzato, interamente in Italia, un fatturato complessivo pari a 42 milioni di euro4[NOTE:5:[Aderendo a quanto rappresentato da Mondadori circa il controllo di Armenia e di Terra Nuova, il fatturato della prima è stato considerato per il 50% mentre il fatturato della seconda è stato considerato per intero.]]. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di A.L.I. da parte di Mondadori. Essa sarà realizzata in due fasi e prevede altresì la conclusione di una serie accordi destinati a regolare la governance di A.L.I. ([omissis]), il ruolo di LB e LAB nell’amministrazione di A.L.I. e delle società controllate ([omissis]), la possibilità per Mondadori di acquisire la totalità del capitale sociale di A.L.I. ([omissis]) e obblighi di non concorrenza e divieto di storno dei dipendenti in capo a LB e LAB ([omissis]). Per la realizzazione dell’operazione i soci di A.L.I. opereranno come un’unica entità in quanto costituiranno una società veicolo, Newco, alla quale conferiranno la totalità del capitale sociale di A.L.I.5[NOTE:6:[Per quanto concerne Mondadori, [omissis]. ]]. 6. L’operazione comunicata prevede l’acquisto, da parte di Mondadori, di una quota pari al 50% del capitale sociale di A.L.I. (primo closing) e, successivamente, alla data del [omissis], di una ulteriore quota pari al 25% (secondo closing). Pertanto, in un arco temporale inferiore ad un anno Mondadori acquisirà il 75% di A.L.I.. Inoltre, i soci di A.L.I. e Mondadori si sono reciprocamente riconosciuti un diritto di opzioni di vendita (put) e un diritto di opzioni di acquisto (call) per la restante quota del 25% di A.L.I.. In forza di tali diritti, successivamente al secondo closing, Mondadori potrà arrivare a detenere la totalità del capitale sociale di A.L.I. in un arco temporale compreso [omissis]6[NOTE:7:[Omissis].]. 7. Il consiglio di amministrazione di A.L.I. sarà composto da [omissis] membri fino al [omissis] (secondo closing), da [omissis] membri a partire dal [omissis] e fino all’esecuzione dell’opzione put ovvero dell’opzione call. I soci di A.L.I. indicano [omissis] componenti in entrambe le composizioni, Mondadori indica [omissis] componenti del consiglio a [omissis] e [omissis] componenti nel consiglio a [omissis]. Il consiglio è validamente riunito se è presente la maggioranza dei consiglieri in carica e delibera a maggioranza dei consiglieri presenti. 8. Tra le materie riservate al consiglio di amministrazione figurano l’approvazione e/o la modifica del budget annuale e del correlato piano triennale. Nel consiglio di amministrazione a [omissis] per l’approvazione delle decisioni sulle materie riservate è richiesto il voto favorevole di almeno un consigliere nominato dagli attuali soci di A.L.I. e di almeno un consigliere nominato da Mondadori. Nel consiglio di amministrazione a [omissis] non sono richieste maggioranze qualificate per le materie riservate e, pertanto, i consiglieri nominati da Mondadori sono in numero sufficiente ai fini della validità della riunione e della deliberazione sulle materie riservate. 9. Pertanto, dalla data del primo closing (che dovrebbe collocarsi [omissis]) e fino al [omissis] (secondo closing), e dunque per un arco di tempo inferiore ad un anno, gli attuali soci di A.L.I. e Mondadori avranno il controllo congiunto di A.L.I.; dal [omissis] Mondadori avrà il controllo esclusivo di A.L.I.. Il primo mutamento del controllo di A.L.I. non può essere considerato duraturo in quanto destinato a modificarsi, in base ad accordi vincolanti, in un arco temporale non superiore ad un anno7[NOTE:8:[Si veda “Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2008/C 95/01)”, in particolare, paragrafo 34.]]. Tutto ciò considerato, l’operazione comunicata comporterà l’acquisizione del controllo esclusivo di A.L.I. da parte di Mondadori. 10. LB e LAB assumeranno cariche di amministrazione in A.L.I. ([omissis]) e nelle imprese controllate ([omissis]). La scadenza naturale di tali cariche coincide con [omissis]. 11. Le parti hanno previsto ([omissis]) un patto di non concorrenza in capo a LB e LAB i quali non potranno svolgere, direttamente o indirettamente, attività di editoria, promozione e distribuzione di libri di “varia” nel territorio che comprende l’Italia, la Repubblica di San Marino, Città del Vaticano e Svizzera Italiana. Il patto sarà valido per un periodo di tre anni a decorrere dalla data in cui Newco avrà trasferito l’intera partecipazione detenuta in A.L.I.; tale evento dipende dall’esercizio del diritto di opzione put ovvero del diritto di opzione call e, quindi, non può avvenire prima [omissis]. 12. Le parti hanno altresì previsto ([omissis]) un divieto di storno di dipendenti in capo a LB e LAB i quali non potranno, direttamente o indirettamente, indurre o istigare dipendenti e collaboratori di A.L.I. e delle società da questa controllate a dimettersi o recedere dal rapporto che li lega alle medesime società. Il divieto sarà valido per un periodo di tre anni a decorrere dalla data in cui Newco avrà trasferito l’intera partecipazione detenuta in A.L.I.; tale evento dipende dall’esercizio del diritto di opzione put ovvero del diritto di opzione call e, quindi, non può avvenire prima [omissis]. 13. Le descritte pattuizioni si aggiungono, senza pregiudicarle né superarle, alle obbligazioni di divieto di concorrenza e di storno di dipendenti che saranno assunte da LB e LAB in relazione alle cariche di amministrazione che questi assumeranno in A.L.I. e nelle imprese controllate ([omissis]). Le obbligazioni in questione si riferiscono alle attività svolte da A.L.I. e dalle società controllate (dunque, editoria, promozione e distribuzione di libri di “varia”) sul territorio nazionale (Italia, San Marino, Città del Vaticano, Svizzera Italiana), analogamente alle pattuizioni di non concorrenza e divieto di storno di dipendenti previste nel [omissis]. Le obbligazioni avranno una durata pari a 24 mesi decorrenti dalla data di cessazione dell’ultima delle cariche detenute, per le quali è prevista una scadenza naturale coincidente con [omissis]. 14. Per quanto riguarda la ratio dell’operazione comunicata, Mondadori ha affermato che essa intende “[omissis] nel mercato della distribuzione di libri di varia per conto terzi”, che è in costante evoluzione e richiede un continuo miglioramento dei livelli di servizio. Inoltre, Mondadori intende “[omissis] lasciando, a tale fine, la gestione operativa in capo agli attuali amministratori Sig. [LB] e Sig.ra [LAB]”. Mondadori ha altresì rappresentato che l’operazione consentirebbe di “[omissis] all’interno del mercato della distribuzione dei libri di varia per conto terzi [omissis] in grado di supportare gli investimenti oramai necessari per garantire adeguati livelli di servizio ai propri clienti”. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 15. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1, del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 16. Il patto di non concorrenza e il divieto di storno di dipendenti, previsti nel [omissis], e le obbligazioni di non concorrenza e di divieto di storno previsti negli [omissis], sopra descritti, possono essere considerati accessori all’operazione in esame nella misura in cui contengono restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie8[NOTE:9:[Si veda “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005)”.]]. In particolare, le pattuizioni in questione possono essere considerate accessorie all’operazione di concentrazione a condizione che la loro durata non ecceda due anni dall’acquisizione del controllo esclusivo da parte di Mondadori, atteso che, nel caso di specie, deve essere tutelato il valore della società oggetto di trasferimento solo in termini di avviamento e non anche di know how, considerato che Mondadori già svolge le attività di editoria, promozione e distribuzione di libri di “varia”. IV. VALUTAZIONI IV.1 I mercati rilevanti 17. In considerazione delle attività svolte da A.L.I. e dalle società da essa controllate, l’operazione in esame interessa diversi mercati dell’editoria di “varia” nonché il mercato della promozione di libri di “varia” e il mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie. Infatti, A.L.I. opera quale editore di libri di “varia” attraverso le società controllate (Il Castello, Ellebi, Armenia e Terra Nuova9[NOTE:10:[Il Castello svolge l’attività di editoria di varia con marchi specializzati nell’hobbistica, medicina alternativa e narrativa per bambini; Ellebi è attiva nell’editoria di libri per bambini; Armenia svolge l’attività di editoria con una specializzazione sul tema dei fenomeni dell’occulto; Terra Nuova svolge l’attività di editoria con una specializzazione sui temi ecologia e benessere.]]) e svolge direttamente le attività di promozione e distribuzione di libri di “varia”10[NOTE:11:[Come sopra evidenziato, le attività di promozione e distribuzione di libri di varia in precedenza svolte da L’Editoriale S.r.l. sono cessate e dal 1° gennaio 2022 i relativi mandati sono stati trasferiti ad A.L.I..]], sia in conto proprio che per conto di terzi, con una netta prevalenza delle attività svolte a favore di editori terzi. 18. Nell’ambito dell’editoria di “varia”, l’Autorità, nei propri precedenti11[NOTE:12:[Si veda, tra gli altri, C12023 – Arnoldo Mondadori Editore/RCS Libri.]], in conformità con l’approccio seguito dalla Commissione europea12[NOTE:13:[Si veda decisione della Commissione del 7 gennaio 2004 nel caso COMP/M.2978 – Lagardère/Natexis/VUP. ]], ha individuato più mercati distinti a seconda dei generi letterari, tra i quali, ai fini della valutazione della presente operazione, rilevano (i) il mercato dell’editoria di libri di narrativa e saggistica, (ii) il mercato dell’editoria di libri per ragazzi, (iii) il mercato dell’editoria di guide e manuali, (iv) il mercato dell’editoria di libri d’arte, (v) il mercato dell’editoria di libri accademici e professionali e (vi) il mercato dell’editoria di dizionari ed enciclopedie. Dal punto di vista geografico, ciascuno di tali mercati presenta un’estensione nazionale per ragioni linguistiche e per la sostanziale omogeneità delle condizioni concorrenziali su tutto il territorio nazionale. 19. Al mercato dei servizi di promozione afferiscono le attività volte a far conoscere i libri agli intermediari di vendita (librerie e catene della GDO) al fine di sollecitarne l’acquisto13[NOTE:14:[Si distinguono dai servizi di promozione le attività di comunicazione, generalmente curate dagli uffici stampa degli editori: queste ultime, infatti, pur essendo parimenti volte a far conoscere i libri pubblicati al fine di sollecitarne l’acquisto, sono indirizzate ai lettori. ]]. Tali attività sono riferite ai libri di “varia” in generale14[NOTE:15:[Si distingue dalla promozione di libri di “varia” la promozione dei testi scolastici che è specificamente indirizzata agli insegnanti, incaricati della scelta dei testi adozionali (si veda C12393 – Arnoldo Mondadori Editore/De Agostini Scuola).]], a prescindere dal genere letterario, e in alcuni casi vengono svolte direttamente dagli editori, mentre in altri casi sono svolte per il tramite di società terze (come, ad esempio A.L.I.) che operano per conto degli editori in qualità di agenti. Sotto il profilo geografico, il mercato della promozione di libri di “varia” presenta dimensione nazionale in considerazione della circostanza che gli operatori che offrono i servizi sono attivi su tutto il territorio italiano e quindi della sostanziale omogeneità che caratterizza le condizioni concorrenziali in Italia15[NOTE:16:[Si veda, tra gli altri, C12023 - Arnoldo Mondadori Editore/RCS Libri.]]. 20. Il mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie comprende sia i servizi rivolti alle librerie e cartolibrerie che quelli rivolti ai rivenditori online, quali Amazon e IBS. Il mercato non comprende invece i servizi rivolti agli operatori della GDO16[NOTE:17:[Per tali servizi, nella prassi dell’Autorità, viene individuato un distinto mercato.]]. Sul mercato operano, dal lato dell’offerta, i distributori veri e propri e i grossisti. L’attività di distribuzione vera e propria riguarda la gestione logistica dei flussi commerciali tra editori e librerie, comprendendo la consegna dei libri, la gestione dei resi e la fatturazione, nonché la gestione del credito. La vendita all’ingrosso richiede la disponibilità di una varietà di libri in un numero di copie adeguato al fine di rispondere alle richieste dei rivenditori di libri in pronta consegna17[NOTE:18:[I grossisti acquistano i libri, che poi rivendono alle librerie (anche online) e cartolibrerie, sia dagli editori che dai distributori.]]. 21. Posto che nel contesto italiano i principali gruppi editoriali sono integrati nella fase di distribuzione, offrendo altresì - in misura più o meno rilevante - i loro servizi anche ad altri editori non integrati, il mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie si riferisce ai servizi resi a operatori terzi. La dimensione complessiva dell’attività svolta, comprensiva dei servizi prestati in conto proprio, può venire in rilievo ai fini della valutazione della posizione competitiva dei diversi operatori, con particolare riferimento all’eventuale esistenza di capacità produttiva inutilizzata che possa essere messa a disposizione di soggetti terzi18[NOTE:19:[Si vedano, tra gli altri, C11957 – Emmelibri-EFFE 2005 Gruppo Feltrinelli/Newco, C12023 – Arnoldo Mondadori Editore/RCS Libri e C12274 – EmmeEffe Libri/Centro Libri.]]. Sotto il profilo geografico, il mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie è di dimensione nazionale, in considerazione della rilevanza delle librerie di catena, della circostanza che gli operatori che offrono i servizi sono attivi sul territorio italiano e della sostanziale omogeneità che caratterizza le condizioni concorrenziali in Italia. IV.2 Gli effetti dell’operazione Mercati dell’editoria di “varia” 22. Poiché il complesso dei mercati dell’editoria di “varia” si colloca a monte dei mercati della promozione di libri di “varia” e della distribuzione di libri di “varia” alle librerie, si ritiene utile fornire una valutazione d’insieme degli effetti dell’operazione in esame sulla posizione di mercato di Mondadori nell’editoria di “varia”. Sulla base delle quote di mercato relative al 2020, Mondadori rappresenta il [25-30%] in volume e il [25-30%] in valore19[NOTE:20:[Le quote riportate nel testo sono state calcolate utilizzando i dati forniti in sede di notifica (in particolare, Allegato F4.11) e tengono conto degli effetti dell’operazione di concentrazione C12428 – Arnoldo Mondadori Editore/DeA Planeta-Libromania.]]. Per effetto dell’acquisizione di A.L.I. queste quote si incrementerebbero di meno di un punto percentuale, rappresentando A.L.I. lo [inferiore all’1%] in volume e lo [inferiore all’1%] in valore dell’editoria di “varia” del 2020. Pertanto, a seguito della realizzazione dell’operazione, Mondadori verrebbe a detenere una quota inferiore al 30% ([25-30%] in volume, [25-30%] in valore) nel complesso dei mercati dell’editoria di “varia”. I valori dell’indice di HHI, calcolati sulla base delle quote di mercato di Mondadori (successive alla realizzazione della concentrazione) e dei principali gruppi editoriali concorrenti (GEMS, Giunti e Feltrinelli), restano al di sotto del valore di 2.00020[NOTE:21:[L’ammontare delle componenti dell’indice HHI limitatamente ai principali gruppi editoriali italiani è pari a 1.126, se si considerano le quote in volume, e a 1.005, se si considerano le quote in valore. Poiché i restanti operatori rappresentano meno del 50% del “mercato” (vale a dire, del complesso dei mercati dell’editoria di “varia”) e hanno quote inferiori al 2%, essi incrementano i suddetti valori (parziali) dell’indice HHI per meno di 100 punti. ]]. I valori della quota di mercato di Mondadori (inferiore al 30%) e dell’indice HHI (inferiore a 2.000) rientrano tra quelli per i quali si ritiene improbabile che una concentrazione non orizzontale sollevi problemi di natura concorrenziale21[NOTE:22:[Si vedano “Orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni non orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2008/C 265/07)”, in particolare paragrafi 23-27.]]. 23. Nel mercato dell’editoria di libri di narrativa e saggistica, la concentrazione tra Mondadori e A.L.I. comporta effetti orizzontali limitati in quanto A.L.I. detiene quote inferiori all’1% (circa [inferiore all’1%]) sia in volume che in valore. Ad esito dell’operazione, Mondadori, che è il primo operatore del mercato, verrebbe a detenere quote stimabili pari al [30-35%] in volume e al [30-35%] in valore, secondo i dati aggiornati al 202022[NOTE:23:[Le quote relative ai mercati nei quali si articola l’editoria di “varia”, interessati dall’operazione in esame, sono calcolate sulla base di dati di fonte GFK aggiornati al 2020, forniti in sede di notifica. Le suddette quote tengono conto degli effetti dell’operazione di concentrazione C12428 – Arnoldo Mondadori Editore/DeA Planeta-Libromania.]]). Siffatta posizione di mercato risulterebbe parzialmente ridimensionata rispetto a quella conseguita a seguito dell’acquisizione di RCS Libri e della implementazione delle misure strutturali prescritte dall’Autorità23[NOTE:24:[Si veda C12023 - Arnoldo Mondadori Editore/RCS Libri.]]. I principali concorrenti di Mondadori sono GEMS, che nel 2020 deteneva quote pari al [15-20%] in volume e al [10-15%] in valore, e Feltrinelli, con quote che nel 2020 erano pari al [5-10%] in volume e al [5-10%] in valore. L’indice di concentrazione di Herfindahl-Hirschman (di seguito, HHI), calcolato sulla base delle quote in valore relative al 2020, prima della concentrazione risulta pari a 1.853 punti; a seguito del perfezionamento dell’operazione, il suddetto indice subirebbe un incremento di 20 punti, attestandosi a 1.87324[NOTE:25:[Per il calcolo dell’indice HHI si è altresì tenuto conto delle informazioni sulla struttura del mercato acquisite in relazione all’operazione di concentrazione C12428 – Arnoldo Mondadori Editore/DeA Planeta-Libromania. I valori dell’indice HHI, prima e dopo la concentrazione, e il relativo incremento risultano inferiori se si considerano le quote di mercato in volume (sempre relative al 2020). ]]. Si tratta di valori che si collocano al di sotto delle soglie in corrispondenza delle quali si ritiene probabile che un’operazione sollevi preoccupazioni concorrenziali25[NOTE:26:[Si vedano “Orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2004/C 31/03)”, in particolare paragrafo 20. ]]. 24. Nel mercato dell’editoria di libri per ragazzi, A.L.I. deteneva nel 2020 una quota in volume pari a circa [1-5%] e una quota in valore pari a circa [1-5%]; l’acquisizione del controllo di A.L.I. porterebbe Mondadori a consolidare la propria posizione di primo operatore del mercato con quote pari al [30-35%] in volume e al [35-40%] in valore. Siffatta posizione di mercato di Mondadori non risulterebbe rafforzata rispetto a quella conseguita a seguito dell’acquisizione di RCS Libri e della implementazione delle misure strutturali prescritte dall’Autorità26[NOTE:27:[In particolare, a fronte di un marginale incremento della quota di mercato in volume (circa 1%), la quota in valore che Mondadori verrebbe a detenere a valle della presente operazione risulta di circa 4 punti percentuali inferiore rispetto a quella che allo stesso operatore è stata attribuita nell’ambito della valutazione della concentrazione con RCS Libri.]]. I principali concorrenti sono Giunti e GEMS che detengono quote stimabili pari, rispettivamente, al [15-20%] e al [10-15%]. I valori dell’indice HHI si collocano al di sotto delle soglie in corrispondenza delle quali si ritiene probabile che un’operazione sollevi preoccupazioni concorrenziali: per effetto dell’operazione in esame, sulla base delle quote di mercato in valore relative al 2020, l’indice HHI aumenterebbe di 95 punti attestandosi a 1.975[NOTE:28:[7 Per il calcolo dell’indice HHI si è altresì tenuto conto delle informazioni sulla struttura del mercato acquisite in relazione all’operazione di concentrazione C12428 – Arnoldo Mondadori Editore/DeA Planeta-Libromania I valori dell’indice HHI prima e dopo la concentrazione e il relativo incremento risultano inferiori se si considerano le quote di mercato in volume (sempre relative al 2020). ]]27. 25. Nel mercato dell’editoria di guide e manuali, A.L.I. detiene una quota di mercato stimabile pari al [1-5%], sia in volume che in valore. Per effetto della concentrazione, la suddetta quota si aggiungerebbe a quella che Mondadori già detiene, portandola al [20-25%] in volume e al [20-25%] in valore. 26. Nel mercato dell’editoria di libri d’arte, l’acquisizione del controllo di A.L.I. comporterebbe un incremento della quota di Mondadori pari a circa [1-5%], sia in volume che in valore. Mondadori verrebbe, pertanto, a detenere una quota del [15-20%] in volume e del [15-20%] in valore. 27. Nel mercato dell’editoria di libri accademici e professionali, l’operazione in esame comporta effetti limitati in quanto la quota di A.L.I. è inferiore all’1% ([inferiore all’1%], sia in volume che in valore). La quota di Mondadori si attesterebbe al [10-15%] in volume e al [5-10%] in valore. 28. Nel mercato dell’editoria di dizionari ed enciclopedie, A.L.I. detiene una quota di mercato stimabile pari al [1-5%] in volume e allo [inferiore all’1%]. Per effetto dell’operazione di concentrazione Mondadori verrebbe a detenere una quota di mercato del [20-25%] in volume e del [15-20%] in valore. 29. In conclusione, in nessuno dei mercati nei quali si articola l’editoria di “varia”, interessati dall’operazione in esame, si realizzerà un effetto idoneo a modificare in maniera sostanziale la struttura e le dinamiche competitive dei singoli mercati. Infatti, le quote che Mondadori verrà a detenere per effetto dell’acquisizione del controllo di A.L.I. si collocano di norma al di sotto del 25% ovvero, quando superano detta soglia, non si associano a valori dell’indice di concentrazione HHI che fanno ritenere probabile che un’operazione sollevi preoccupazioni concorrenziali e non indicano un rafforzamento della posizione di mercato di Mondadori, rispetto a quella conseguita a seguito dell’acquisizione di RCS Libri e della implementazione delle misure strutturali prescritte dall’Autorità. Mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie 30. In via preliminare, si ritiene necessario evidenziare alcune caratteristiche, relative alla struttura e alle dinamiche competitive del mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie, che giocano un ruolo rilevante ai fini della valutazione dell’operazione in esame. Il mercato in questione è stato oggetto di approfondimento in relazione all’operazione di concentrazione C12274 – EmmeEffe Libri/Centro Libri. 31. La struttura del mercato è fortemente concentrata e vede la presenza di un operatore dominante, EmmeEffe Libri. Le dinamiche competitive appaiono significativamente influenzate dalla presenza di Amazon sia nel ruolo di cliente dei distributori e grossisti di libri di “varia” sia nel ruolo di venditore al dettaglio di libri di “varia”. Nel mercato emerge chiaramente una spinta ad effettuare investimenti per sostenere la qualità del servizio. 32. In particolare, per quanto concerne la struttura del mercato, occorre considerare che i principali gruppi editoriali italiani svolgono in proprio l’attività di distribuzione dei propri libri alle librerie, fisiche e online: Mondadori e Giunti in maniera singola28[NOTE:29:[De Agostini, che è tradizionalmente annoverato tra i principali gruppi editoriali, è in procinto di diventare parte del Gruppo Mondadori (si veda C12428 – Arnoldo Mondadori Editore/DeA Planeta-Libromania).]], GEMS (parte del Gruppo Messaggerie) e Feltrinelli attraverso la joint venture EmmeEffe Libri. I medesimi gruppi svolgono altresì attività di distribuzione per conto terzi ma su scale fortemente diverse: Mondadori e Giunti in misura limitata, EmmeEffe Libri quale principale fornitore di servizi di distribuzione alle librerie per conto terzi e unico riferimento a livello nazionale per la vendita all’ingrosso (controllando i due soli grossisti a livello nazionale). Si ricorda che il mercato in esame comprende i soli servizi rivolti a soggetti terzi. EmmeEffe Libri è l’operatore dominante e la sua posizione di mercato è qualificata altresì dal fatto di essere l’unico fornitore a livello nazionale di libri di “varia” alla GDO. 33. Per quanto concerne le dinamiche competitive, e in particolare il ruolo di Amazon, si rileva che, a partire dalla sua posizione di assoluto rilievo nella vendita al dettaglio online di libri cartacei, Amazon detiene sicuramente un potere negoziale nei confronti degli editori, distributori e grossisti (sue controparti nell’approvvigionamento di libri). Più in generale, Amazon appare capace di esercitare una pressione sulla marginalità complessiva del settore dell’editoria di “varia”, attraverso la pratica di sconti ai clienti finali e l’esercizio del potere negoziale nei confronti dei propri fornitori. Amazon ha altresì impresso un cambiamento nelle dinamiche competitive mettendo in evidenza l’importanza della qualità del servizio di distribuzione. Nel 2019 Amazon ha anche lanciato un servizio business per le librerie29[NOTE:30:[Sul ruolo di Amazon, si veda decisione dell’Autorità del 10 marzo 2020 sul caso C12274 – EmmeEffe Libri/Centro Libri, in particolare paragrafi 113-124.]]. 34. In aggiunta a quanto sopra richiamato, in relazione alla struttura e alle dinamiche competitive del mercato, si deve ulteriormente rimarcare l’importanza di realizzare investimenti al fine di incrementare e/o mantenere la propria forza competitiva nel settore della distribuzione dei libri di “varia”. Si evidenzia, al riguardo, che i due principali operatori del mercato, Ceva Logistics S.r.l. ed Emmelibri S.r.l., operanti l’una nella logistica e l’altra nella distribuzione, hanno di recente costituito una joint venture per la realizzazione di un programma biennale di investimenti, del valore di 40 milioni di euro, finalizzato a trasformare il centro logistico “La Città del Libro” in “uno dei siti automatizzati più moderni d’Europa”, operativo dall’inizio del 202330[NOTE:31:[Si veda comunicato stampa del 17 novembre 2020 “Nasce C&M Book Logistics Srl: CEVA Logistics e Emmelibri insieme per un progetto innovativo di distribuzione del libro per altri 12 anni”.]]. Emmelibri S.r.l. è una delle società madri di EmmeEffe Libri che è – come detto – l’operatore dominante nel mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie. Pertanto, l’esigenza di effettuare investimenti è nei fatti affermata da quello che è, di gran lunga, il primo operatore di mercato. 35. Nel contesto di mercato descritto, A.L.I. è il secondo operatore con una quota di mercato del [5-10%] circa, Mondadori è il terzo operatore con una quota del [1-5%] circa31[NOTE:32:[Le quote delle parti e dei loro concorrenti si riferiscono alla dimensione in valore del mercato nel 2020.]]. Ad esito dell’acquisizione del controllo di A.L.I., la quota di mercato di Mondadori si attesterebbe al [10-15%] circa. Siffatta quota rappresenta una frazione compresa tra un quinto e un sesto della quota di mercato di EmmeEffe Libri che è stimabile pari al [65-70%]. 36. La posizione di mercato che Mondadori verrebbe a detenere e le caratteristiche strutturali e competitive del mercato fanno ritenere che l’acquisizione del controllo di A.L.I. non sia idonea a determinare la costituzione di un significativo potere di mercato. Per le medesime considerazioni si può escludere che Mondadori disporrà della capacità di precludere ad editori suoi concorrenti l’accesso ai servizi di distribuzione. In conclusione, l’operazione in esame non appare idonea a modificare in maniera significativa la struttura del mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie, né a pregiudicarne le dinamiche competitive. Mercato della promozione di libri di “varia” 37. Nel mercato della promozione di libri di “varia” Mondadori detiene una quota di mercato stimata pari al [5-10%], A.L.I. una quota stimata pari al [1-5%]32[NOTE:33:[Le quote delle parti e dei loro concorrenti si riferiscono alla dimensione in valore del mercato nel 2020. La quota di Mondadori tiene conto degli effetti dell’operazione di concentrazione C12428 – Arnoldo Mondadori Editore/DeA Planeta-Libromania.]]. Pertanto, ad esito della realizzazione dell’operazione in esame, Mondadori verrebbe a detenere una quota del [10-15%] circa. Sul mercato sono presenti numerosi e qualificati concorrenti, tra cui: PDE, con una quota del [15-20%], Emmepromozione, con una quota del [10-15%], Promedi, con una quota del [5-10%] e NW, con una quota del [5-10%]33[NOTE:34:[Promedi e NW appartengono ad un unico gruppo.]]. 38. In considerazione della quota di mercato che Mondadori verrebbe a detenere a seguito dell’acquisizione del controllo di A.L.I. nonché della presenza di numerosi e qualificati concorrenti, alcuni dei quali detengono quote superiori o comunque paragonabili a quella di Mondadori, l’operazione in esame non appare idonea a modificare in maniera significativa la struttura del mercato della promozione di libri di “varia”. Per le medesime considerazioni si può escludere che Mondadori disporrà della capacità di precludere a editori suoi concorrenti l’accesso ai servizi di distribuzione. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non sia suscettibile di determinare, ai sensi dell’articolo 6 della legge n. 287/90, la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e il divieto di storno intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti temporali sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, i suddetti patti ove si realizzino oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.