2026-07-28 AGCM C12508 - ENI PLENITUDE/PLT ENERGIA-SEF Provvedimento n. 30443 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 21 dicembre 2022; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Eni Plenitude S.p.A. pervenuta il 1° dicembre 2022 e integrata il 2 dicembre 2022; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Eni Plenitude S.p.A. (“Plenitude”) è una società interamente partecipata da Eni S.p.A. (“Eni”), principalmente attiva nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, nella vendita al dettaglio a clienti domestici e non domestici di energia elettrica e gas naturale, nel settore dell’e-mobility, nella generazione distribuita e nei servizi per l’efficienza energetica. Eni è la società a capo dell’omonimo gruppo industriale (“Gruppo Eni”), quotata presso la borsa valori di Milano, nell’indice FTSE MIB e presso la borsa valori di New York. I principali azionisti di Eni sono Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (“CDP”, 26,21%) e il Ministero dell’Economia e delle Finanze (“MEF”, 4,41%)1[NOTE:1:[Per prassi consolidata della Commissione europea e dell’Autorità, Eni è considerata come un ente economico dotato di un potere decisionale autonomo e pertanto indipendente sia rispetto a CDP che al MEF (cfr. a titolo esemplificativo decisione della Commissione europea 29 settembre 2010, caso COMP/39.315).]]. Il gruppo Eni è attivo a livello globale nei settori della esplorazione e produzione di idrocarburi e gas, dell’approvvigionamento e vendita di gas naturale all’ingrosso e al dettaglio, dell’acquisto e commercializzazione di gas naturale liquefatto (GNL), della raffinazione del petrolio e commercializzazione di prodotti petroliferi all’ingrosso e sulla rete ordinaria e autostradale, della produzione e commercializzazione di prodotti chimici, nonché nei mercati della generazione e vendita all’ingrosso e al dettaglio di energia elettrica. Il gruppo Eni ha realizzato nel 2021 un fatturato mondiale consolidato pari a circa 82 miliardi di euro, di cui circa [30-40]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro realizzati in Italia. 2. PLT Energia S.r.l. (“PLT”) è una holding di partecipazioni che, attraverso le sue controllate, è attiva nel settore delle energie rinnovabili. In particolare, PLT è attiva nella produzione di energia elettrica da fonte eolica, nonché nella vendita al dettaglio di energia elettrica e gas a clienti finali (tramite la propria controllata PLT Puregreen S.p.A., “PLT Puregreen”). PLT controlla altresì la società PLT Engeneering S.p.A., società attiva nella progettazione, realizzazione e gestione di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili, la quale tuttavia opera esclusivamente in favore di società del medesimo gruppo. Il capitale sociale di PLT è detenuto per il 62% da PLT Holding S.r.l. (“PLT Holding”), per il 19% dal Fondo Italiano per l’Efficienza energetica SGR S.p.A., per il 17% da So.Firis S.r.l., e per il 2% da Seed S.r.l. (“Seed”). A sua volta, il capitale sociale di PLT Holding è detenuto per il 50,97% da Eleonora Tortora e per il 30,4% da Pierluigi Tortora; il restante 18,63% da altri soci di minoranza. PLT ha realizzato nel 2021 un fatturato consolidato pari a circa 127 milioni di euro, di cui [100-517] realizzati in Italia. 3. SEF S.r.l. (“SEF”; con PLT, le “Target” o “Società Obiettivo”) è una società attiva, tramite proprie controllate, nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili. In particolare, SEF gestisce sul territorio nazionale 48 impianti fotovoltaici, minieolici e a biogas. SEF è controllata al 60% da PLT Holding e al 40% da Seed, facendo quindi capo anch’essa alla famiglia Tortora. SEF ha realizzato nel 2021 un fatturato consolidato pari a circa 21 milioni di euro, di cui [10-31] realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. Plenitude ha notificato l’acquisizione dell’intero capitale sociale delle Target attraverso l’operazione in esame (“Operazione”), eventualmente per il tramite di una società controllata che potrà essere designata dalla stessa Plenitude. Ad esito della concentrazione, dunque, Plenitude eserciterà direttamente o indirettamente un controllo esclusivo sulle Società Obiettivo. Secondo le informazioni fornite, l’Operazione ha natura unitaria e rappresenta una unica concentrazione, in quanto l’acquisizione di entrambe le Società Obiettivo è stata negoziata e verrà implementata contestualmente, oltre ad essere le due acquisizioni interdipendenti dal punto di vista giuridico ed economico2[NOTE:3:[In particolare, Plenitude ha precisato che il completamento dell’Operazione è subordinato all’effettiva esecuzione degli atti di perfezionamento e delle altre obbligazioni previste dai due contratti di compravendita da parte di tutti i soggetti venditori di PLT e di SEF (cfr. p. 12 del formulario di notifica).]]. 5. L’acquisizione da parte di Plenitude del capitale sociale delle Società Obiettivo è disciplinata in due contratti di compravendita (“Contratti”), sottoscritti da Plenitude e dai soci venditori di PLT e SEF in data 2 dicembre 20223[NOTE:4:[La notifica, originariamente contenente una versione non firmata dei Contratti, è stata integrata da Plenitude in pari data con il deposito della versione definitiva dei medesimi.]]. Il closing dell’Operazione è soggetto alla condizione sospensiva relativa all’approvazione della stessa da parte dell’Autorità. 6. Per quanto rileva nella presente sede, si osserva altresì che gli accordi tra le Parti prevedono anche un patto di non concorrenza (Art. 9 di entrambi i contratti) ai sensi del quale, [omissis]. 7. Inoltre, per un periodo di [omissis] anni successivi all’esecuzione dell’Operazione, alcuni dei venditori [omissis]. Secondo la rappresentazione di Plenitude, queste previsioni sono necessarie ad assicurare il trasferimento a Plenitude del valore integrale delle Società Obiettivo e, per tale ragione, andrebbero considerate “restrizioni accessorie” direttamente connesse e necessarie alla concentrazione ai sensi della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, (2005/C-56/03). III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. Le acquisizioni comunicate risultano caratterizzate da interdipendenza economica e funzionale e costituiscono dunque un’unica operazione. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di più imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lett. b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Reg. CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 9. Gli obblighi di non concorrenza sopra descritti possono essere considerati restrizioni accessorie all’Operazione, nei limiti in cui siano limitati geograficamente all’area d’attività delle imprese acquisite e non eccedano la durata di due anni, essendo l’acquirente già presente nel mercato4[NOTE:5:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C-56/03), in particolare par. 20.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’Operazione 10. In ragione dell’operatività delle Target, i mercati coinvolti dall’Operazione sono: (i) mercato della produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica; (ii) mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti non domestici connessi in alta e media tensione; (iii) mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti non domestici connessi in bassa tensione; (iv) mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti domestici connessi in bassa tensione; (v) mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti di piccole dimensioni; (vi) mercato della commercializzazione di certificati d’origine. Mercato della produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica 11. Secondo la prassi decisionale dell’Autorità, tale mercato comprende sia la produzione sia l’approvvigionamento all’ingrosso di elettricità, a prescindere dalla fonte di produzione o approvvigionamento. Il mercato della produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica comprende, in Italia, sia le transazioni a termine sia quelle spot (cc.dd. “mercato del giorno prima” – “MGP” - e “mercato infra-giornaliero” – “MI” -) concluse attraverso le piattaforme gestite dal Gestore del Mercato Energetico S.p.A. (“GME”), nonché i contratti bilaterali (c.d. “over-the-counter”, “OTC”). Quanto alla dimensione geografica di tale mercato, nella prassi dell’Autorità essa è ritenuta sovraregionale. Più in particolare, a causa dei macro-vincoli di rete che, in determinate circostanze, possono portare alla separazione del mercato in diverse zone, caratterizzate da diversi prezzi di equilibrio su MGP, l’Autorità nella propria prassi identifica quattro macroaree costituenti altrettanti mercati geografici distinti: macroarea Nord, macroarea Sud, macroarea Sicilia e macroarea Sardegna5[NOTE:6:[Cfr. a titolo esemplificativo AGCM, Provv. 29 ottobre 2021, caso C12405 - Enel Produzione/ERG Hydro (in Boll. n. 45/2021) e Provv. 22 dicembre 2020, caso C12339 - Linea Group Holding/Agripower (in Boll. n. 2/2021).]]. 12. Alla luce della localizzazione degli impianti afferenti alle Società Obiettivo, l’Operazione in esame riguarda le macroaree Nord, Sud e Sicilia. Si riportano nella seguente tabella le posizioni stimate detenute dalle Parti in termini di quota di volumi lordi e di capacità installata nel 20216[NOTE:7:[La posizione delle società acquisite viene computata in modo aggregato.]]. 13. Sulla base dei dati rappresentati, si osserva che la posizione congiunta delle Parti risulta limitata su ognuna delle macroaree menzionate (mai superiore al 15%) e in particolare il contributo aggiuntivo rappresentato dalle Società Target appare avere effetti del tutto trascurabili sui relativi mercati rilevanti, risultando in tutti i casi largamente inferiore all’1%, sia in termini di volumi che di capacità installata. Mercati della vendita di energia elettrica a clienti domestici e non domestici7[NOTE:8:[Cfr. a titolo esemplificativo C12425 - Iren/Alegas, di cui al provv. n. 29986 dell’8 febbraio 2022, in Boll. n. 7/2022.]] 14. Nella prassi dell’Autorità, il mercato della vendita di energia elettrica a grandi clienti non domestici allacciati in alta e media tensione si differenzia da quello delle vendite a clienti allacciati in bassa tensione in virtù soprattutto delle caratteristiche della domanda, molto più mobile rispetto agli utenti di minori dimensioni e spesso in grado anche di interagire direttamente con i produttori. Per questi stessi motivi, la dimensione geografica di tale mercato nella prassi dell’Autorità viene considerata nazionale. Su tale mercato nel 2021 il Gruppo Eni deteneva una quota del [1-5%], mentre la quota riferibile alle Target8[NOTE:9:[Nella vendita di energia elettrica al dettaglio, in realtà, opera la sola PLT attraverso la propria controllata PLT Puregreen.]] era largamente inferiore all’1%. In questo mercato, dunque, la quota delle Parti appare complessivamente limitata e l’apporto delle Target estremamente ridotto. 15. Per i mercati della vendita di energia elettrica a clienti domestici e non domestici allacciati in bassa tensione, l’Autorità nella propria consolidata prassi ha invece considerato ambiti geografici più ristretti di quello nazionale, anche in considerazione dell’importanza del ruolo storicamente svolto a livello locale dalle società di vendita in regime di maggior tutela, come noto collegate alle società che detengono la concessione (locale) per il servizio di distribuzione. Le Parti hanno affermato che l’evoluzione dei mercati in analisi suggerisce l’adozione anche per i clienti allacciati in bassa tensione di una dimensione geografica nazionale. Nel caso di specie, si ritiene non necessario definire in maniera più accurata l’ambito geografico del mercato rilevante in quanto l’esito della valutazione dell’Operazione non cambierebbe qualunque fosse la definizione adottata. 16. Nel dettaglio, le Parti hanno informato che prendendo in considerazione una dimensione nazionale, la quota di mercato congiunta delle stesse sarebbe inferiore al [5-10%] con riferimento ai clienti domestici e inferiore al 2% relativamente ai clienti non domestici nel 2021. La quota di mercato combinata delle Parti risulta comunque sempre inferiore al 20% qualsiasi sia la dimensione del mercato considerata - tanto in termini di POD serviti che di volumi venduti -, laddove l’incremento della quota di mercato imputabile alle Società Obiettivo è generalmente inferiore all’1% qualsiasi sia la dimensione geografica del mercato considerata. Si registrano incrementi pari o superiori all’1% (ma comunque di entità molto limitata) esclusivamente per la clientela non domestica in alcune province: Chieti ([1-5%] in termini di volumi venduti), La Spezia ([1-5%] in termini di volumi venduti), Pescara ([1-5%] in termini di volumi venduti e [1-5%] in POD serviti). 17. L’Operazione non appare quindi suscettibile di incidere significativamente sulla concorrenza nei mercati della vendita di energia elettrica a clienti domestici e non domestici allacciati in bassa tensione, soprattutto alla luce dell’apporto estremamente limitato conferito dalle Società Obiettivo in tutti gli ambiti geografici, e altresì tenendo in considerazione il fatto che in tali mercati sono attivi in tutti i contesti geografici operatori qualificati e di primo piano a livello nazionale. Mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali di piccole dimensioni 18. Per quel che riguarda il mercato della vendita al dettaglio di gas naturale, lo stesso appare interessato, in ragione dell’operatività delle società Target9[NOTE:10:[Anche in questo mercato, in realtà, opera la sola PLT attraverso PLT Puregreen.]], solo per quel che concerne i clienti finali di piccole dimensioni. 19. L’Autorità ha tradizionalmente considerato tale mercato di dimensione locale, pur essendosi recentemente interrogata sulla possibilità di considerare un mercato più ampio. Le Parti ritengono che la dimensione geografica più appropriata da tenere in considerazione sia quella nazionale. A ogni modo, nel caso di specie, si rileva come l’esito della valutazione dell’Operazione non cambierebbe quale che sia la dimensione geografica considerata. Nel dettaglio, i dati forniti dalle Parti indicano che livello nazionale, la quota di mercato combinata è inferiore al 30% in termini di punti attivi e al 15% per volumi ceduti, con l’incremento attribuibile alle Società Obiettivo largamente inferiore all’1%. Considerando un livello geografico di ampiezza inferiore, sino a un dettaglio provinciale, dove pure si raggiungono quote congiunte anche di estremo rilievo, l’incremento della quota di mercato imputabile all’acquisizione delle Società Obiettivo è sempre ampiamente inferiore all’1% qualsiasi sia la dimensione geografica del mercato considerata. A questo riguardo, ad esempio nella provincia di Pescara, in cui PLT fa registrare la sua quota di mercato più alta, questa è pari allo [inferiore all’1%] in termini di volumi ceduti e allo [inferiore all’1%] in termini di PDR. Tale caso non corrisponde peraltro a quelli in cui la quota del Gruppo Eni (e, di conseguenza, la quota congiunta) appare più rilevante. Dai dati forniti, si osserva che in tutti i casi in cui la quota congiunta delle Parti supera il 50% del mercato locale (in termini di volumi, ciò accade in sei province: Aosta, Imperia, Catanzaro, Enna, Firenze e Pistoia), quella delle Società Obiettivo non supera mai lo 0,30%. 20. L’Operazione non appare quindi suscettibile di incidere significativamente sulla concorrenza neppure nel mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti di piccole dimensioni, considerando che l’entità delle quote di mercato dipende per la quasi totalità dal Gruppo Eni acquirente, mentre l’incremento dovuto alla concentrazione risulta ovunque di entità del tutto trascurabile, e, dunque, non si rilevano problemi concorrenziali specifici legati all’Operazione stessa. Va altresì considerando che - anche in questa attività - operano in tutti i contesti geografici concorrenti qualificati e di primo piano a livello nazionale in grado di competere con la stessa Eni10[NOTE:11:[Sul punto, le Parti hanno sottolineato che il settore della vendita di gas naturale a clienti finali è dinamico e caratterizzato dalla presenza di molteplici e validi concorrenti. Secondo i dati contenuti nella Relazione ARERA 2021, in particolare, nel 2021, proseguendo nel trend già registrato nell’anno precedente, la quota del Gruppo Eni ha continuato a ridursi, passando dal 18,4% al 17,1%. Al contrario, le quote dei principali concorrenti, gruppi Edison ed Enel, sono leggermente cresciute: dal 13,5% al 13,9% nel caso di Edison e dall’11,8% al 12,4% nel caso di Enel.]]. Mercato della commercializzazione di certificati d’origine11[NOTE:12:[Cfr. a titolo esemplificativo C12405, cit..]] 21. La Garanzia di Origine (GO) è una certificazione che attesta l’origine da fonte rinnovabile dell’energia prodotta dagli impianti qualificati come “impianti a garanzia di origine” (IGO). La quantità di GO di cui un operatore può essere titolare è commisurata alla quantità di energia da fonte rinnovabile che ha immesso nel mercato12[NOTE:13:[In particolare il GSE rilascia un titolo GO per ogni MWh di energia elettrica da fonte rinnovabile immessa in rete (esclusa quella per autoconsumo) da impianti IGO.]]. I titoli sono rilasciati mensilmente e scadono dopo un anno dalla produzione di energia elettrica a cui si riferiscono. Essi assolvono alla funzione di provare al consumatore finale che una certa quantità dell’energia acquistata è stata prodotta da fonte rinnovabile. Si tratta, quindi, di uno strumento di tracciabilità dell’energia prodotta da fonte rinnovabile che assolve a una funzione di trasparenza rispetto alle dichiarazioni commerciali del venditore di energia circa la composizione del mix energetico venduto al cliente finale e, di conseguenza, evita che uno stesso quantitativo di energia rinnovabile sia incluso in più contratti di vendita. 22. Le GO sono titoli che possono essere trasferiti disgiuntamente dall’energia a fronte della quale sono stati rilasciati. Esse possono, quindi, essere negoziate nella sede predisposta dal Gestore dei Servizi Energetici (“GSE”) o essere oggetto di libera negoziazione o di assegnazione tramite aste organizzate sempre dal GSE e i titoli invenduti sono, alla fine del periodo di riferimento, ritirati dallo stesso GSE. Quanto all’ampiezza geografica di tale mercato, in un proprio provvedimento la Commissione europea, pur non pronunciandosi in maniera netta, non ha escluso una dimensione euro-unitaria13[NOTE:14:[Vd. M8660 - Fortun/Uniper del 15 giugno 2018.]]. Anche nel caso di specie la definizione può essere lasciata aperta in ragione del fatto che, pur assumendo una dimensione nazionale, tale elemento non muta l’esito della valutazione. In particolare, sul mercato in questione, secondo le stime prodotte dalle Parti la loro presenza congiunta è molto limitata a livello nazionale, attestandosi nel 2021 al [1-5%] in termini di GO prodotte. L’apporto incrementale derivante dalle attività delle Società Obiettivo (in questo caso, in particolare, della sola PLT) risulta particolarmente contenuto, attestandosi nel 2021 su una quota di mercato dello [inferiore all’1%]. Anche in questo caso, dunque, l’Operazione non appare in grado di incidere significativamente sulle condizioni di concorrenza esistenti sul mercato. 23. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza o a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante in alcuno dei mercati rilevanti citati. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza pattuiti tra le Parti sono accessori alla presente Operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.