2026-07-28 AGCM C12371 - GAMENET GROUP/LOTTOMATICA VIDEOLOT RETE-LOTTOMATICA SCOMMESSE Provvedimento n. 29652 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 4 maggio 2021; SENTITO il Relatore Dottor Michele Ainis; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la decisione della Commissione Europea del 15 marzo 2021, C(2021) 1871 final, di rinvio del caso M.10126 APOLLO MANAGEMENT/LOTTOMATICA VIDEOLOT RETE/LOTTOMATICA SCOMMESSE, a seguito di una richiesta motivata ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 4, del Regolamento CE n. 139/2004 e dell’articolo 57 dell’accordo sullo Spazio Economico Europeo; VISTA la comunicazione di Gamenet Group S.p.A., pervenuta in data 9 aprile 2021, successivamente integrata e precisata nelle date del 21, 26 e 27 aprile 2021; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue I. LE PARTI 1. Gamenet Group S.p.A. (di seguito, “Gamenet” o “Acquirente”) è una società attiva, anche attraverso le sue controllate, nell’esercizio del gioco lecito in Italia mediante apparecchi da intrattenimento e divertimento (Amusement with Prizes, “AWP” e Videolotteries “VLT”), scommesse e giochi online, sulla base di concessioni rilasciate dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (di seguito l’“ADM”). Gamenet inoltre gestisce sale da gioco e AWP di sua proprietà. Gamenet è una società controllata al 100% da Gamma Bidco S.p.A. (di seguito, “Gamma Bidco”), a sua volta controllata da alcuni fondi di investimento gestiti da società collegate ad Apollo Management L.P. (di seguito e insieme, “Apollo”1[NOTE:1:[Con il termine “Apollo” si fa riferimento, infatti, ad Apollo Management L.P., alle sue società collegate e ai fondi di investimento gestiti dalle sue società collegate.]]), che fa capo ad Apollo Global Management Inc., società leader nella gestione di investimenti alternativi a livello mondiale. Gamenet è l’unica società tra quelle controllate dai fondi di investimento gestiti da società collegate ad Apollo a essere attiva nel mercato della raccolta di giochi e scommesse in Italia. 2. Gamenet, nel corso del 2019, ha realizzato un fatturato di circa [700-1.000]2[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro3[NOTE:3:[Bilancio consolidato relativo all’anno 2019.]], interamente realizzato nel territorio italiano. Gamma Bidco, nel corso del 2020, ha realizzato un fatturato di circa [100-511] milioni di euro4[NOTE:4:[Bilancio consolidato relativo all’anno 2020. Facendo seguito all’acquisizione nel 2020 della totalità delle azioni di Gamenet da parte di Gamma Bidco, quest’ultima è la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.]], interamente realizzato nel territorio italiano. Apollo, nel corso del 2019, ha realizzato un fatturato complessivo a livello mondiale di circa [100-200] miliardi di euro, di cui circa [30-40] miliardi di euro generati in Europa e circa [3-4] miliardi di euro in Italia5[NOTE:5:[Il fatturato di Apollo per il 2020 non è ancora disponibile. ]]. 3. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. (di seguito, “LVR” o “Target”) detiene una concessione rilasciata dall’ADM per la realizzazione e conduzione della rete per la gestione telematica del gioco lecito mediante AWP e VLT. Il 100% del capitale sociale di LVR è detenuto da IGT Lottery S.r.l. (già “Lottomatica Holding S.r.l.”6[NOTE:6:[L’assemblea straordinaria dei soci tenutasi in data 26 febbraio 2021 ha deliberato di modificare la denominazione sociale di “Lottomatica Holding S.r.l.” in “IGT Lottery S.r.l.”, con efficacia a decorrere dal 15 marzo 2021.]]; di seguito, “IGT Lottery” o “Venditore”). IGT Lottery è, tramite imprese controllate, concessionaria esclusiva della raccolta del Lotto e del 10 e Lotto, delle lotterie istantanee (es. Gratta e Vinci) e delle lotterie tradizionali, nonché concessionaria non esclusiva delle scommesse a totalizzatore e a quota fissa, dei concorsi pronostici, dei giochi a distanza e della raccolta tramite apparecchi da intrattenimento e divertimento di tipo AWP e VLT. IGT Lottery è controllata da International Game Technology PLC (di seguito “IGT”). IGT è sottoposta al controllo di De Agostini S.p.A., società attiva nei settori dell’editoria, dei media, dei giochi e servizi e della finanza, che è a sua volta controllata da B&D Holding S.p.A.. LVR è attiva, tramite una propria controllata, anche nella gestione di sale giochi. 4. LVR, nel corso del 2020, ha realizzato un fatturato di circa [100-511] milioni di euro in Italia7[NOTE:7:[Bilancio di esercizio relativo all’anno 2020.]] e nel 2019 di circa [100-511] milioni di euro8[NOTE:8:[Bilancio di esercizio relativo all’anno 2019.]]. LVR non realizza fatturato al di fuori del territorio italiano. 5. Lottomatica Scommesse S.r.l (di seguito, “LS” o “Target”) detiene concessioni rilasciate dall’ADM per l’esercizio della raccolta da scommesse attraverso punti vendita fisici nonché per l’esercizio della raccolta a distanza (online) da giochi di abilità con vincita in denaro e scommesse. Il 100% del capitale sociale di LS è detenuto da IGT Lottery, che – come visto supra per LVR – è riconducibile a B&D Holding S.p.A. 6. LS, nel corso del 2020, ha realizzato un fatturato di circa [100-511] milioni di euro in Italia9[NOTE:9:[Bilancio di esercizio relativo all’anno 2020.]] e nel 2019 di circa [100-511] milioni di euro10[NOTE:10:[Bilancio di esercizio relativo all’anno 2019.]]. LS non realizza fatturato al di fuori del territorio italiano. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. In data 6 dicembre 2020, Gamenet, nella qualità di Acquirente, e IGT Lottery, nella qualità di Venditore, hanno stipulato uno Share Sale and Purchase Agreement, in forza del quale Gamenet acquisirà l’intero capitale sociale di LVR e LS. 8. L’Operazione prevede che IGT Lottery mantenga le altre sue attuali attività italiane, ovvero la gestione delle lotterie nazionali, del gioco del Lotto e del Gratta e Vinci. 9. A seguito dell’Operazione, Gamenet acquisirà il 100% delle azioni di LVR e delle quote di LS. Ne deriva che Apollo, in quanto controllante di Gamenet, deterrà indirettamente il 100% del capitale sociale di LVR e LS. 10. Nel contratto di compravendita sono presenti delle restrizioni nella forma di un patto di non concorrenza e di clausole di non sollecitazione. II.1. Il patto di non concorrenza 11. In relazione al patto di non concorrenza, con la sottoscrizione del contratto al venditore e alle altre società del gruppo IGT non è consentito svolgere alcuna attività in concorrenza con l’acquirente sul territorio italiano per un periodo di 3 anni. È tuttavia permessa l’acquisizione, diretta o indiretta, di partecipazioni in società in Italia che operano in concorrenza con le società Target a condizione che: a) le attività che saranno in concorrenza con le società Target non contribuiscano per oltre il 20% all’EBITDA realizzato dal complesso delle attività che verranno acquisite; b) in ogni caso, non potrà essere oggetto di acquisizione alcun ramo d’azienda in concorrenza con le società Target nel canale online, ad eccezione dei giochi direttamente riconducibili alle concessioni del Gratta e Vinci e del Lotto, che saranno mantenute sotto il controllo del venditore. II.2. Le clausole di non sollecitazione 12. Le clausole di non sollecitazione previste nel contratto di compravendita sono sia a carico del venditore sia a carico dell’acquirente. 13. L’accordo prevede che il venditore si impegni, anche a nome del gruppo IGT, ad astenersi dal sollecitare attivamente l’impiego dei principali dipendenti delle società Target per un periodo di 2 anni. Nell’accordo de quo, poi, il venditore e le altre società del gruppo IGT si impegnano a non sollecitare, per un periodo di 3 anni, alcune persone fisiche con l’incarico di rappresentanti di vendita presso l’acquirente, anche nel caso in cui sia cessato il rapporto di lavoro con quest’ultimo e non sia avvenuto il loro trasferimento presso le società Target. 14. Inoltre, il medesimo accordo prevede che l’acquirente e le altre società del suo gruppo sottoscrivano una clausola di non sollecitazione dei principali dipendenti rimasti in capo al venditore per un periodo di 2 anni. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 15. L’operazione oggetto di comunicazione presenta dimensione comunitaria. Infatti: a) eccede le soglie previste dall’articolo 1, comma 2, lett. a), del Regolamento CE n. 139/2004, in quanto il fatturato mondiale realizzato dall’insieme delle Parti nel 2019 è superiore a € 5 miliardi; b) eccede le soglie previste dall’articolo 1, comma 2, lett. b), del Regolamento CE n. 139/2004, in quanto il fatturato realizzato individualmente nell’Unione europea da Apollo e dalle Società Target supera la soglia di € 250 milioni, e Apollo non ha realizzato in Italia (unico Stato membro in cui sono attive le Società Target) oltre i due terzi del suo fatturato nell’Unione europea. 16. Tuttavia, in data 15 marzo 2021, la Commissione Europea, su richiesta delle Parti, ha deciso di rinviare interamente l'operazione all'Italia, in applicazione dell'articolo 4, paragrafo 4, del Regolamento CE n. 139/2004 e dell’articolo 57 dell’accordo sullo Spazio Economico Europeo. L’operazione deve quindi essere valutata ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 4, del Regolamento CE n. 139/2004, applicando la legislazione nazionale in materia di concorrenza. 17. Per quel che concerne le restrizioni sopra descritte si rappresenta quanto segue. Il patto di non concorrenza e le clausole di non sollecitazione a carico del venditore sopra descritte costituiscono restrizioni direttamente connesse e necessarie alla realizzazione dell’operazione, in quanto strettamente funzionali alla salvaguardia del valore delle società acquisite, a condizione che esse siano limitate merceologicamente ai servizi offerti dalle imprese acquisite e che abbiano una durata non eccedente il periodo di due anni11[NOTE:11:[Si veda al riguardo la “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni” (2005/C 56/03), pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005, paragrafo 18 e ss.]]. Per quanto riguarda le clausole di non sollecitazione a carico dell’acquirente, tali restrizioni non possono ritenersi accessorie all’operazione comunicata nella misura in cui non appaiono funzionali alla necessità di preservare il valore delle società oggetto di acquisizione. IV. LE INFORMAZIONI ACQUISITE 18. A seguito della comunicazione della presente operazione, l’Autorità ha acquisito le informazioni di seguito illustrate dall’ADM12[NOTE:12:[Cfr. Audizione del 15 aprile 2021.]] e dai principali operatori attivi, nel canale fisico, nella raccolta da apparecchi AWP e VLT e da scommesse, al fine di disporre di un quadro conoscitivo idoneo a verificare se la tradizionale definizione del mercato rilevante consente di cogliere adeguatamente le dinamiche competitive tra gli operatori. IV.1 Il settore della raccolta dei giochi e delle scommesse 19. In Italia, il settore dei giochi e delle scommesse ha registrato - fino al 2020 - una costante crescita, passando da un valore della raccolta di 88,2 miliardi di euro nel 2015 a 110,5 miliardi nel 201913[NOTE:13:[Cfr. ADM, Libro Blu 2019 e 2017.]], registrando così un aumento di circa il 25%. 20. A tale riguardo, la crescita del settore registrata nel quinquennio precedente al 2020 è stata determinata in particolare dalla continua espansione del canale online. Infatti, se nel 2015 il gioco “a distanza” pesava per circa il 19% del totale raccolto, nel 2019 la sua incidenza è risultata pari al 33%. Sebbene non siano ancora stati diffusi i dati ufficiali dell’ADM relativi al 2020, è probabile che la pandemia da Covid-19 abbia determinato una significativa contrazione della raccolta complessiva tramite punti di gioco fisici, limitata solo in parte dallo sviluppo del canale online. 21. L’attività di raccolta da gioco è svolta sulla base della titolarità di diritti concessori, della durata di 9 anni, che sono assegnati tramite gare distinte a seconda della tipologia di gioco14[NOTE:14:[Inoltre, se per i giochi numerici - Lotto, Superenalotto e Gratta e Vinci - è prevista l’aggiudicazione ad un unico operatore, Lottomatica, le gare relative alle altre tipologie di giochi consentono l’assegnazione di un numero limitato diritti ad una pluralità di operatori.]]. Tutti i prodotti, ad eccezione dei giochi numerici e le lotterie, sono offerti in concorrenza tra più concessionari. 22. La regolamentazione svolge un ruolo preminente nel settore della raccolta dei giochi e mira a tutelare l’utente finale attraverso una serie di regole che, a seconda della tipologia di gioco, possono fissare: i) il valore minimo e massimo della giocata, ii) la durata del gioco, iii) livelli di pay out minimi, vale a dire l’ammontare minimo delle somme raccolte che vanno restituite ai giocatori tramite le vincite. In questo contesto, la raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento (AWP e VLT) rappresenta una delle attività maggiormente regolamentate, prevedendo tutti i vincoli all’offerta dei concessionari sopra richiamati. Si tratta di vincoli che hanno un impatto sulla natura e l’ampiezza del confronto concorrenziale che può svilupparsi tra concessionari. 23. Con particolare riferimento al canale fisico, la normativa nazionale prevede anche dei vincoli relativi all’ubicazione dei punti di gioco, potendo essere questi ultimi collocati ad una distanza minima da luoghi di aggregazione ritenuti sensibili, tra cui chiese, scuole e ospedali. In questo contesto, a partire dal 2015, quasi tutte le Regioni, in quanto competenti in via concorrente con lo Stato in materia di salute, hanno legiferato in materia, determinando una sostanziale eterogeneità tra disposizioni regionali che non è stata ancora superata, nonostante l’accordo raggiunto nel 2017 in sede di Conferenza Stato-Regioni, col quale sono state fatte salve le leggi regionali che avevano fissato in precedenza vincoli più stringenti rispetto a quelli stabiliti dall’accordo stesso. Alle leggi regionali si sono poi affiancate diverse ordinanze comunali che hanno introdotto, inter alia, tipologie di luoghi sensibili ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni regionali, nonché vincoli di orario. 24. Secondo le Parti, la raccolta da giochi e scommesse rappresenta, in linea con i precedenti dell’Autorità, un unico mercato del prodotto, in ragione dell’elevato grado di fungibilità tra giochi per l’utente. Questi ultimi tenderebbero, infatti, nella maggior parte dei casi a rivolgersi a una pluralità di giochi15[NOTE:15:[Da una ricerca di mercato prodotta dalle Parti emergerebbe in particolare che il 67% dei giocatori degli apparecchi da intrattenimento e divertimento gioca anche al Gratta e Vinci; il 50% dei giocatori dei giochi digital (casinò, poker, giochi di abilità) sono anche scommettitori online; il 47% degli scommettitori in punti fisici giocano anche al Gratta e Vinci. Cfr. Allegato F4.17 del Formulario, “Settore del gioco in Italia: profilo dei giocatori e segmenti di mercato”.]]. Inoltre, la chiusura delle sale gioco a causa della pandemia da Covid-19 avrebbe indotto molti fruitori di apparecchi da intrattenimento e divertimento a rivolgersi ad altre tipologie di gioco fruibili presso punti vendita generalisti (bar, tabaccherie) rimasti aperti anche durante i lockdown; tra questi, in particolare il Gratta e Vinci ha infatti riportato una crescita del 40% rispetto al medesimo periodo nel 2020. 25. In relazione alle specificità proprie di ciascun gioco e sulla possibilità di definire per ciascuno di essi dei mercati del prodotto distinti, un operatore di rilievo ha osservato che “ciascun segmento di gioco (apparecchi, scommesse, lotterie, giochi online) ha le proprie peculiarità e connotazioni specifiche, tendenzialmente, anche il profilo dei relativi utenti abituali può ritenersi, quantomeno in linea generale, almeno parzialmente diverso, pur essendo possibili sovrapposizioni per alcune tipologie di utenti”. Inoltre, un eventuale deterioramento dell’offerta, in particolare nell’ambito delle scommesse, non comporterebbe “automaticamente” un trasferimento della domanda verso altre tipologie di giochi. 26. Al riguardo, un altro importante concessionario ritiene che un peggioramento dell’offerta delle scommesse proposta tramite rete fisica difficilmente comporterebbe il passaggio ad altri giochi, in quanto verrebbe meno il fattore abilità, vale a dire la possibilità per il giocatore di influenzare l’esito del gioco sfruttando le proprie competenze come nel caso delle scommesse. In questo contesto rileverebbe, sempre secondo lo stesso concessionario, anche il diverso profilo di giocatori raggiunti dalle diverse tipologie di gioco. Infatti, i giocatori di scommesse sarebbero in prevalenza uomini (90%), mentre i giocatori di lotterie si suddividerebbero in maniera simmetrica tra i due sessi (51% donne, 49% uomini). Inoltre, gli scommettitori sarebbero in prevalenza persone sotto i 35 anni (46%), mentre il coinvolgimento della fascia più giovane della popolazione nel caso delle lotterie sarebbe decisamente più limitata (solo il 22%). Sempre in relazione al profilo degli scommettitori, anche un altro operatore ha confermato come questi ultimi siano principalmente di sesso maschile e di età relativamente giovane, a differenza di altri giochi che si caratterizzerebbero per un bacino di utenza soprattutto femminile (bingo di sala) e un’età media superiore (lotterie). 27. Per altri due operatori, invece, gli utenti non presenterebbero profili di spiccata prevalenza su determinati tipi di gioco. Ad esempio i cc.dd. giochi di casinò e online, rappresenterebbero una valida alternativa di gioco rispetto agli apparecchi AWP e VLT. 28. Ad ogni modo, le sovrapposizioni tra le Parti si realizzerebbero solo per alcuni giochi, e in particolare nella raccolta da: i) apparecchi da intrattenimento e divertimento (VLT e AWP); ii) scommesse16[NOTE:16:[Secondo le Parti non occorrerebbe effettuare una segmentazione merceologica ulteriore sulla base della tipologia di evento oggetto di scommessa. La crescita delle scommesse virtuali proprio nei periodi in cui il palinsesto di eventi sportivi è più ridotto rappresenterebbe infatti un’indicazione della sostituibilità tra le principali tipologie di pronostici, e segnatamente tra quelle sportive, ippiche e virtuali.]]; iii) giochi online o digital (casinò, poker, bingo e giochi di abilità online). Tenuto conto della posizione di mercato delle Parti nell’offerta delle diverse categorie di giochi, sono stati svolti approfondimenti con particolare riguardo alla raccolta da apparecchi e da scommesse. IV.2 La raccolta da apparecchi AWP e VLT 29. La tipologia di gioco principale nel settore dei giochi e delle scommesse è quello degli apparecchi da intrattenimento e divertimento. Sulla base degli ultimi dati ufficiali diffusi dall’ADM, relativi al 2019, l’ammontare delle giocate complessivamente raccolte tramite le AWP e VLT è stato pari a 44,7 miliardi di euro, pari al 42% del totale complessivamente raccolto nel settore. 30. Tuttavia, già prima della pandemia, era iniziata una progressiva contrazione della raccolta riferita a tali giochi, che nel 2015 ammontava a 48,2 miliardi (-7%)17[NOTE:17:[Cfr. ADM, Libro Blu 2019 e 2017.]]. Nel 2020, secondo i dati forniti dalla Parte, il valore della raccolta da apparecchi è stata pari a 18,7 miliardi di euro. 31. Nell’ambito di tale tipologia di giochi, la diffusione del numero di apparecchi AWP è nettamente superiore rispetto a quello delle VLT, anche in ragione della recente introduzione sul mercato di queste ultime. Al 2019 infatti, le AWP rappresentavano circa l’82% degli apparecchi in circolazione18[NOTE:18:[Cfr. ADM, Libro Blu 2019 - Appendice.]]. In termini di raccolta in valore, i due segmenti sono invece confrontabili. 32. Sotto il profilo merceologico, l’ADM ha rilevato inoltre come si stia assistendo nel corso del tempo ad uno spostamento consistente della domanda dagli apparecchi AWP verso gli apparecchi VLT. 33. L’attività di raccolta tramite apparecchi di tipo AWP e VLT è subordinata al rilascio di una concessione non esclusiva, e attualmente il numero di concessionari è pari a undici19[NOTE:19:[Le concessioni andranno formalmente in scadenza nel marzo 2022. Per l’eventuale aggiudicazione, al pari delle concessioni relative alle scommesse tramite rete fisica, i potenziali assegnatari devono risultare in possesso di requisiti minimi in termini di capacità economico-finanziaria e tecnico-organizzativa. ]]. Ogni concessionario è titolare di un certo numero di diritti, attribuiti tramite gara, i quali definiscono il numero di apparecchi che possono essere installati dal concessionario sul territorio italiano. 34. Nella filiera di gioco, operano diversi soggetti: i) il concessionario che, sulla base dell’assegnazione tramite gara di un certo numero di diritti associati a singoli apparecchi, collegano questi ultimi alla propria rete telematica; ii) i gestori, che si occupano dell’installazione e della manutenzione degli apparecchi presso i punti vendita fisici indiretti - vale a dire non rientranti nella titolarità dei concessionari; iii) gli esercenti, in particolare dei punti vendita generalisti, dove sono ubicati gli apparecchi collegati alla rete del concessionario. 35. Gli apparecchi da intrattenimento e divertimento possono essere di proprietà del gestore o del concessionario. Accade di frequente che le AWP siano di proprietà di gestori indipendenti, che poi le collocano presso gli esercenti. Nel caso delle VLT, viceversa, gli apparecchi sono in genere di proprietà dei concessionari o messi a disposizione dai produttori. 36. Per quanto riguarda la regolamentazione, fino al 1° gennaio 2016 la disciplina di settore non prevedeva un tetto al numero di apparecchi AWP attivabili da ciascun concessionario (a seguito di nulla osta all’esercizio, c.d. NOE), mentre le VLT attivabili potevano variare da un minimo del 7% a un massimo del 14% rispetto al totale dei NOE complessivi per AWP. Con la legge 28 dicembre 2015, n. 208 (di seguito, “Legge di Stabilità 2016”) non è stato invece più consentito il rilascio di nuovi NOE, se non sostitutivi di NOE relativi ad apparecchi di tipo AWP già in esercizio20[NOTE:20:[Cfr. l’art. 1, comma 922, della Legge di Stabilità 2016.]]. Tale Legge di Stabilità ha anche disposto una riduzione dei NOE complessivi, non inferiore al 30% e da realizzarsi entro il 31 dicembre 2019, da applicarsi al numero dei NOE (pari a 378.000) attivi al 31 luglio 201521[NOTE:21:[Cfr. l’art. 1, comma 943, della Legge di Stabilità 2016 cit.]]. Successivamente il D.L. 24 aprile 2017, n. 50, convertito dalla legge 21 giugno 2017, n. 9622[NOTE:22:[Cfr. l’art. 6-bis, comma 1, del decreto legge convertito.]], ha previsto la riduzione del numero dei NOE per gli apparecchi AWP prendendo a base di riferimento gli apparecchi detenuti dai concessionari al 31 dicembre 2016 e apportando una riduzione del 34,9%. 37. Inoltre, la normativa nazionale ha disposto un numero massimo di apparecchi VLT o AWP installabili all’interno di uno stesso punto vendita in ragione della superficie disponibile e della categoria merceologica di riferimento23[NOTE:23:[Cfr. inter alia, legge 13 dicembre 2010, n. 220 e ss. mm. e int. e dai relativi decreti attuativi di ADM, ivi incluso il Decreto del Direttore generale dei Monopoli di Stato prot. n. 2011/30011/Giochi/UD del 27 luglio 2011, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale 12 agosto 2011, n. 187.]]. 38. Al fine di individuare l’ambito territoriale entro il quale si esplicano le dinamiche concorrenziali tra gli operatori nell’offerta di apparecchi da gioco, sono state acquisite informazioni in merito a: i) le modalità di definizione dell’offerta da parte dei concessionari, nella prospettiva di individuare le principali leve competitive e la loro eventuale differenziazione su base geografica; ii) il grado di movimentazione geografica dei diritti riferiti ai singoli apparecchi. 39. Con riguardo alle modalità di definizione dell’offerta da parte dei concessionari, Gamenet ha rappresentato come la regolamentazione riduca significativamente gli spazi tipici della concorrenza nei confronti degli utenti. In particolare, il pay out – che rappresenta la percentuale delle vincite degli utenti rispetto alle somme giocate – si attesta per tutti i concessionari in prossimità del livello minimo previsto dalla legge24[NOTE:24:[I tassi minimi di pay out per le VLT e le AWP sono attualmente fissati per legge, rispettivamente, all’83% e al 65%, Cfr. art. 1, comma 732, della legge 27 dicembre 2019, n. 160. In particolare, sulla base dei dati prodotti da Gamenet (All. F4.17 del Formulario), il pay out offerto dai propri apparecchi si è costantemente ridotto tra il 2018 e il 2020, e i leggeri scostamenti rispetto ai tassi minimi di legge sono dovuti, nel caso delle AWP, all’esigenza di assicurare che il singolo apparecchio “paghi” il pay out minimo garantito per legge tenuto conto della volatilità dei giochi, e nel caso delle VLT, dalla circostanza che i giochi caricati sugli stessi sono realizzati da importanti operatori internazionali che impiegano del tempo ad adeguare il pay out dei loro giochi al minimo consentito dalla normativa italiana. ]] a causa dell’elevato livello di tassazione25[NOTE:25:[La tassazione, consistente nel cosiddetto prelievo erariale unico (“PREU”) per gli apparecchi da intrattenimento e divertimento si calcola sulla raccolta complessiva (ossia sul 100% delle giocate), invece che sul margine di profitto. Secondo la Parte, a fronte di numerosi aumenti del PREU imposti dal legislatore negli ultimi anni, il tasso minimo di pay out è stato soltanto leggermente ridotto in poche occasioni. Inoltre, poiché la differenza tra raccolta e la somma di pay out e PREU deve coprire non solo i costi dei concessionari, ma anche quelli degli altri operatori della filiera (esercenti e gestori), il margine di manovra per fissare pay out superiori al minimo indicato per legge si riduce in maniera significativa.]] che riduce la possibilità di fissare pay out superiori al minimo di legge. Pertanto, non si registrerebbero nemmeno differenze nei livelli di pay out a livello locale. 40. In tema di pay out, tutti i concorrenti hanno confermato come esso sia allineato ai minimi di legge, in particolare per le AWP, e sia sostanzialmente uniforme su base nazionale26[NOTE:26:[In merito al fatto che siano fissati a livello nazionale, un primario operatore ha chiarito come la piattaforma di gioco delle VLT non consente di impostare diversi pay out per il medesimo gioco, talché il pay out tende ad essere lo stesso su tutto il territorio nazionale, mentre per quanto riguarda le AWP sarebbe facoltà dei gestori stabilirne i pay out ma, in ragione dell’elevata tassazione, essi non si discosterebbero dai minimi di legge.]]. 41. Gamenet ha rappresentato come il restante elemento di differenziazione dell’offerta sia individuabile nel livello di qualità dei servizi erogati presso i punti vendita, che però non costituisce tanto un elemento competitivo definito dai concessionari quanto dai gestori dei punti vendita, che sono generalmente soggetti diversi. Le informazioni acquisite in merito da altri operatori indicano come la definizione della qualità dei servizi connessi all’offerta di gioco (ristorazione, sicurezza, accoglienza) possa essere rimessa ai gestori dei punti vendita ovvero possa essere fissata nell’ambito dei rapporti contrattuali con i gestori. In questo caso, si tratterebbe comunque di una leva competitiva definita in maniera omogenea a livello nazionale. 42. Gamenet ritiene che la concorrenza nel segmento della raccolta da apparecchi di gioco VLT e AWP si realizzi su base nazionale anche in considerazione della circostanza per cui i diritti relativi a VLT e AWP possono essere trasferiti agevolmente da un luogo all’altro, senza che sia necessario ottenere alcuna autorizzazione da parte delle amministrazioni locali competenti, purché nel rispetto delle norme in materia di distanza minima dai luoghi sensibili. 43. In tale contesto, Gamenet ha rappresentato che lo spostamento dell’ubicazione degli apparecchi tra regioni e anche tra province sarebbe frequente. Al riguardo, dai dati forniti dalla Parte, negli ultimi anni il numero di movimentazioni dei diritti relativi alle proprie VLT – rispetto al parco apparecchi installato – è stato mediamente pari a livello regionale al 46% nel 2016, al 51% nel 2017, al 31% nel 2018 e al 38% nel 2019. 44. Inoltre, la riallocazione degli apparecchi sarebbe facilitata anche dalla presenza di un certo numero di diritti non utilizzati, il che consentirebbe, secondo la Parte, di collocare gli apparecchi in qualsiasi luogo immediatamente, senza la necessità di trasferire apparecchi già presenti sul mercato e quindi senza intraprendere le attività necessarie a interrompere i rapporti esistenti con i gestori dei locali dove sono ubicati gli apparecchi. 45. Peraltro, l’assenza di una rigida compartimentazione in mercati locali del segmento in oggetto deriverebbe anche dal fatto che i punti di gioco fisici sono, per quanto riguarda le AWP, perlopiù di natura pluri-concessionaria, potendo essere installati sia nei punti vendita generalisti (bar, tabacchi) – che per definizione non sono di natura esclusiva – sia in punti fisici dedicati di proprietà di terzi, luoghi di gioco che rappresentano la stragrande maggioranza nella rete fisica dei concessionari e dove sono generalmente ubicati apparecchi collegati alla rete di più concessionari. 46. In relazione alla ricollocazione dei diritti concessori, i concorrenti hanno rappresentato come tale spostamento possa risultare particolarmente difficile a causa delle discipline regionali e locali, che comportano una progressiva riduzione dei punti di gioco fisici. Al riguardo un operatore ha osservato come le regolamentazioni regionali impediscano ai concessionari di penetrare in ambiti regionali in cui le relative discipline non consentono di fatto nuove aperture. Nell’esperienza di due operatori, però, sono stati intrapresi tentativi di trasferimento dei diritti, proprio a causa di sopravvenute normative subnazionali che, talvolta retroattivamente, hanno reso impossibile l’allocazione di tali licenze. 47. L’ADM, nel richiamare come i diritti concessori siano associati ai singoli apparecchi, ha chiarito come i concessionari possano collocarli senza restrizioni territoriali – fatte salve le distanze minime dai luoghi sensibili – sull’intero territorio nazionale, e anche qualora la titolarità degli apparecchi sia stata ceduta a terzi, questi ultimi possono rivolgersi a qualunque concessionario attivo sul territorio. 48. In relazione al profilo geografico del mercato, per la maggioranza degli operatori il confronto competitivo si realizza pressoché esclusivamente su base nazionale, anche se uno dei quattro concessionari che hanno espresso tale posizione sul punto ha precisato che l’offerta dei giochi “caricati” sugli apparecchi può essere eventualmente differenziata sulla base delle offerte dei concorrenti all’interno di ambiti territorialmente circoscritti. Altri due operatori hanno dichiarato come il loro ambito di operatività risulti più limitato rispetto al territorio nazionale, anche se per uno di essi ciò dipenderebbe da scelte organizzative interne. IV.3 La raccolta da scommesse 49. Nel 2019, le scommesse, effettuate sia tramite la rete fisica di giochi sia tramite il canale online, hanno registrato un valore della raccolta di circa 15 miliardi di euro, pari a poco meno del 14% del totale complessivamente raccolto nel settore. Sempre sulla base degli ultimi dati pubblicati dall’ADM, il peso delle scommesse a distanza (53%) ha superato, seppure in minima parte, l’incidenza delle scommesse effettuate tramite rete fisica. 50. Negli ultimi anni si è assistito a un consistente sviluppo delle scommesse, che hanno raddoppiato il valore delle giocate raccolte tra il 2015 ed il 2019, passando da 7,3 a circa 15 miliardi di euro. 51. È possibile distinguere le scommesse in funzione della tipologia dell’attività oggetto di scommessa tra scommesse sportive, ippiche e virtuali. In ogni caso, secondo la maggior parte degli operatori, un giocatore abituale medio tende a scommettere indistintamente su diverse tipologie di eventi. 52. Al fine di poter effettuare la raccolta da scommesse all’interno di punti vendita, l’operatore deve innanzitutto aggiudicarsi la gara pubblica per la concessione, e successivamente deve allocare i titoli autorizzatori ottenuti associandoli a ciascun punto vendita27[NOTE:27:[Tutte le concessioni relative alle scommesse tramite rete fisica sono scadute il 30 giugno 2016 e si trovano quindi in regime di prorogatio. Tuttavia, l’eterogeneità delle normative regionali in tema di distanza minima dei punti di gioco fisici rende difficile procedere all’indizione delle gare per l’assegnazione di diritti alla raccolta da gioco tramite rete fisica (comprese quelle relative agli apparecchi AWP e VLT), dunque ritarderà l’indizione delle nuove gare. Secondo il Consiglio di Stato, infatti, gli operatori, avrebbero difficoltà ad esercitare effettivamente i diritti concessori aggiudicati a causa del quadro normativo estremamente difforme tra Regioni. Pertanto, finché il Legislatore non interverrà per fornire omogeneità in tema di distanza dei punti di gioco dai luoghi sensibili, tale situazione di stallo non potrà essere risolta. Le concessioni riguardanti le scommesse online, invece, sono oggetto di una gara distinta, che consente anche l’offerta degli altri giochi online.]]. 53. Come per gli apparecchi da intrattenimento e divertimento, anche i luoghi dove si effettua la raccolta da scommesse possono essere punti vendita generalisti (bar, tabacchi), esercizi in cui la commercializzazione dei giochi pubblici rappresenta esclusivamente un’attività accessoria oppure punti vendita dedicati (agenzie di scommesse). 54. Per operare nel canale online delle scommesse è necessaria l’aggiudicazione di una concessione distinta rispetto a quella che consente l’operatività tramite i punti di gioco fisici; per contro, la concessione relativa alle scommesse online permette di offrire anche altri giochi a distanza. 55. Al fine di acquisire elementi utili ai fini della definizione del mercato rilevante e dell’analisi degli effetti dell’operazione, sono state raccolte informazioni in merito: i) al ruolo delle scommesse online come possibile vincolo competitivo sull’offerta di scommesse tramite rete fisica; e ii) alle dinamiche concorrenziali tra operatori, nella prospettiva di individuare l’ambito territoriale entro il quale l’offerta di tale tipologia di gioco viene definita. 56. Gamenet ritiene che il canale online eserciti un rilevante vincolo concorrenziale sui punti vendita fisici di scommesse e, dunque, che la concorrenza nel segmento delle scommesse si esplichi a livello nazionale. Sul punto, le Parti sottolineano l’elevato grado di penetrazione del canale online rispetto al canale fisico, testimoniato ad esempio dal fatto che nel 2019 la raccolta da scommesse sportive online avrebbe rappresentato il 62% del valore complessivo della raccolta da scommesse sportive. In questo contesto la pandemia avrebbe incrementato ulteriormente l’incidenza dell’online nell’ambito delle scommesse sportive, portandola nel 2020 al 76%. 57. Inoltre, secondo Gamenet, dal punto di vista della domanda, il canale fisico e quello online sarebbero pienamente sostituibili nella misura in cui – secondo i dati prodotti da una indagine di mercato commissionato dalla società28[NOTE:28:[Cfr. Allegato F4.17 del Formulario.]] – quasi un terzo degli scommettitori online tende anche a scommettere attraverso la rete fisica (agenzie di scommesse, punti vendita generalisti). La percentuale di scommettitori che si avvalgono del canale fisico e utilizzano anche il canale online sarebbe più ridotta, pari a circa al 16%. 58. Sulla possibilità del canale online di esercitare un vincolo competitivo sulla rete fisica di scommesse, è stato in generale osservato come un peggioramento dell’offerta nel canale delle agenzie fisiche indurrebbe con ogni probabilità gli utenti a ricorrere al canale online. 59. Sull’effetto prodotto dalla pandemia, la maggior parte degli operatori non è allo stato in grado di valutare se quest’ultima abbia determinato uno spostamento a carattere permanente della domanda. Al riguardo, due operatori ritengono con ragionevole certezza che la pandemia causerà un trasferimento permanente della domanda verso il canale online, stimabile nell’ordine del 10% - 20% dei volumi di raccolta. Altri operatori, si sono invece limitati a registrare che per il momento la riduzione della raccolta riguardante il canale fisico non è stata pienamente compensata dall’incremento delle scommesse online. In ogni caso, alcuni concorrenti, hanno affermato di attendersi in futuro un ruolo trainante da parte del canale online, nonché una crescita della multicanalità dei giocatori. 60. Per quanto riguarda le condizioni dell’offerta, le quote praticate dai concessionari – vale a dire le probabilità fissate dai bookmakers prima di ogni evento in relazione ad un determinato esito di una scommessa – sarebbero le stesse sia sul canale fisico che sul canale online, in particolare prima dell’inizio degli eventi (cc.dd. scommesse “pre-match”)29[NOTE:29:[Per alcuni operatori, si possono invece registrare scostamenti tra le quote offerte sul canale fisico e su quello online per quanto riguarda le scommesse sugli eventi in corso (cc.dd. scommesse “live”). Il fatto che il payout delle scommesse online sia generalmente più elevato è dovuto alla circostanza che, in tale canale, prevalgono le giocate sui singoli eventi, rendendo più probabile la vincita mentre, presso i punti vendita fisici, prevalgono le giocate multiple, che offrono vincite di entità superiore, ma la cui probabilità di realizzazione è molto più bassa, riducendo quindi i payout, vale a dire le somme restituite ai giocatori come vincite.]]. Secondo quasi tutti gli operatori le quote definite nel canale fisico ed in quello online sarebbero le stesse a parità di tipologia di evento e di prodotto. Soltanto per un concessionario le quote non sarebbero sempre uguali nei due canali, in ragione di differenze in relazione al livello di tassazione e alla struttura dei costi. Più in generale, l’offerta di scommesse, non solo in termini di quote ma anche in relazione al numero di eventi, sarebbe pressoché identica. 61. In ogni caso, anche al di là del ruolo del canale online, ad avviso di Gamenet la concorrenza nelle scommesse si esplicherebbe a livello nazionale in considerazione del fatto che le quote nella rete fisica sono fissate a livello nazionale dai concessionari, non sussistendo alcuna variabilità delle quote a livello regionale30[NOTE:30:[La variabilità̀ dei pay out a livello regionale sarebbe da ascrivere ad un fenomeno statistico: più piccolo è il campione statistico considerato (proporzionale ai volumi espressi dalla regione), maggiore è la volatilità del pay out. ]]. Inoltre, come con riguardo alla raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento, il concessionario non si occuperebbe di stabilire gli standard qualitativi delle agenzie della rete fisica. 62. Tra le principali leve concorrenziali definite a livello nazionale, sono state citate le quote, la gamma degli eventi, i bonus eventualmente offerti e la qualità dei punti vendita. Su quest’ultimo aspetto, ancorché alcuni primari operatori abbiano dichiarato di fissare contrattualmente gli standard qualitativi dei punti fisici non di proprietà, tale variabile competitiva sarebbe definita a livello nazionale. 63. Al fine della valutazione del contesto competitivo nelle scommesse, inoltre, le Parti osservano come, nell’ambito della rete fisica operano anche dei soggetti privi di concessione sulla base di titoli abilitativi conferiti da altri Stati membri UE. Tali soggetti, che operano come centri trasmissione dati (“CTD”) di bookmaker esteri, sarebbero nella sostanza assimilati dai giocatori agli operatori legali titolari dei diritti concessori, al punto che i punti fisici ad essi riconducibili si attesterebbero attualmente a circa 4.500 unità31[NOTE:31:[La modalità operativa di bookmaker esteri che hanno anche una presenza fisica sul territorio italiano è stata considerata legittima sulla base di pronunce della Corte di Giustizia UE. Tra i soggetti che operano tramite CTD figurano Stanleybet (titolare di una concessione per l’esercizio del gioco a distanza, ma non per l’esercizio di punti vendita fisici), Aleabet e Sogno di Tolosa (titolare del marchio Betn1).]]. In relazione alla presenza di operatori attivi sul territorio nazionale senza la titolarità di una concessione, l’ADM ha confermato non soltanto l’esistenza di tale fenomeno, ma anche la sua non trascurabile portata. V. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE 64. L’operazione in esame interessa l’attività di raccolta del gioco e scommesse, con particolare riguardo alla raccolta del gioco tramite gli apparecchi di tipo AWP e VLT, delle scommesse su eventi sportivi, ippici e virtuali e la raccolta proveniente dai giochi online. 65. In passato, l’Autorità ha tendenzialmente considerato come appartenenti ad un unico mercato del prodotto le attività di raccolta di tutti i giochi pubblici, che si presenterebbero allo scommettitore/consumatore come variazioni del medesimo servizio e che, pur dotati di specificità, si disporrebbero in un “continuum”, al quale non risulterebbe possibile applicare rigide compartimentazioni sotto il profilo merceologico32[NOTE:32:[Cfr., per tutti, C12188- Gamenet/Goldbet, del 13 settembre 2018, in Boll. 36/2018 e provv. n. 27316; C12052 – TCP LUX EURINVEST/INTRALOT HOLDING & SERVICES del 15 giugno 2016 in Boll. n. 23/16 e provv. n. 26080, C10938B – GLOBAL ENTERTAINMENT-GLOBAL WIN/RAMI DI AZIENDA DI SNAI del 25 luglio 2012, in Boll. n. 30/12 e provv. n. 23773, C10920 - SISAL MATCH POINT/BBET-RAMO DI AZIENDA DI BILLENNIUM del 3 febbraio 2011, in Boll. n. 5/2011 e provv. n. 22088; C10688 – LOTTOMATICA SCOMMESSE/RAMO DI AZIENDA DI AQUILIA del 28 luglio 2010, in Boll. n. 30/10, provv. n. 21437.]]. Inoltre, sotto il profilo geografico, le attività citate, in ragione in particolare dell’ambito di validità territoriale dei titoli concessori, sono state ritenute di dimensione nazionale33[NOTE:33:[Ibidem.]]. 66. Tenuto conto delle possibili evoluzioni del settore, che, come si è visto, prima dell’emergenza sanitaria era in forte crescita, l’Autorità ha ritenuto necessario effettuare una nuova valutazione dei mercati rilevanti, anche coinvolgendo i principali operatori di mercato e l’ADM che li regola, effettuando le richieste di informazioni e le audizioni delle quali si è dato già conto. Sotto il profilo merceologico, le analisi svolte e le informazioni acquisite hanno condotto a ritenere che sia necessario pervenire ad una definizione del mercato differente rispetto a quella finora adottata, basata su una distinzione merceologica della raccolta da giochi pubblici in funzione della tipologia di gioco. In particolare, ai fini della valutazione della presente operazione, è possibile individuare 3 mercati rilevanti distinti: i) apparecchi da intrattenimento e divertimento di tipo AWP e VLT34[NOTE:34:[Le AWP sono apparecchi da intrattenimento e divertimento che garantiscono vincita in denaro non superiore a 100 euro a fronte di una giocata a partita dal valore non superiore ad 1 euro. La distribuzione della vincita in denaro è inoltre immediata. Le VLT si differenziano dalle AWP in quanto terminali internet multi gioco, sono connesse ad un sistema di controllo centrale che calcola il cumulo del premio (jackpot di sala o jackpot di rete) e prevedono la sostituzione della scheda di gioco interna. Le puntate, per ogni partita, variano da un minimo di 0,50 a un massimo di 10 euro, a seconda del gioco scelto, e la vincita massima per ogni partita è pari a 5.000 euro.]], la cui raccolta è gestita tramite le reti telematiche dei concessionari; ii) scommesse sportive, ippiche e su eventi virtuali35[NOTE:35:[Si tratta di giochi in cui il giocatore vince grazie all’abilità di prevedere l’esito di eventi sportivi o ippici. Le scommesse virtuali consentono invece di puntare su eventi simulati al computer il cui esito è visualizzato tramite una grafica animata o per mezzo di un evento reale precedentemente registrato.]]; iii) giochi online (di abilità e di carte, bingo online). 67. Si ritiene che ogni tipologia di gioco identifichi un mercato del prodotto distinto per una serie di ragioni. 68. In primo luogo, ciascuna tipologia di gioco tende a presentare un proprio bacino di utenti particolarmente fidelizzato36[NOTE:36:[Cfr. Audizione ADM del 15 aprile 2021.]]. Inoltre, come è emerso da un’indagine di mercato prodotto dalla Parte37[NOTE:37:[Cfr. Allegato F4.17 del Formulario.]], sono presenti delle differenze significative in termini di diffusione tra le diverse tipologie di gioco e, dunque, in termini di base di utenti. Nel 2019, infatti, sono stati 19,3 milioni di italiani a giocare alle lotterie, mentre si sono rivolti alle scommesse, agli apparecchi da intrattenimento e divertimento e ai giochi online un numero decisamente inferiore di utenti (rispettivamente 2,7, 2,2 e 2,1 milioni di italiani). 69. Sempre sulla base dello stesso studio presentato dalla Parte, è emerso come il profilo degli utenti, specialmente tra alcune tipologie di gioco, sia particolarmente eterogeneo. In questo contesto, le scommesse e le lotterie (tra cui il Gratta e Vinci) appaiono registrare le maggiori differenze. Se infatti il bacino di scommettitori è soprattutto di sesso maschile (84%), gli utenti delle lotterie sono decisamente meno sbilanciate tra i due sessi, con una lieve prevalenza degli uomini (56%). Anche in relazione all’età, si osserva che se le persone sotto i 35 anni costituiscono il 36% degli scommettitori, l’incidenza della fascia di popolazione più giovane si dimezza nel caso delle lotterie (17%). 70. Inoltre, le diverse tipologie di gioco appaiono avere proprie caratteristiche non solo in termini di dimensione e caratteristiche del bacino di utenti a cui si rivolgono, ma anche in relazione ai prodotti offerti. Questi ultimi si caratterizzano per molteplici tratti distintivi, tra cui in particolare, la frequenza, il valore delle vincite, nonché la possibilità per il giocatore di influenzare l’esito del gioco38[NOTE:38:[Cfr. Allegato F4.18 del Formulario.]]. Tali aspetti distintivi sono idonei a differenziare in misura significativa l’esperienza di gioco, in quanto tendono a soddisfare diverse attitudini e motivazioni del giocatore, e dunque a incidere sulla sostituibilità tra giochi diversi. 71. Al riguardo, un’alta frequenza di gioco con vincite ripetute ma di basso valore, che caratterizzano ad esempio le scommesse, i giochi online e gli apparecchi da intrattenimento e divertimento, sottendono un’attitudine al gioco orientata perlopiù all’intrattenimento, mentre la fruizione di prodotti, come le lotterie, caratterizzati da una bassa frequenza di gioco e da vincite rare ma di alto valore, tende a soddisfare esigenze diverse legate principalmente a ragioni di carattere economico. 72. La possibilità di influenzare l’esito del gioco consente una ulteriore differenziazione dei giochi, operando una distinzione tra quelli che richiedono l’utilizzo di particolari abilità e competenze, come nel caso delle scommesse e dei giochi online, e quelli in cui la probabilità di vincita dipende esclusivamente dalla sorte, come nel caso degli apparecchi da intrattenimento e divertimento. 73. Diverse tipologie di gioco si associano pertanto ad esperienze di consumo percepibili come diverse dai giocatori, non consentendone dunque una piena sostituibilità, come del resto anche la Commissione ha avuto modo di osservare in passato39[NOTE:39:[Cfr. COMP/M.4114 - LOTTOMATICA / GTECH, decisione del 19 maggio 2006. Ciò in ragione dei risultati ottenuti da un’indagine di mercato, nell’ambito della quale la stragrande maggioranza degli operatori aveva indicato i tempi di riscossione, la probabilità delle vincite e l’entità delle stesse quali elementi fondamentali nella scelta del tipo di gioco.]], ritenendo in particolare come la sostituibilità fra gli apparecchi AWP e VLT, che assicurano una vincita immediata, e il Lotto – gioco numerico ad esito differito – appaia alquanto limitata. 74. Si rilevano, altresì, le differenze in termini di pay out: mentre le lotterie si attestano a un valore di circa il 72%, il pay out delle scommesse raggiunge l’86% e quello degli apparecchi da gioco è del 78%40[NOTE:40:[Elaborazioni su dati ADM. Cfr. Libro Blu 2019.]]. 75. Dal lato dell’offerta, inoltre, si evidenzia come la stessa regolamentazione delinea significative difformità tra i giochi che si riflettono anche sull’offerta e sulle leve competitive che possono essere utilizzate dai concorrenti. Ad esempio, la disciplina di settore impone ai concessionari degli apparecchi l’erogazione di payout minimi, nonché il valore minimo e massimo delle giocate. Viceversa, nel caso delle scommesse le quote sono definite pressoché liberamente dai concessionari41[NOTE:41:[Cfr. ADM, Libro Blu 2019, p. 87.]], comportando così che le stesse rappresentino una variabile competitiva rilevante. Sempre in relazione alle differenze sotto il profilo regolatorio, alcuni giochi, quali gli apparecchi AWP e VLT, le scommesse e i giochi online, sono offerti da più soggetti titolari di concessioni, mentre l’attività di raccolta da lotterie può essere esercitata da un solo concessionario. 76. In questo contesto, appaiono prive di pregio le osservazioni delle Parti, secondo cui sussiste un’elevata fungibilità dei diversi prodotti di gioco, che deporrebbe per una definizione merceologica comprendente l’intero settore della raccolta da giochi e scommesse42[NOTE:42:[Cfr. Allegato F4.17 del Formulario, “Settore del gioco in Italia: profilo dei giocatori e segmenti di mercato”.]]. La propensione dei giocatori a fruire di una pluralità di giochi – come l’asserito utilizzo del Gratta e Vinci da parte sia degli utenti degli apparecchi (67%) sia da parte degli scommettitori online (47%)43[NOTE:43:[In particolare, il Gratta e Vinci e le scommesse, oltre a caratterizzarsi per meccaniche di gioco completamente differenti, essendo il primo un gioco di tipo numerico ed il secondo un pronostico su un evento sportivo, appaiono soddisfare motivazioni differenti, nella misura in cui il Gratta e Vinci non richiede alcun tipo di abilità, a differenze delle scommesse.]] – non si ritiene infatti idonea a dimostrare l’esistenza di una sostituibilità, essendo piuttosto indicativa di un rapporto di complementarietà tra prodotti che, sfruttando motivazioni al gioco differenti, sono idonei a soddisfare esigenze esperienziali distinte. Peraltro, secondo i dati contenuti nell’analisi di mercato della Parte, tra il 2019 ed il 2020 la spesa per il gioco tramite apparecchi si sarebbe ridotta – a causa delle restrizioni imposte dalla pandemia – di 5,5 miliardi di euro (-54%), contrazione che non è stata compensata da altri giochi fruibili anche od esclusivamente a distanza, come i giochi online e le scommesse. 77. In conclusione, sulla base delle differenziazioni rilevate dal lato della domanda, in termini di penetrazione dei giochi e di profilo degli utenti, nonché in relazione alle peculiarità nell’offerta, riguardanti le caratteristiche dei prodotti e l’impatto della regolazione sulle leve competitive utilizzate dagli operatori, si ritiene sussistano elementi sufficienti per individuare mercati rilevanti distinti per i diversi prodotti di gioco. V.1 I mercati rilevanti 78. L’operazione in esame interessa, in particolare, i mercati: i) degli apparecchi da intrattenimento e divertimento AWP e VLT; ii) delle scommesse e; iii) dei giochi online. a) Il mercato della raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento Il mercato del prodotto 79. Alla luce delle informazioni raccolte, si ritiene opportuno considerare la raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento come un mercato distinto rispetto alle altre tipologie di gioco, in ragione di alcune peculiarità che contraddistinguono il gioco tramite apparecchi. 80. In particolare, l’elevata frequenza di gioco, un valore delle vincite relativamente basso, l’assenza di abilità specifiche richieste al giocatore, rendono le AWP e le VLT dei giochi che offrono esperienze di gioco sostanzialmente diverse rispetto a quelle offerte dalle lotterie, dalle scommesse, dai giochi online. 81. Anche per quanto attiene alle caratteristiche dell’offerta, si rilevano differenze significative rispetto ad altri giochi, sotto il profilo regolatorio e delle variabili competitive rilevanti. 82. Per quanto riguarda una possibile ulteriore segmentazione del mercato tra apparecchi di tipo AWP e di tipo VLT, si rileva che la questione può essere lasciata aperta in considerazione della circostanza che la valutazione dell’impatto concorrenziale dell’operazione non muterebbe. Il mercato geografico 83. Sotto il profilo geografico, le informazioni acquisite inducono a ritenere che il mercato in esame abbia una dimensione nazionale. 84. In particolare, non appaiono emergere differenze significative nelle condizioni di offerta dei servizi agli utenti finali a livello locale, anche in considerazione dell’elevato livello di regolamentazione che caratterizza l’offerta di tale mercato. 85. Anche con riferimento ai rapporti dei concessionari con gli altri soggetti attivi nella filiera produttiva, si rileva come non appaiano sussistere ostacoli di natura geografica alla movimentazione dei diritti concessori tali da richiedere un’analisi del contesto competitivo a livello locale. b) Il mercato della raccolta da scommesse Il mercato del prodotto 86. Alla luce delle evidenze acquisite, si ritiene possibile considerare la raccolta da scommesse attraverso agenzie fisiche e online come un mercato rilevante distinto rispetto alle altre tipologie di gioco. 87. Il canale online appare in grado di esercitare una significativa pressione concorrenziale sulla rete fisica di scommesse. 88. La raccolta da scommesse realizzata sul canale online ormai incide per oltre la metà del valore complessivo. Già prima della pandemia rappresentava infatti il 53%44[NOTE:44:[Dato riferito al 2019, cfr. ADM, Libro Blu 2019.]] della raccolta complessiva da scommesse, a testimonianza del gradimento dei giocatori ad effettuare le scommesse direttamente dai propri dispositivi mobili piuttosto che recarsi nei punti vendita della rete fisica45[NOTE:45:[In questo contesto, la pandemia da Covid-19 potrebbe aver accresciuto il grado di osmosi tra i due canali, comportando uno spostamento di carattere permanente della domanda dalla rete fisica al canale online. Benché si sia osservato finora un parziale trasferimento della domanda sull’online per effetto della pandemia, tale canale appare destinato a rivestire un ruolo “trainante” nel mercato, favorendo un cambiamento nelle abitudini dei giocatori verso una maggiore multicanalità.]]. 89. Dal lato dell’offerta, è emerso che tutti i principali operatori presenti nel canale fisico sono attivi anche nel canale online, e che non esistono sostanziali elementi di differenziazione tra le scommesse offerte attraverso i due canali in termini di gamma di eventi offerti e di quote. 90. In relazione ad una eventuale ulteriore segmentazione del mercato a seconda della tipologia di eventi (sportive, ippiche e virtuali), le evidenze acquisite fanno propendere per una definizione del mercato che le includa tutte, dal momento che gli utenti scommettono in genere indistintamente su diverse tipologie di eventi. In ogni caso, è possibile lasciare aperta la definizione del mercato in quanto la valutazione dell’operazione in esame non muterebbe. Il mercato geografico 91. Si ritiene che il mercato in esame abbia una dimensione nazionale. Le informazioni acquisite, infatti, indicano come il confronto concorrenziale si esplichi sostanzialmente su base nazionale, sia in considerazione dell’omogeneità delle condizioni di offerta, in termini di quote, gamma e tipologie di eventi, sia in considerazione della rilevanza acquisita dall’offerta online nella raccolta da scommesse. c) Il mercato della raccolta da giochi online Il mercato del prodotto 92. Il tratto distintivo dei giochi online, che sono principalmente costituiti da giochi di carte e di abilità, consiste nel fatto che le competenze del giocatore ne influenzano in maniera determinante l’esito. Tale aspetto, unitamente alla circostanza che tali giochi (ad eccezione del bingo46[NOTE:46:[In merito all’inclusione del bingo online nel mercato in oggetto, la definizione del mercato può essere lasciata aperta, dal momento che la valutazione dell’operazione in esame non muterebbe.]]) siano proposti agli utenti soltanto via web e non trovino un precipuo gioco equivalente offerto nel canale fisico, fa sì che essi configurino un mercato distinto rispetto ad altri giochi, nella misura in cui la fruizione esclusivamente in modalità digitale appare un tratto essenziale del prodotto e dell’esperienza di gioco. Il mercato geografico 93. Le concessioni per l’esercizio della raccolta tramite giochi online consentono di operare sull’intero territorio nazionale, determinandosi dunque entro tale ambito il confronto concorrenziale tra i soggetti titolari di concessioni. Alla luce di ciò, si ritiene che la dimensione geografica del mercato sia nazionale. V.2. Gli effetti dell’operazione 94. Nel settore complessivo della raccolta da giochi e scommesse, a valle dell’operazione in esame, Gamenet diventerà il principale operatore, ma con una quota comunque contenuta, nell’ordine del 20% (cfr. tabella 1). Tabella 1. Posizionamento dei principali operatori del settore [TAB:P29652_tab5.csv]Fonte: dati forniti dalle Parti a) Il mercato della raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento 95. Ad esito dell’operazione, nel mercato degli apparecchi da intrattenimento e divertimento, Gamenet diventerà il primo operatore, con una quota del 32% (cfr. tabella 2). Nel mercato si registra, comunque, la presenza di qualificati operatori, titolari di marchi particolarmente conosciuti (Snaitech, Sisal) e appartenenti a gruppi internazionali, il cui ambito di operatività è esteso a diversi Paesi (Admiral, Snaitech). In particolare, Snaitech e Global Starnet detengono quote rispettivamente pari al 15% e al 12%, e Sisal e HBG Gaming quote prossime al 10%. 96. Il posizionamento di mercato di Gamenet si rafforzerà soprattutto nel segmento delle VLT, dove raggiungerà una quota di circa il 38%, mentre nel segmento delle AWP la quota di mercato dell’entità post-merger si attesterà intorno al 28%. In entrambi i segmenti il secondo operatore è Snaitech, con una quota prossima al 15%. Tabella 2. Quote di mercato nella raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento [TAB:P29652_tab4.csv]Fonte: dati forniti dalle Parti 97. Ai fini della valutazione degli effetti dell’operazione nel mercato in esame, inoltre, occorre richiamare il pervasivo grado di regolamentazione già discusso supra (cfr. § 22) che - al fine di tutelare gli utenti finali - definisce, sia per le AWP sia per le VLT, il valore minimo e massimo delle giocate, la durata del gioco, i livelli minimi dei pay out. Su quest’ultimo aspetto, la definizione dei livelli minimi dei pay out unitamente a livelli elevati di tassazione, ha portato sinora i concessionari ad attestarsi in prossimità del livello minimo previsto dalla legge e ha così ridotto il gioco concorrenziale sulla principale variabile competitiva (cfr. §§ 39 e 40). Si rileva altresì come il mercato in esame stia sperimentando una fase di marcata contrazione, peraltro iniziata ancora prima dello scoppio della pandemia (cfr. § 30). Inoltre, si fa presente che le attuali concessioni sono prossime alla scadenza, essendo previsto il loro termine a marzo 2022. Sulla base di tali elementi, non si ritiene, dunque, che la concentrazione possa incidere sostanzialmente su tali caratteristiche dell’offerta. 98. Alla luce delle considerazioni suesposte, si ritiene che l’operazione non dia luogo a preoccupazioni concorrenziali nel mercato della raccolta degli apparecchi da gioco. b) Il mercato della raccolta da scommesse 99. L’operazione dà luogo ad una sovrapposizione orizzontale tra le Parti e, ad esito della stessa, Gamenet diventerà il primo operatore di mercato. Tuttavia, la quota di mercato, in termini di valore della raccolta, sarà pari al 20%, e la distanza dal secondo operatore, Bet365, si attesterà intorno a 5 punti percentuali (cfr. tabella 3)47[NOTE:47:[Inoltre, nel canale fisico sono presenti, accanto ai concessionari, ulteriori operatori – i cosiddetti “centri di trasmissione dati” – la cui attività di raccolta, non venendo svolta sulla base della titolarità di diritti concessori, non è stata considerata nella quantificazione della raccolta complessiva del mercato.]]. 100. Gamenet deterrà una quota relativamente elevata solo nel segmento delle scommesse virtuali – che genera solo il 13% della raccolta complessiva da scommesse – ma con un incremento relativamente contenuto. Nel principale segmento nella raccolta da scommesse, quello relativo agli eventi sportivi, la quota di Gamenet si attesterà al 18%, mentre risulterà pari al 6% nel segmento delle scommesse ippiche. 101. Sia nel mercato nel suo complesso che nei diversi segmenti sono presenti numerosi e qualificati concorrenti che detengono quote di mercato significative. Si tratta, peraltro, di concorrenti che - ad eccezione di Bet365, specializzato nel canale online - sono attivi sia nel canale fisico che in quello online. Inoltre, si rileva come l’indizione della nuova gara per il rilascio delle concessioni che consentono l’esercizio della raccolta da scommesse online48[NOTE:48:[Si tratta della medesima gara che consente la raccolta tramite i giochi online.]] sia ormai prossima, essendo prevista per giugno 2021. Tabella 3. Quote di mercato nel mercato delle scommesse [TAB:P29652_tab3.csv]Fonte: dati forniti dalle Parti. 102. Alla luce delle considerazioni suesposte, l’operazione in esame non appare suscettibile di determinare effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali della struttura di mercato. c) Il mercato della raccolta da giochi online Ad esito dell'operazione notificata, la quota complessivamente detenuta da Gamenet nel mercato dei giochi online (ivi incluso il bingo online) passerà dal 4% all’11% in termini di valore della raccolta, e anche escludendo il bingo online tale quota non muterebbe. Nella raccolta dei giochi online, che si caratterizza per un assetto di mercato molto frammentato, Gamenet diventerà il secondo operatore. Tabella 4. Quote di mercato nel canale dei giochi online [TAB:P29652_tab2.csv]Fonte: elaborazioni su dati forniti dalle Parti. 103. Pertanto, sulla base delle evidenze acquisite l’operazione in esame non è idonea a produrre effetti significativi sotto il profilo concorrenziale. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza e le clausole di non sollecitazione a carico del venditore presenti nel contratto di compravendita possono essere considerate accessorie alla presente operazione nei soli limiti merceologici e temporali sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole ove si realizzino oltre tali limiti e la clausola di non sollecitazione a carico dell’acquirente; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.