2026-09-07 AGCM C11941 - RENOVA ASSETS/OCTO TELEMATICS Provvedimento n. 24829 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 5 marzo 2014; SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Renova Assets Limited, pervenuta in data 18 febbraio 2014; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Renova Assets Limited (di seguito Renova), è una società per azioni di diritto delle Bahamas. Il capitale di Renova è controllato, tramite Renova Investments Group Ltd, da Renova Holding Ltd, la società madre del gruppo Renova, interamente controllata, mediante un trust, da un imprenditore russo. Il gruppo è presente in numerosi Paesi con attività nei settori metallurgico, minerario, petrolifero, energetico, telecomunicazioni, nanotecnologie, servizi pubblici, finanza ed edilizia. Nell’ambito delle attività realizzate in Europa, la presenza sui mercati italiani occupa una posizione di preminenza. Le società appartenenti al gruppo Renova hanno realizzato a livello mondiale nel 2012 un fatturato pari a circa [8-9] 1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui [2-3] miliardi conseguiti in Italia. Octo Telematics S.p.A. (di seguito Octo Telematics) è una società, con sede legale in Italia, che opera nel mercato della fornitura di servizi informatici al settore assicurativo e automobilistico. Il suo capitale sociale è posseduto da cinque società, tra le quali il soggetto che la controlla con una partecipazione superiore alla metà del capitale, rappresenta una società di gestione del risparmio. In particolare, Octo Telematics offre soluzioni telematiche applicative per la predisposizione di polizze assicurative on-line, per il rilevamento delle informazioni inerenti sinistri stradali e abitudini di guida degli assicurati, per la localizzazione dei veicoli oggetto di furto, per il monitoraggio del traffico e della viabilità, per la gestione delle flotte di veicoli di imprese. Octo Telematics opera in Europa, con una rilevante presenza in Italia. Nel 2012, il fatturato realizzato a livello mondiale da Octo Telematics è stato di circa [48-100] milioni di euro, di cui circa [48-100] milioni di euro realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE La comunicazione in esame riguarda l’acquisizione, da parte di Renova Assets Ltd e, quindi, del gruppo Renova, del controllo esclusivo di Octo Telematics. Nel dettaglio, Renova acquisirà il controllo del 100% delle azioni del capitale di Octo Telematics in via diretta o tramite una società di diritto lussemburghese costituita ad hoc. L’operazione prevede inoltre un patto di non concorrenza in capo a uno soltanto dei soggetti venditori, che attualmente è in posizione di controllo riguardo al capitale di Octo Telematics. Tale obbligo di non concorrenza prevede una durata di quarantadue mesi, a decorrere dalla data del closing, e stabilisce il divieto di esercitare attività economiche in concorrenza nel settore nelle applicazioni telematiche per società assicurative e di servizi automobilistici, in qualunque parte del mondo. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 482 milioni di euro e il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dalla società oggetto di acquisizione è stato superiore a 48 milioni di euro. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato temporalmente ad un periodo di tre anni dal closing e alle aree geografiche in cui attualmente opera l’impresa acquisita2[NOTE:2:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03), pubblicata in GUUE del 5 marzo 2005, par. 20 e 22.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto Da un punto vista merceologico, rileva il settore nel quale opera la società in corso di acquisizione, ossia quello della fornitura di servizi e di sistemi telematici per il settore assicurativo e automobilistico. La suindicata categoria merceologica comprende una grande varietà di prodotti che sono utilizzati dalle compagnie assicurative, dalle società di servizi automobilistici e dagli Enti pubblici, tra l’altro, al fine: - della definizione del profilo del cliente in base all’elaborazione dei dati relativi alle abitudini di guida, in modo da personalizzare l’offerta di polizze assicurative auto; - della riduzione dei rischi di frode tramite la raccolta dei dati sulle dinamiche dei sinistri stradali; - della localizzazione dei veicoli rubati; - della raccolta di informazioni sul traffico; - dei servizi di road charging. Ai fini della valutazione della presente operazione non è comunque necessario procedere a un’esatta definizione del mercato merceologico rilevante, in quanto, comunque esso venga delineato, l’operazione non appare idonea a modificare le condizioni di concorrenza esistenti. Il mercato geografico Per quel che riguarda la rilevanza geografica, secondo le Parti la dimensione del mercato dei servizi telematici al settore assicurativo e automobilistico sarebbe di scala europea, dato che non sussisterebbero particolari differenziazioni di standard tecnologici tra gli Stati membri e le barriere all’entrata di tipo giuridico sarebbero marginali. Ai fini della valutazione della presente operazione non è comunque necessario procedere a un’esatta definizione del mercato geografico rilevante, in quanto, comunque esso venga delineato, l’operazione non appare idonea a modificare le condizioni di concorrenza esistenti. Effetti dell’operazione L’operazione in esame non dà luogo a sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle Parti. Infatti, il gruppo Renova opera in mercati distinti da quello della società Octo Telematics e non possiede partecipazione in società che operano nel settore dei servizi telematici per le imprese assicurative e automobilistiche. In virtù di quanto considerato, dunque, si ritiene che nel mercato di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale dello stesso. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che l’obbligo di non concorrenza intercorso tra le Parti è accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.