2026-09-16 AGCM C12795 - NEXTURE/SIPRAL PADANA Provvedimento n. 31881 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 10 marzo 2026; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione pervenuta dalla società Nexture S.p.A. in data 26 gennaio 2026; VISTA la richiesta di informazioni, inviata in data 11 febbraio 2026, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive pervenute dalla società Nexture S.p.A. in data 18 febbraio 2026; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Nexture S.p.A. (di seguito, “Nexture”; C.F. 14209040964) è una società d’investimento indipendente, indirettamente controllata dal fondo di investimento Investindustrial VII L.P., gestito da Investindustrial Advisors Limited, la quale in ultima istanza è controllata da Investindustrial S.A., società a capo dell’omonimo gruppo Investindustrial. Nexture è specializzata nella progettazione, produzione e commercializzazione di ingredienti e soluzioni semilavorate per l’industria alimentare. 2. Il Gruppo Investindustrial controlla molteplici società, tra cui Sammontana Italia S.p.A. (di seguito, “Sammontana”), e lo spagnolo Gruppo Alacant (di seguito, “Alacant”), attivo nella produzione di gelati a marchio privato (c.d. private label). Il Gruppo Investindustrial ha realizzato, nel 2024, un fatturato pari a circa [10-20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro a livello mondiale, di cui circa [5-6] miliardi di euro nell’Unione europea e circa [2-3] miliardi di euro in Italia. 3. Sipral Padana S.r.l. (di seguito, “Sipral” o “Target”; C.F. 00811750157) è la società a capo dell’omonimo gruppo, attivo nella produzione di ingredienti semilavorati alimentari. Il capitale sociale di Sipral è detenuto per il 68,80% da Bravo Capital Partners II SCA-SICAV-RAIF (di seguito, “Bravo”) e, per il rimanente 31,2%, da una serie di società e persone fisiche (di seguito, “Azionisti di Minoranza”). La Target, nel 2024, ha realizzato un fatturato pari a circa [35-100] milioni di euro, conseguito quasi interamente in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione da parte di Nexture del controllo esclusivo di Sipral mediante l’acquisizione del suo intero capitale sociale. 5. È previsto un patto di non concorrenza, della durata di [omissis] anni dal completamento dell’acquisto della Target e circoscritto al territorio dell’Unione europea, della Svizzera, del Regno Unito e a tutti gli altri territori europei. In forza di tale pattuizione, gli Azionisti di Minoranza si impegnano nei confronti di Nexture a non: [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’Operazione, in quanto finalizzata all’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 7. Il patto di non concorrenza, descritto nel paragrafo precedente, può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’Operazione, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato temporalmente a un periodo di due anni e circoscritto all’attività e all’area geografica ove opera la Target, e che non impedisca agli Azionisti di Minoranza di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario, anche in imprese diverse dalle società quotate in mercati regolamentati e/o per partecipazioni finanziarie superiori al 2% del capitale sociale1[NOTE:2:[Cfr. “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03)”, in GUUE C/56 del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE I mercati rilevanti 8. In considerazione delle attività svolte dall’impresa oggetto di acquisizione, la presente Operazione interessa: (i) la produzione e vendita di semilavorati alimentari destinati alla pasticceria e alla gelateria; (ii) la trasformazione e commercializzazione di frutta secca e (iii) la fornitura dei dispenser per creme e farciture. 9. Ulteriori segmentazioni sono astrattamente realizzabili, ad esempio nel mercato della produzione e vendita di semilavorati alimentari destinati alla pasticceria e alla gelateria, in cui, secondo la prassi dell’Autorità2[NOTE:3:[Cfr. C12215 - European Food Ingredients Investments/Italcanditi, provvedimento n. 27560 del 13 febbraio 2019, in Bollettino n. 9/2019.]], è possibile distinguere, in relazione alla destinazione dei semilavorati alimentari nonché al tipo di lavorazione, tra: i) produzione e vendita di semilavorati alimentari destinati a prodotti dolciari/caseari, ii) produzione e vendita di semilavorati alimentari destinati a prodotti di gelateria, iii) produzione industriale e vendita di semilavorati alimentari destinati alla pasticceria e alla gelateria e iv) produzione artigianale e vendita di semilavorati alimentari destinati alla pasticceria e alla gelateria. Ai fini dell’Operazione, comunque, non appare necessario addivenire a una esatta delimitazione merceologica del mercato. 10. Da un punto di vista geografico, nei precedenti dell’Autorità la dimensione è stata definita nazionale pur lasciando aperta la definizione del mercato. Nel caso di specie, tuttavia, non occorre giungere a una esatta delimitazione dei mercati geografici interessati, in quanto la valutazione dell’Operazione non verrebbe a essere modificata. Gli effetti dell’Operazione 11. L’Operazione non appare idonea a produrre effetti distorsivi della concorrenza. 12. In particolare, sotto il profilo orizzontale, per quanto riguarda la produzione e vendita di semilavorati alimentari destinati alla pasticceria e alla gelateria, qualunque sia la definizione del mercato utilizzata, l’Operazione comporterà una limitata sovrapposizione orizzontale tra le attività delle Parti. Infatti, le quote combinate delle Parti, a livello nazionale, risultano sempre inferiori al [10-15%]. Inoltre, la Target risulta attiva con quote marginali, sempre inferiori al [1-5%]. 13. Per quanto riguarda invece la trasformazione e commercializzazione di frutta secca e la fornitura dei dispenser per creme e farciture, non sono presenti sovrapposizioni tra le Parti e, pertanto, l’Operazione comporterà la mera sostituzione di un operatore con un altro. Inoltre, la Target risulta detenere quote marginali, inferiori al [1-5%]. 14. Infine, l’Operazione non determina alcun effetto verticale rilevante sotto il profilo della concorrenza tra le Parti. A livello nazionale, infatti, pur potendosi in astratto ipotizzare profili di integrazione verticale tra l’attività a monte di Sipral nei semilavorati alimentari e quelle a valle del Gruppo Investindustrial – i.e., l’attività di produzione di gelati private label svolta da Alacant e l’attività di produzione e commercializzazione di gelati e pasticceria artigianale svolta da Sammontana – ogni rischio di preclusione risulta escluso. Infatti, alla luce delle quote di mercato supra menzionate, non si ritiene che l’entità risultante dall’Operazione abbia la capacità e gli incentivi di precludere gli input, costituiti dai semilavorati industriali, per i concorrenti di Sammontana e Alacant. 15. Infine, nel mercato interessato dall’Operazione sono attivi altri qualificati concorrenti. Pertanto, l’Operazione non è suscettibile di modificare in maniera significativa la struttura concorrenziale del mercato in parola. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza descritto in precedenza può essere qualificato come accessorio all’Operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole che si dovessero realizzare oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.