2026-09-07 AGCM C11956 - LAURO CINQUANTOTTO-SOCI ATTUALI/HARMONT & BLAINE Provvedimento n. 25069 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 7 agosto 2014; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Lauro Cinquattotto S.p.A. e di alcune persone fisiche, pervenuta in data 4 agosto 2014; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Lauro Cinquantotto S.p.A. (di seguito Lauro 58) è una società veicolo appositamente costituita ai fini della presente operazione da Clessidra Capital Partners II, che la controlla interamente. Clessidra Capital Partners II è un fondo di investimento di tipo chiuso istituito, promosso e gestito da Clessidra SGR S.p.A., attiva nel settore dei servizi finanziari e del risparmio gestito, attraverso l'istituzione, la promozione, l'organizzazione e la gestione di fondi di private equity. Il fatturato consolidato realizzato in Italia da Clessidra SGR e dai fondi di investimento che la stessa gestisce è stato, nel 2013, di circa [1-2]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. Harmont & Blaine S.p.A. (di seguito H&B o la Società) è una società attiva nella produzione e commercializzazione di articoli di abbigliamento, calzature ed accessori. Il capitale sociale di H&B è interamente detenuto da 4 persone fisiche (i signori Domenico Menniti, Vincenzo Menniti, Massimo Montefusco e Paolo Montefusco), ciascuno dei quali ne detiene una quota pari al 25%. Il fatturato realizzato in Italia da H&B nel 2013 è stato di [49-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE Sulla base del Contratto di Investimento e Compravendita Azionaria, sottoscritto dalle parti in data 29 luglio 2014, è prevista una vendita da parte delle quattro persone fisiche attuali soci di H&B a Lauro 58 di un numero complessivo di azioni corrispondenti al [20-30%] del capitale sociale di H&B; l’operazione prevede inoltre il contestuale aumento di capitale della società H&B, che sarà sottoscritto integralmente da Lauro 58. Al perfezionamento dell’operazione, Lauro 58 verrà a detenere una partecipazione pari al 35% del capitale sociale di H&B, mentre il restante 65% rimarrà in capo alle quattro persone fisiche attuali soci nella misura del 16,25% ciascuno. Inoltre, le Parti hanno stipulato un patto parasociale che prevede alcuni diritti di veto a favore del socio di minoranza su diverse materie strategicamente rilevanti riguardanti la Società, tra le quali la nomina dei dirigenti di alto livello, qualsiasi modifica del Piano Industriale nonché l'adozione di nuovi piani industriali, di budget annuali se diversi o modificativi del Piano Industriale, le decisioni relative ad accordi di joint venture, franchising, partnership con fornitori e/o clienti. Pertanto, ad esito dell’operazione, anche in ragione dell’esistenza di una forte comunanza di interessi tra gli attuali soci di H&B2[NOTE:2:[Nel formulario viene messo in evidenza come i 4 attuali soci di H&B abbiano, per lo meno negli ultimi tre anni, di fatto sempre agito di comune accordo e gestito la Società in spirito di piena cooperazione. Ciò sarebbe evidente dall'esame dei verbali delle riunioni dell'assemblea dei soci e del consiglio di amministrazione della Società, nei quali si dà atto che gli attuali soci, in assemblea, e i soggetti designati congiuntamente quali componenti del consiglio di amministrazione, hanno sempre votato in maniera concorde.]] e di apposite previsioni contenute nei patti parasociali3[NOTE:3:[Ad esempio, il Patto Parasociale prevede che cinque dei nove componenti del consiglio di amministrazione di H&B siano designati congiuntamente dai 4 attuali soci; inoltre, sempre ai sensi del Patto Parasociale stipulato tra le parti è previsto che al Consigliere Delegato, nominato congiuntamente dagli attuali soci tra i cinque componenti del consiglio di amministrazione nominati su designazione congiunta dei medesimi 4 attuali soci, sia affidato il compito di organizzare e coordinare stile, prodotto e marchi di H&B.]], quest’ultima sarà congiuntamente controllata da Lauro 58 e dalle persone fisiche attuali soci controllanti di H&B. Parte integrante dell’operazione è un divieto di concorrenza in capo alle quattro persone fisiche attuali soci di H&B, in base al quale questi ultimi non potranno acquistare o detenere partecipazioni in società concorrenti di H&B, per una durata corrispondente al periodo in cui Lauro 58 sarà azionista della Società e in ogni caso non superiore a cinque anni. A detta delle parti notificanti tale durata si giustificherebbe in ragione della necessità di tutelare il know-how e l’avviamento della Società. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 489 milioni di euro e il fatturato realizzato dall’impresa oggetto di acquisizione è stato superiore a 49 milioni di euro. La clausola di non concorrenza riveste natura accessoria alla concentrazione in esame in quanto direttamente connessa e necessaria alla realizzazione della stessa, a condizione che abbia una durata di tre anni a partire dal perfezionamento dell’operazione, rilevando nel caso di specie anche il trasferimento del know-how relativo alle attività della società oggetto di cessione4[NOTE:4:[Si veda la “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni” (2005/C-56/03), pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto Da un punto vista merceologico, il settore interessato dall’operazione in esame è quello in cui opera la società H&B oggetto di acquisizione, ossia l’attività produzione e commercializzazione di articoli di abbigliamento, calzature ed accessori. Si può ritenere che i prodotti in questione rientrino nel più ampio mercato dei beni di lusso5[NOTE:5:[Si veda C10495 – 3i SGR/Mosaicon, in Boll n. 10/10; provv. C10289 – Gucci Group Italia Holding/Ramo Di Azienda Di Toscoval e Di Valigeria Toscana (Newco), in Boll. n. 42/09; provv. C7379 – LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton/Ramo d’azienda di Calzaturificio Monique, in Boll. n. 48/05; C5779 - LVMH Fashion Group Industria/Calzaturificio Rossi Moda, in Boll. 12/03. Sul punto sono intervenute anche le decisioni della Commissione M5256 – Burani/3i/APB, decisione del 4 agosto 2008; M1780 - Lvmh/Prada/Fendi, del 25 maggio 2000 e M1534 - Pinault–Printemps–Redoute/Gucci, del 22 luglio 1999.]] ed in particolare nella categoria dei beni cosiddetti di lusso accessibile, dove l’alta qualità della manifattura e dei materiali si combina con prezzi abbordabili soprattutto se paragonati agli altri capi di lusso, appartenenti ai segmenti del cosiddetto lusso assoluto, caratterizzato da elitarismo, retaggio e unicità (ad es. Hermes), e del cosiddetto lusso ispiratore, caratterizzato invece dalla riconoscibilità e dalla distinzione (ad es. Gucci e Louis Vuitton). Dal lato della domanda, i beni di lusso si qualificano come articoli di alta qualità e si caratterizzano per essere venduti a prezzi normalmente elevati e sotto marchi prestigiosi; proprio in virtù del valore aggiunto rappresentato dal marchio, i beni di lusso sono contraddistinti da uno scarso grado di sostituibilità con i beni appartenenti alla stessa categoria, ma venduti con marchi non conosciuti e pertanto acquistabili a prezzi notevolmente inferiori e in punti vendita non di lusso. Dal lato dell’offerta, la strategia di sviluppo seguita dalle società produttrici di beni di lusso risulta incentrata sull’offerta di una vasta gamma di prodotti caratterizzata da un elevato grado di diversificazione e di innovazione: lo sviluppo del concetto di marca come “lifestyle” e il costante lancio di nuovi prodotti è prova che per i produttori di beni di lusso i costi per modificare le produzioni (switching costs) sono relativamente bassi e che esiste una elevata sostituibilità dal lato dell’offerta. Una siffatta strategia rende inappropriata una classificazione delle marche per raggruppamenti di singoli prodotti. Nel caso di specie non è comunque necessario approfondire ulteriormente la questione della delimitazione merceologica del mercato. Il mercato geografico Da un punto di vista geografico, il mercato della produzione e commercializzazione dei beni di lusso può ritenersi di dimensione sovranazionale, in considerazione della presenza di un gran numero di produttori che operano a livello mondiale, delle campagne pubblicitarie ormai realizzate su scala internazionale, dell'assenza di preferenze per i marchi nazionali, dei costi di trasporto relativamente bassi rispetto al valore finale del prodotto. Per quanto concerne più specificamente la struttura della ideazione e distribuzione di beni di lusso, occorre considerare che ormai la maggior parte degli operatori esporta i propri prodotti, da un limitato numero di luoghi di produzione, in tutto il mondo. Anche in questo caso non appare comunque necessario procedere ad una esatta delimitazione geografica del mercato. Effetti dell’operazione Atteso che il gruppo Clessidra non opera nel settore dell’abbigliamento l’operazione sopra descritta non suscita particolari preoccupazioni di natura concorrenziale, traducendosi nella mera sostituzione di un operatore con un altro. Inoltre, sulla base delle stime di mercato fornite dalle parti, la quota di mercato attribuibile a livello europeo ad H&B è pari al [1-5%] laddove si consideri il più ristretto contesto merceologico (quello riferito ai soli beni di lusso) mentre è inferiore all’ 1% nel più ampio contesto della produzione e commercializzazione di articoli di abbigliamento casual e per il tempo libero e di calzature casual. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nel mercato interessato. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nel mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO che il patto di non concorrenza descritto in precedenza è accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre il tempo e le attività svolte ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.