2026-07-28 AGCM C12132 - DEUTSCHE ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT-RIMORCHIATORI RIUNITI/RIMORCHIATORI MEDITERRANEI Provvedimento n. 26873 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 29 novembre 2017; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione congiunta della società Deutsche Alternative Asset Management (Global) Limited e della società Rimorchiatori Riuniti S.p.A., pervenuta il 10 novembre 2017; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Deutsche Alternative Asset Management (Global) Limited (di seguito “DAAM”) è una società di diritto tedesco che fa parte della divisione di gestione degli investimenti immobiliari del gruppo Deutsche Bank AG (“Gruppo Deutsche Bank”). Deutsche Bank è una banca tedesca a capo dell’omonimo gruppo, attivo a livello internazionale nei mercati bancari e nei settori dell’investment banking e dell’asset management. Attraverso la controllata Deutsche Asset Management, il Gruppo Deutsche Bank è uno dei principali asset manager a livello mondiale e propone ai clienti privati e istituzionali soluzioni d’investimento tradizionali e alternative in tutte le principali classi di investimento. All’interno della division Deutsche Asset Management, DAAM opera, più nello specifico, nel settore dell’alternative asset management. Il Gruppo Deutsche Bank ha generato nel 2016 un fatturato consolidato a livello mondiale pari a circa [40-50] 1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [1-2] miliardi di euro per vendite in Italia. 2. Rimorchiatori Riuniti S.p.A. (di seguito “RR”) è la società holding del gruppo Rimorchiatori Riuniti (“Gruppo Rimorchiatori”). Il Gruppo Rimorchiatori svolge, tramite diverse società controllate, l’attività di rimorchio portuale in Italia, nei porti di Malta, in Norvegia e in Colombia. Il Gruppo Rimorchiatori opera inoltre: i) servizi offshore, offrendo servizi di assistenza alle piattaforme petrolifere, mediante contratti time-charter a medio-lungo termine con cinque unità AHTS (Anchor Handling Tug Supply); ii) servizi relativi all’ecologia, realizzando, insieme ad altri operatori, attività di monitoraggio e antinquinamento delle coste italiane per conto del Ministero dell’Ambiente; iii) attività di shipping, tramite tre imbarcazioni porta rinfuse (le c.d. bulk carrier) da 77mila tonnellate ciascuna; iv) attività di ship management, offrendo assistenza, sia in Italia che all’estero, per la gestione di navi di ogni genere nonché alla loro progettazione, costruzione, riparazione, manutenzione. Nel 2016, RR ha realizzato un fatturato consolidato a livello mondiale pari a circa [100-492] milioni di euro di cui circa [30-100] milioni di euro per vendite in Italia. 3. Rimorchiatori Mediterranei S.p.A. ( di seguito “RM” o la società “Target”) è una società del Gruppo Rimorchiatori che, a seguito della riorganizzazione societaria del Gruppo, è stata destinataria del complesso delle attività di rimorchio portuale, precedentemente esercitate da RR attraverso diverse società del Gruppo Rimorchiatori. In particolare, i servizi di rimorchio portuale sono esercitati da RM attraverso le seguenti società controllate: Rimorchiatori Salerno S.r.l., Rimorchiatori Riuniti Porto di Genova S.r.l., Rimorchiatori Augusta S.p.A., Gesmar Gestioni Marittime S.p.A., e Tug Malta Ltd. Attualmente RM è titolare di concessioni nei porti di Genova, Salerno, Ravenna, Ancona, Vasto, Ortona, Pescara, Trieste, Augusta, Siracusa, Catania, Pozzallo, Termoli, nonché a Malta, in Colombia (nel terminal di Santa Marta) e in Norvegia (nel terminal di Florø). Nel 2016, RR ha realizzato un fatturato consolidato a livello mondiale pari a circa [30-100] milioni di euro di cui circa [30-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione di concentrazione notificata consiste nell’acquisizione da parte di DAAM e RR del controllo congiunto di RM, precedentemente soggetta al controllo esclusivo della sola RR. 5. L’operazione è disciplinata dal contratto di compravendita di azioni (di seguito il “Contratto”) stipulato in data 31 ottobre 2017 da DAAM e RR, secondo il quale dette società hanno concordato l’acquisto da parte di Riviera S.à r.l., una società veicolo specificatamente costituita per l’operazione di concentrazione e interamente controllata dal fondo Pan-European Infrastructure II gestito da DAAM, di una quota delle azioni di RM - finora detenute integralmente da RR - pari al 25%. 6. Ad esito dell’operazione, quindi, RR e DAAM deterranno rispettivamente il 75% e il 25% delle azioni di RM, ed eserciteranno su quest’ultima un controllo congiunto ai sensi del Patto Parasociale che verrà sottoscritto all’atto del closing. DAAM godrà di diritti di veto su alcune decisioni essenziali per determinare gli indirizzi strategici dell’attività dell’impresa comune, quali l’approvazione del bilancio, modifiche al business plan - la cui formulazione attuale, che copre il periodo 2017-2030, è stata approvata congiuntamente dalle Parti - nonché decisioni relative a nuove concessioni. Ai sensi del Contratto, inoltre, è previsto un futuro incremento fino al 35% della partecipazione detenuta da DAAM in RM. Tale incremento, secondo il Contratto, non comporterà alcuna modifica in relazione alle regole di governance applicabili a RM. 7. RM, che controlla tutte le attività attinenti ai servizi di rimorchio, opererà sul mercato quale impresa comune a pieno titolo (c.d. impresa comune full-function) e sarà dotata delle risorse necessarie per operare in maniera indipendente sul mercato in quanto avrà la proprietà della flotta necessaria per la prestazione dei servizi di rimorchio, nonché sarà titolare delle relative concessioni. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione comporta il passaggio dal controllo esclusivo al controllo congiunto di una impresa e, pertanto, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1, paragrafi 2 e 3 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro e quello dell’impresa di cui è prevista l’acquisizione è superiore a 30 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’operazione di concentrazione riguarda l’offerta di servizi tecnico-nautici e servizi ausiliari. La società Target, infatti, è attiva principalmente nell’offerta di servizi di rimorchio e, in via marginale, nell’offerta di servizi ausiliari in undici porti italiani (Genoa, Salerno, Ravenna, Ancona, Vasto, Ortona, Pescara, Trieste, Augusta, Siracusa, Catania, Pozzallo, Termoli). Ai fini della presente operazione, tuttavia, non è necessario addivenire ad una definizione più precisa dei mercati rilevanti in quanto, come anticipato, DAAM non è in alcun modo attiva nell’offerta di servizi tecnico-nautici, né in attività verticalmente collegate. 10. Conseguentemente, l’operazione non appare suscettibile di avere alcun impatto sugli equilibri concorrenziali dei mercati rilevanti, dal momento che essa determina esclusivamente la modifica dei rapporti di controllo di RM mediante il passaggio da una originaria situazione di controllo esclusivo, da parte di RR, ad una situazione di controllo congiunto, da parte di RR e DAAM. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determini, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.