2026-07-28 AGCM C12671 - NUMIA/BCC POS Provvedimento n. 31342 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’8 ottobre 2024; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società FSI SGR S.p.A., pervenuta in data 15 gennaio 2024; VISTO il proprio provvedimento del 6 febbraio 2024, n. 31058; VISTA la comunicazione della società Numia S.p.A., pervenuta in data 12 settembre 2024; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. NUMIA S.p.A. (di seguito, “Numia”) è un Istituto di Moneta Elettronica (IMEL) - autorizzato e sottoposto a vigilanza della Banca d’Italia - che svolge attività di monetica e più precisamente: i) attività di abilitazione e gestione dei pagamenti ricevuti da esercenti commerciali (fisici o digitali) ricevuti tramite sistemi di pagamento digitale, c.d. merchant acquiring a livello wholesale; ii) attività di emissione di carte di pagamento (credito, debito e prepagate) e di autorizzazione di pagamenti e transazioni effettuate con le stesse, c.d. card issuing e iii) attività di personalizzazione della carte di pagamento, c.d. card personalization. Numia è controllata indirettamente e in via esclusiva, tramite il fondo FSI I, da FSI SGR S.p.A. (di seguito, “FSI”), società di gestione del risparmio di diritto italiano, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Magenta 71 S.r.l., con una partecipazione di controllo, e da ION Capital Partners Limited. FSI attualmente gestisce i fondi di private equity FSI I e FSI II, fondi comuni di investimento alternativi di tipo chiuso riservati. Nel 2023, il fatturato consolidato realizzato a livello globale da FSI è stato pari a circa [567-700]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, di cui circa [567-700] milioni nell’Unione europea e circa [567-700] in Italia. 2. Il ramo di azienda di BCC Sinergia S.p.A. (di seguito, “BCC Sinergia” e, con esclusivo riferimento al ramo di azienda, “Ramo Sinergia”), costituito dall’insieme degli asset di BCC Sinergia relativi alla gestione dei terminali POS e della produzione e personalizzazione delle carte di pagamento (c.d. card personalization), è stato acquisito nel 2024 da Numia1[NOTE:2:[Cfr. C12599 - FSI SGR/BCC PAY-Ramo di azienda di BCC Sinergia, provvedimento n. 32058 del 6 febbraio 2024, in Bollettino n. 8/2024.]]. Nel 2023, il fatturato realizzato da Ramo Sinergia è stato pari a circa [1-10] milioni di euro a livello globale, tutti riferibili al territorio italiano. 3. BCC POS S.p.A. (di seguito, “BCC POS”) è una società soggetta al controllo esclusivo di Iccrea Banca S.p.A. (di seguito, “Iccrea Banca”), società a sua volta parte del Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea (di seguito, “Gruppo Iccrea”), che svolge attività di front office e offre servizi relativi alla fornitura di soluzioni POS, SmartPOS e assistenza post-vendita a favore della clientela delle Banche di Credito Cooperativo (di seguito, “BCC”) aderenti al Gruppo Iccrea attraverso appositi contratti di fornitura. In particolare, BCC POS si occupa dell’attività di acquisto, noleggio, vendita, manutenzione e assistenza dei terminali POS. Nel 2023, BCC POS ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato di circa [10-35] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) ha a oggetto le acquisizioni tramite cui Numia: ˗ ha rilevato da Iccrea Banca il Ramo Sinergia (operazione già comunicata all’Autorità in data 15 gennaio 2024 e autorizzata in data 6 febbraio 20242[NOTE:3:[Ibidem.]]); ˗ rileverà, dalla stessa Iccrea Banca, BCC POS. 5. Si tratta di due acquisizioni che, secondo tempistiche autonome, intervengono, a livello di gruppo, tra gli stessi contraenti, con Numia (e, per il suo tramite, FSI) in qualità di soggetto acquirente e Iccrea Banca di parte cedente. Entrambe sono state disciplinate nel medesimo accordo di investimento sottoscritto da FSI e Iccrea Banca il 29 gennaio 2022, cui è stata data esecuzione in data 3 agosto 20223[NOTE:4:[L’accordo prevedeva, fra l’altro, il diritto di Numia ad acquistare il Ramo Sinergia, nonché il ramo di azienda costituito dalle attività svolte dalla società Coopersystem S.p.A. afferenti ai prodotti e i servizi POS, ramo di azienda medio tempore acquisito da BCC POS.]]. 6. In base a quanto dichiarato dalle Parti, l’Operazione prevede altresì un accordo di promozione e collocamento tra Numia e Iccrea Banca in forza del quale le banche di credito cooperativo aderenti al Gruppo Iccrea assumeranno degli obblighi di esclusiva in favore dei servizi offerti da BCC POS, [omissis]. 7. Secondo quanto notificato dalle Parti, le acquisizioni del Ramo Sinergia e di BCC POS risultano funzionali all’estensione della catena del valore gestita direttamente da Numia in aree operative e di business contigue e sinergiche ai propri principali ambiti di attività, card issuing e wholesale merchant acquiring, attraverso l’internalizzazione di attività quali la personalizzazione delle carte di pagamento e il servizio di gestione terminali POS, nel caso del Ramo Sinergia, e la gestione di terminali e di fornitura di POS, nel caso di BCC POS. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’Operazione, globalmente considerata, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale4[NOTE:5:[Alla luce delle modifiche apportate dall’articolo 32 della legge n. 118/2022 all’articolo 16 comma 2 della legge n. 287/1990, il fatturato degli enti creditizi e degli altri istituti finanziari risulta sostituito dalla somma delle seguenti voci di provento al netto, se del caso, dell’imposta sul valore aggiunto e di altre imposte direttamente associate ai proventi: a) interessi e proventi assimilati; b) proventi di azioni, quote e altri titoli a reddito variabile, proventi di partecipazioni, proventi di partecipazioni in imprese collegate e altri proventi su titoli; c) proventi per commissioni; d) profitti da operazioni finanziarie; e) altri proventi di gestione.]] realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate in entrambe le acquisizioni è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due di esse è stato superiore a 35 milioni di euro5[NOTE:6:[Cfr. provvedimento n. 31088 dell’11 marzo 2024 “Rivalutazione soglie fatturato ex art. 16, comma 1, della legge n. 287/90”, in Bollettino n.10 dell’11 marzo 2024.]]. 9. L’acquisizione del Ramo Sinergia e l’acquisizione di BCC POS, in quanto realizzatesi tra le medesime parti e intervallate da un periodo temporale inferiore ai due anni, debbono essere valutate alla stregua di un’unica operazione6[NOTE:7:[Ciò in ragione del principio espresso dall’articolo 5, comma 2, del Regolamento (CE) n. 139/2004, per cui “due o più transazioni [...] concluse tra le stesse persone o imprese in un periodo di due anni, sono da considerarsi un’unica concentrazione realizzata il giorno dell’ultima transazione”. Tale principio risulta ribadito e meglio precisato dalla Commissione europea nella sua Comunicazione consolidata sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, 2008/C 95/01, ai §§. 49-50. In particolare, il §. 50 prevede che “se due o più operazioni (ciascuna delle quali determina un’acquisizione di controllo) hanno luogo tra le medesime persone o imprese nell’arco di un periodo di due anni, saranno considerate come una concentrazione unica, indipendentemente dal fatto che riguardino lo stesso settore o parti della stessa attività”. Inoltre, il successivo §. 137 chiarisce che “il secondo comma dell’articolo 5, paragrafo 2, contiene una disposizione particolare sulle operazioni scaglionate in più fasi o gli accordi conclusi in un secondo tempo sulla scia di accordi precedenti: le concentrazioni precedenti (entro un periodo di due anni) tra le medesime parti sono soggette a obbligo di (ri)notifica insieme all’operazione più recente, a condizione che questa costituisca una concentrazione, qualora le soglie siano raggiunte per una o più operazioni, considerate separatamente o nel loro insieme”.]]. Il calcolo del fatturato rilevante delle Parti deve pertanto essere effettuato sia con riferimento alla presente transazione sia a quella già realizzata del Ramo Sinergia, in ragione del cumulo della due operazioni; ciò comporta il raggiungimento dei valori di fatturato tali da superare le soglie indicate nella disposizione legislativa nazionale. 10. Con riferimento all’accordo di promozione e collocamento fra Numia e Iccrea Banca, si ritiene che non possa essere considerato parte integrante dell’operazione né una restrizione accessoria, in quanto contiene un vincolo di esclusiva e, come chiarito al punto 34 dalla Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, “gli obblighi che comportano quantitativi illimitati o l’esclusiva o che conferiscono uno status di fornitore o acquirente privilegiato non sono necessari alla realizzazione della concentrazione”7[NOTE:8:[Cfr. “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni”, in G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE a) I mercati interessati 11. In ragione delle attività svolta dalle Parti, l’Operazione interessa, sotto il profilo merceologico, il mercato del wholesale merchant acquiring e della fornitura dei POS e dei servizi correlati, dove opera BCC POS, nonché il mercato della card personalization, in cui è attivo il Ramo Sinergia. a.1) I mercati dei servizi di merchant acquiring 12. I servizi di merchant acquiring consistono in una serie di attività volte a consentire agli esercenti di accettare pagamenti tramite carta, sia presso i punti vendita tradizionali sia online, e di assicurarsi la successiva ricezione del denaro relativo a tali transazioni. Tali servizi includono principalmente: (a) la commercializzazione di prodotti e servizi necessari e accessori all’accettazione di pagamenti, al fine di consentire agli esercenti di accettare quanti più metodi di pagamento possibile; (b) l’attività di contrattualizzazione degli esercenti e la fornitura dell’infrastruttura tecnica (hardware/software - terminali POS) per l’accettazione di pagamenti e l’acquisizione di dati sulle transazioni; (c) la verifica dell’idoneità dell’esercente ad aderire al circuito di pagamento e la gestione del rapporto con i circuiti stessi; (d) lo svolgimento di qualsiasi attività necessaria per compensare e regolare il trasferimento di denaro all’issuer che ha emesso la carta di pagamento (c.d. interchange fee), al circuito di pagamento attraverso la cui rete è stata indirizzata la transazione (c.d. scheme fee) e all’esercente con riferimento all’operazione eseguita, al netto delle varie commissioni dovute al merchant acquirer e (e) la fornitura di altri servizi vari e/o accessori relativi al merchant acquiring. I servizi elencati sono forniti agli esercenti dalle banche o dai Prestatori di Servizi di Pagamento - PSP; le banche, a loro volta, possono autoprodurre tali servizi o acquistarli all’ingrosso (a livello wholesale) dai PSP. 13. Quanto all’individuazione dei mercati rilevanti inerenti alla succitata attività, l’Autorità nei suoi precedenti8[NOTE:9:[Cfr., da ultimo, C12502 - Nexi/Ramo di azienda di BPER Banca, provvedimento n. 30415 del 13 dicembre 2022, in Bollettino n. 1/2023 e C12634 - BCC Pay/Ramo di azienda di Banco BPM, provvedimento n. 31209 del 21 maggio 2024, in Bollettino n. 23/2024.]] ha individuato due mercati distinti per: i) il wholesale merchant acquiring e il ii) retail merchant acquiring. In relazione all’Operazione viene in rilievo il solo mercato del wholesale merchant acquiring, la cui domanda è rappresentata dalle banche che acquistano i servizi dai PSP per poi rivenderli agli esercenti, eventualmente in abbinamento ad altri prodotti e servizi (ad esempio, servizi di processing, di gestione terminali e di fornitura di POS). In particolare, le attività di Ramo Sinergia e BBC POS sono relative alla sola gestione di terminali POS e attività correlate. 14. Dal punto di vista geografico, tale mercato presenta una dimensione sovranazionale, pari ai confini dello Spazio economico europeo9[NOTE:10:[Cfr., in particolare, C12373 - Nexi/SIA, provvedimento n. 29839 del 12 ottobre 2021, in Bollettino n. 41/2021. ]]. a.2) Il mercato della produzione e personalizzazione delle carte di pagamento smart 15. In merito al secondo mercato interessato, va premesso che la produzione delle carte di pagamento smart10[NOTE:11:[Le carte di pagamento smart sono strumenti di pagamento con microprocessori incorporati che memorizzano e proteggono i dati della carta e garantiscono standard di sicurezza avanzati non disponibili con le tradizionali carte a banda magnetica. Questi standard di sicurezza sono sviluppati con l’obiettivo di prevenire pratiche fraudolente come lo skimming e la clonazione delle carte e includono l’autenticazione statica o dinamica dei dati e altre capacità applicative.]] consta di due fasi: la prima riguarda la fabbricazione della carta vera e propria, mentre la seconda, cui fanno riferimento le attività del Ramo Sinergia, è incentrata sulla personalizzazione della carta di pagamento smart, ovvero l’aggiunta dei dettagli del titolare sia sulla carta (nome, numero della carta, data di scadenza) sia all’interno del chip (nome, numero di conto, PIN e dettagli del conto), nonché la spedizione della stessa carta presso la residenza del titolare o presso la banca collocatrice. La personalizzazione delle carte riveste dunque carattere accessorio alla loro produzione: infatti, i principali produttori insieme alla fornitura delle carte di pagamento smart prestano anche servizi di personalizzazione. Ciò posto, gli issuer possono rifornirsi da un unico interlocutore, ad esempio un produttore che offre anche i servizi di personalizzazione (o un operatore specializzato solo nella personalizzazione che a sua volta si procuri le carte da un produttore, come nel caso del Ramo Sinergia, che si approvvigiona da fornitori terzi), oppure rifornirsi di carte non personalizzate e di servizi di personalizzazione separatamente. 16. In relazione ai servizi di produzione e personalizzazione di carte di pagamento smart, la Commissione europea, nella sua prassi più recente11[NOTE:12:[Cfr. decisione della Commissione europea M.10075 - Nexi/Nets Group del 9 marzo 2021.]], ha sottolineato la presenza di alcuni elementi a favore di una distinzione tra produzione e fornitura di carte non personalizzate e di carte personalizzate e, segnatamente, ha evidenziato che: a) la maggior parte degli acquirenti acquistano i due servizi da soggetti differenti; b) gli acquirenti basano le proprie scelte in merito al fornitore di carte secondo criteri differenti a seconda che si tratti di carte personalizzate e carte non personalizzate; c) diversi soggetti offrono solo uno dei due servizi, ossia la fornitura di carte personalizzate, e hanno rappresentato molte difficoltà a produrre carte non personalizzate. Nella decisione relativa all’operazione di acquisizione del Ramo Sinergia12[NOTE:13:[Cfr. C12599 - FSI SGR/BCC PAY-Ramo di azienda di BCC Sinergia, cit..]], l’Autorità ha ritenuto che, dal punto di vista merceologico, non fossero presenti elementi univoci a favore di una definizione di mercato unica per i due servizi o distinta; anche nel caso di specie, la definizione merceologica del mercato può essere lasciata aperta. Dal punto di vista geografico, l’Autorità, nella sua più recente casistica, ha propeso per attribuire al mercato una dimensione sovranazionale, dal momento che non sussistono barriere normative o tecnologiche che impediscano agli operatori di approvvigionarsi anche da fornitori non residenti sul territorio italiano e che i principali fornitori di tali servizi, che non risiedono in Italia, operano a livello europeo offrendo i propri servizi anche ad acquirenti italiani13[NOTE:14:[Cfr. C12373 - Nexi/SIA, provvedimento n. 29839 del 12 ottobre 2021, §. 100, cit..]]. b) Effetti dell’Operazione 17. L’Operazione, sulla base dei dati e delle informazioni fornite dalle Parti, non appare idonea a determinare effetti distorsivi per la concorrenza. 18. Con riferimento al mercato sovranazionale dei servizi di wholesale merchant acquiring e della fornitura di POS e servizi collegati, rileva sottolineare come sia il Ramo Sinergia sia BCC POS operino esclusivamente nei confronti di Numia o delle banche aderenti al Gruppo Iccrea (già clienti di Numia per tali servizi). In particolare, fermo restando che la quota detenuta da Numia nel mercato in esame è contenuta, attualmente pari al [1-5%]14[NOTE:15:[Prendendo in considerazione il contributo relativo al ramo di azienda di Banco BPM, la cui acquisizione, già valutata dall’Autorità (cfr. C12634 - BCC Pay/Ramo di azienda di Banco BPM, cit.), è in corso di completamento, la quota congiunta delle Parti sarebbe pari al [1-5%].]] (dati del 2023 forniti dalle Parti), si osserva che il Ramo Sinergia svolge: i) indirettamente, per conto di Numia e nei confronti della sua clientela, il servizio di gestione terminali POS e ii) direttamente, su base captive, il servizio di gestione terminali per società del Gruppo Iccrea che sono comunque clienti di Numia; analogamente, BCC POS fornisce per ciascuna banca aderente al Gruppo Iccrea, in favore dei relativi clienti/esercenti convenzionati, i servizi relativi ai terminali POS. Come già osservato in relazione all’acquisizione del Ramo Sinergia, l’Operazione in esame non determinerà un aumento della quota di Numia, né della sua controllante FSI. Inoltre, si consideri che nel mercato del wholesale merchant acquiring e della fornitura di POS e servizi collegati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti, attivi anche a livello internazionale, quali ad esempio Crédit Mutuel (con una quota stimata del 25-30%), Global Payment/TSYS (10-15%) e Nexi (5-10%). 19. Non si realizzano, pertanto, sovrapposizioni orizzontali suscettibili di creare criticità dal punto di vista concorrenziale. 20. Con riguardo ai possibili effetti verticali, si ravvisa un legame verticale fra i servizi di card issuing e quelli di card personalization, laddove i servizi di fornitura e personalizzazione di carte possono di fatto costituire un input per i servizi di issuing. Con riferimento ai servizi di card personalization, come osservato in merito alla già perfezionata acquisizione di Ramo Sinergia, rileva sottolineare che la società svolge le proprie attività esclusivamente a favore di Numia che, al pari della controllante FSI, non era attiva in tale mercato. Peraltro, le quote di mercato acquisite da Numia in seguito all’acquisizione del Ramo Sinergia, sia a livello sovranazionale che nazionale, risultano trascurabili e pari, rispettivamente, [inferiori all’1%] e al [1-5%]. Atteso che le Parti hanno dichiarato che la quota di mercato di Numia nel card issuing è contenuta15[NOTE:16:[Cfr. sul punto anche C12634 - BCC Pay/Ramo di azienda di Banco BPM, cit..]], in ogni caso inferiore al 15% (sia per le carte di credito che per le carte di debito), e stante la quota trascurabile di Numia nel card personalization, sulla base delle informazioni comunicate non si ravvisa la presenza di effetti di natura verticale derivanti dall’operazione in esame tali da consentire a Numia di poter alterare le dinamiche di mercato. 21. Alla luce delle considerazioni suesposte, l’Operazione non appare nel suo complesso suscettibile di determinare effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che l’accordo di promozione e collocamento di cui sopra non può essere considerato parte integrante dell’Operazione né accessorio alla stessa, e che l’Autorità si riserva di valutarlo, laddove sussistano i presupposti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.