2026-07-28 AGCM C12503 - AXPO ITALIA-CANARBINO/RAMO D’AZIENDA DI GREEN NETWORK Provvedimento n. 30416 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 13 dicembre 2022; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Axpo Italia S.p.A. e Canarbino S.p.A. pervenuta il 16 novembre 2022; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Axpo Italia S.p.A. (“Axpo Italia”) è la società italiana del gruppo Axpo, attivo a livello internazionale nei settori energetici. In particolare, Axpo Italia è interamente controllata dalla società di diritto svizzero Axpo Holding A.G., le cui azioni sono detenute dai cantoni della Svizzera nordorientale e da società di servizi pubblici cantonali. Axpo Italia è prevalentemente attiva nella commercializzazione all’ingrosso e al dettaglio di energia elettrica e gas naturale, oltre che nel trading di prodotti energetici e di certificati ambientali. Il gruppo Axpo, nell’ultimo esercizio chiuso il 30 settembre 2021, ha realizzato un fatturato consolidato pari a circa 5,3 miliardi di euro, di cui [2-3]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi realizzati in Italia. 2. Canarbino S.p.A. (“Canarbino”) è la società holding dell’omonimo gruppo, attivo, attraverso proprie controllate, principalmente in Italia nell’approvvigionamento e rivendita di gas naturale all’ingrosso e al dettaglio e, in misura minore, nell’approvvigionamento e vendita di energia elettrica. Canarbino è controllata da una persona fisica, che detiene la quota maggioritaria del capitale sociale, mentre ulteriori quote di minoranza sono detenute da un’altra persona fisica e dalla società VNG Italia S.r.l.. Il Gruppo Canarbino, nell’ultimo esercizio chiuso il 31 marzo 2022, ha realizzato un fatturato consolidato pari a circa 1,6 miliardi di euro, di cui [1-2] miliardi realizzati in Italia. 3. Oggetto di acquisizione è un ramo d’azienda, attualmente controllato da Green Network S.p.A. (“ramo d’azienda GN” o la “target”). Tale ramo d’azienda comprende: a) tutti i diritti di proprietà intellettuale, ivi compreso il marchio registrato “Green Network” e tutti i suoi derivati, i brevetti, il know-how, le banche dati, il sito web, e le relative licenze; b) i beni mobili concessi a titolo di “fringe benefit” ai lavoratori di cui al successivo punto (c)(iii); c) i rapporti giuridici in essere, tra cui: i. i contratti di fornitura di energia elettrica e gas naturale ai clienti di Green Network che saranno acquisiti alla data di trasferimento del ramo d’azienda; ii. i contratti di agenzia specificamente individuati all’interno delle pattuizioni contrattuali; iii. i contratti di lavoro subordinato in corso con i lavoratori dipendenti di Green Network alla data di trasferimento del ramo d’azienda. 4. Il fatturato riferibile al ramo d’azienda oggetto di acquisizione, disponibile in relazione al periodo novembre 2021 – settembre 2022, è pari a circa [100-517] milioni di euro, di cui [100-517] realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. Le Parti hanno notificato l’acquisizione indiretta da parte di Axpo Italia e Canarbino, per il tramite della società comune Energia Pulita S.r.l. (“Energia Pulita” o “EPU”), del ramo d’azienda appartenente a Green Network S.p.A., nel contesto della procedura di concordato preventivo aperta nei confronti di quest’ultima (nel seguito anche, “Operazione”). Energia Pulita è un’impresa comune non concentrativa partecipata al 50% da Axpo Italia e al 50% da Canarbino1[NOTE:2:[In data 12 luglio 2022, Axpo Italia ha acquisito il 50% del capitale sociale di Energia Pulita, precedentemente controllata interamente da Canarbino. A seguito di una consultazione avviata con i servizi della Commissione europea, quest’ultima ha ritenuto che Energia Pulita non potesse essere considerata un’impresa comune a pieno titolo (cfr. lettera contenente il parere formulato dai servizi della Direzione generale Concorrenza allegata dalle Parti al formulario di notifica).]]. Nell’ambito della presente operazione, EPU si configura quindi come un mero veicolo dell’acquisizione del controllo congiunto da parte di Axpo Italia e Canarbino sul ramo d’azienda GN. 6. L’acquisizione da parte di EPU del ramo d’azienda GN è stata disposta dal Tribunale di Roma in via definitiva in data 18 ottobre u.s. ad esito di una procedura competitiva indetta dal medesimo tribunale nell’ambito della più ampia procedura di concordato preventivo2[NOTE:3:[Concordato preventivo n. 82/2021, aperto presso il Tribunale di Roma ai sensi degli artt. 160 e ss. della Legge Fallimentare.]]. Il trasferimento del ramo d’azienda avverrà al verificarsi di alcune condizioni sospensive, tra cui l’approvazione dell’operazione di concentrazione da parte delle competenti autorità antitrust. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’Operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di parte di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 in quanto, pur ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ciascuna delle imprese interessate realizza oltre i due terzi del proprio fatturato totale UE in Italia (cfr. medesimo articolo 1 Reg. 139/04). L’Operazione è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’Operazione 8. In ragione dell’operatività del ramo d’azienda target, i mercati coinvolti dall’Operazione sono: mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica, ulteriormente distinto in base alle caratteristiche della clientela (cfr. infra); mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali di piccole dimensioni. Mercati della vendita di energia elettrica a clienti domestici e non domestici3[NOTE:4:[Cfr. a titolo esemplificativo C12425 - Iren/Alegas, di cui al provv. n. 29986 dell’8 febbraio 2022, in Boll. n. 7/2022.]] 9. Nella prassi dell’Autorità, il mercato della vendita di energia elettrica a grandi clienti non domestici allacciati in alta e media tensione si differenzia da quello delle vendite a clienti allacciati in bassa tensione in virtù soprattutto delle caratteristiche della domanda, molto più mobile rispetto agli utenti di minori dimensioni e spesso in grado anche di interagire direttamente con i produttori. Per questi stessi motivi, la dimensione geografica di tale mercato nella prassi dell’Autorità viene considerata nazionale. Su tale mercato nel 2021 Axpo deteneva una quota del [5-10%], mentre sia la quota di Canarbino sia quella riferibile al ramo d’azienda target erano largamente inferiori all’1%. In questo mercato, dunque, la quota delle Parti appare complessivamente limitata e l’apporto del ramo d’azienda acquisito estremamente ridotto. 10. Per i mercati della vendita di energia elettrica a clienti domestici e non domestici allacciati in bassa tensione, l’Autorità nella propria consolidata prassi ha invece considerato ambiti geografici più ristretti di quello nazionale, anche in considerazione dell’importanza del ruolo storicamente svolto a livello locale dalle società di vendita in regime di maggior tutela, come noto collegate alle società che detengono la concessione (locale) per il servizio di distribuzione. 11. Nel dettaglio, le Parti hanno informato che le quote congiunte detenute a livello provinciale si attestano sempre al di sotto del 2%, con la sola eccezione di Varese ([1-5%]), La Spezia ([5-10%]), Lucca ([5-10%]) e Sud Sardegna ([5-10%]) per la vendita a clienti domestici in bassa tensione e delle province di Lucca ([1-5%]) e La Spezia ([5-10%]) per la vendita a clienti non domestici in bassa tensione. Peraltro, in tutti questi mercati, l’incremento di quota di mercato riferibile alla concentrazione è trascurabile, rimanendo in tutti i casi inferiore all’1%. L’Operazione non appare dunque suscettibile di incidere significativamente sulla concorrenza nei mercati della vendita di energia elettrica a clienti non domestici e domestici allacciati in bassa tensione, anche in considerazione del fatto che in tali mercati sono attivi in tutti i contesti geografici operatori qualificati e di primo piano a livello nazionale. Mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali di piccole dimensioni4[NOTE:5:[Cfr. a titolo esemplificativo C12425, cit..]] 12. Considerazioni analoghe valgono anche per il settore del gas naturale, interessato, in ragione dell’operatività del ramo d’azienda target, solo per quel che concerne il mercato della vendita al dettaglio a clienti finali di piccole dimensioni. 13. L’Autorità ha tradizionalmente considerato tale mercato di dimensione locale, pur essendosi recentemente interrogata sulla possibilità di considerare un mercato più ampio. A ogni modo, nel caso di specie, si rileva come l’esito della valutazione dell’Operazione non cambierebbe quale che sia la dimensione geografica considerata. I dati forniti dalle Parti, di dettaglio regionale, attestano che le quote detenute congiuntamente non superano mai il 5%, con un incremento dovuto alla concentrazione ovunque di entità trascurabile, largamente inferiore all’1% del mercato. L’Operazione non appare quindi suscettibile di incidere significativamente sulla concorrenza neppure nel mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti di piccole dimensioni, altresì considerando che - anche in questa attività - operano in tutti i contesti geografici concorrenti qualificati e di primo piano a livello nazionale. 14. Tutte le valutazioni concorrenziali espresse con riferimento a ciascuno dei mercati rilevanti menzionati non mutano anche tenendo in considerazione l’ulteriore espansione dell’attività delle società acquirenti riferibile alla distinta operazione di concentrazione notificata in pari data da Axpo Italia S.p.A. e Canarbino S.p.A. e concernente l’acquisizione del controllo congiunto su Italian Gas S.r.l., società parimenti attiva con quote di mercato trascurabili nei settori della commercializzazione di energia elettrica e gas naturale. 15. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare quindi idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.