2026-07-28 AGCM C12089 - ISTITUTO CENTRALE DELLE BANCHE POPOLARI ITALIANE/RAMO DI AZIENDA DI BANCA MONTE PASCHI DI SIENA Provvedimento n. 26474 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 14 marzo 2017; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la Legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione di Istituto Centrale delle Banche Popolari S.p.A., pervenuta in data 21 febbraio 2017; VISTO il proprio provvedimento di pari data con cui l’Autorità ha deliberato di non avviare l’istruttoria ai sensi all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90 relativamente all’operazione di concentrazione tra Istituto Centrale delle Banche Popolari S.p.A. e Bassilichi S.p.A.; CONSIDERATO quanto segue; I. LE PARTI Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. (nel seguito, anche “ICBPI”) è la società capogruppo dell’omonimo gruppo bancario (nel seguito, anche “Gruppo ICBPI”), controllata, tramite Mercury UK HoldCo, da Bain Capital Investors L.L.C. ed Advent International Corporations, società specializzate nell’acquisizione di partecipazioni societarie mediante fondi di investimento. Il Gruppo ICBPI è attivo principalmente nell’erogazione di servizi di pagamento, dove opera direttamente o attraverso le società CartaSi S.p.A. (nel seguito, anche “CartaSi”) e Help Line S.p.A. (nel seguito anche “Help Line”). Il Gruppo opera altresì nell’ambito dei c.d. “Securities Services” erogando, ad esempio, servizi connessi alla custodia ed amministrazione di valori mobiliari oppure svolgendo il ruolo di banca depositaria in favore di fondi pensione, fondi comuni di investimento e casse di previdenza. Nel 2015, il Gruppo ICBPI ha realizzato un fatturato, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della l. 287/1990, pari a [700-1.000]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro. Il fatturato realizzato in Italia nel 2015 da Advent e Bain è stato rispettivamente pari a [700-1.000] e [700-1.000] milioni di euro. Oggetto d’acquisizione è il Ramo di Azienda della Banca Monte Paschi di Siena S.p.A. (nel seguito, anche “MPS”) che si occupa di convenzionamento degli esercenti (nel seguito, anche “Ramo di Azienda MPS”), svolgendo il complesso delle attività di MPS riconducibili all’erogazione dei servizi di acquiring nel settore delle carte di pagamento. Nel 2015, il Ramo di Azienda MPS ha realizzato un fatturato pari a [100-495] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame consiste nell’acquisizione da parte di ICBPI – direttamente o indirettamente tramite CartaSì – del controllo esclusivo dell’intero Ramo di Azienda MPS attraverso la successione di ICBPI nella titolarità dei contratti aventi ad oggetto i servizi di acquiring che MPS ha in essere con gli esercenti nonché quelli che verranno stipulati fino al perfezionamento dell’operazione. L’operazione prevede altresì un obbligo di non concorrenza per cui MPS si asterrà, per un periodo di 5 anni, dallo svolgere direttamente, commercializzare e distribuire ai propri clienti attuali e futuri servizi di acquiring diversi da quelli erogati da CartaSi. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un ramo d’azienda, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dal ramo d’azienda oggetto di acquisizione è stato superiore a 50 milioni di euro. La clausola di non concorrenza descritta in precedenza può essere qualificata come accessoria nella misura in cui contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione comunicata e ad essa necessarie. In particolare, nel caso di specie, gli obblighi in capo a MPS vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione, a condizione che abbiano una durata limitata nel tempo, non eccedente comunque il periodo di due anni decorrenti dalla data di perfezionamento della presente operazione2[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005].]]. Diversamente, le restrizioni poste a beneficio del venditore non possono considerarsi direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie. IV. VALUTAZIONI L’operazione in esame interessa il settore delle carte di pagamento, con particolare riferimento al mercato del convenzionamento degli esercenti (acquiring) che, per consolidato orientamento dell’Autorità, ricomprende le attività di contrattualizzazione degli esercenti, le gestione dei rapporti con i circuiti di pagamento, la negoziazione e gestione delle commissioni a carico dell’esercente (merchant fee), l’installazione e la gestione dei POS la gestione delle frodi e, in generale le attività di customer service3[NOTE:3:[Si veda, ad esempio, AGCM, provvedimento n. 21768, del 3 novembre 2010, I720 – Carte di Credito.]]. Con riferimento alla dimensione geografica, il mercato dei servizi di acquiring risulta caratterizzato da una dimensione nazionale. Per quanto di interesse in questa sede, nel mercato del convenzionamento degli esercenti il Gruppo ICBPI opera attraverso CartaSi che eroga servizi sia direttamente, attraverso una propria rete di distribuzione, ma anche, e prevalentemente, in modo indiretto, attraverso una rete di banche partner che promuovono i prodotti del Gruppo ICBPI/CartaSi definendo autonomamente la propria politica di prezzo nei confronti della clientela. MPS è una delle principali banche partner del Gruppo ICBPI e risulta già attiva nella vendita e promozione dei servizi di acquiring di CartaSi. L’operazione in esame non comporta un incremento nelle quote di mercato dell’entità post-merger, in quanto l’attività di convenzionamento attualmente effettuata dal Ramo di Azienda MPS risulta già riconducibile al Gruppo ICBPI. Nello specifico, considerando il mercato dell’acquiring nel suo complesso, la quota di mercato del Gruppo ICBPI risulta, con riferimento al 2015, pari al [25-30%], di cui il [1-5%] è riconducibile all’attività della target. Prendendo in considerazione i possibili segmenti di mercato relativi alle carte di pagamento riconducibili ai circuiti nazionali o internazionali, la quota del Gruppo ICBPI, rispetto al 2015, risulta pari al [1-5%] per le carte nazionali e al [50-55%] per quelle internazionali, di cui circa il [5-10%] è riconducibile alla target4[NOTE:4:[Cfr. C12088 – ICBPI / Bassilichi.]]. Pertanto, considerando che l’operazione non comporta un incremento delle quote di mercato e, inoltre, che l’attività di distribuzione dei servizi di acquiring del Gruppo ICBPI è principalmente di tipo indiretto, in quanto sono le banche partner a definire i prezzi per la propria clientela, l’operazione non è idonea ad alterare in maniera significativa l’assetto concorrenziale nel mercato dell’acquiring. In conclusione, in ragione delle considerazioni sopra esposte, non si ritiene che la concentrazione in esame sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale dei mercati rilevanti analizzati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tali da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che la clausola di non concorrenza risulta accessoria all’operazione nei limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, tale clausola nella misura in cui si realizzi oltre quanto ivi indicato; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministero dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.