2026-07-28 AGCM C12486 - EURIZON CAPITAL REAL ASSET SGR-FIS/TRASPORTI ROMAGNA Provvedimento n. 30312 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 settembre 2022; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il d.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Eurizon Capital Real Asset SGR S.p.A. e FIS S.r.l., pervenuta in data 5 settembre 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Eurizon Capital Real Asset SGR S.p.A. (di seguito, “ECRA”) è una società di gestione del risparmio che si occupa dell’istituzione e della gestione di FIA (Fondi di Investimento Alternativi) e di ELTIF (Fondi di Investimento Europeo a Lungo Termine) destinati alla clientela della divisione insurance del Gruppo Intesa San Paolo, agli investitori istituzionali, ai family office e agli HNWI (High Net Worth Individual); la società si occupa, altresì, delle gestioni individuali di portafoglio rivolte agli investitori istituzionali anche attraverso la gestione in delega di FIA di diritto italiano ed estero. ECRA è controllata da Eurizon Capital SGR S.p.A. ed è parte del Gruppo Intesa Sanpaolo. Il Gruppo Intesa Sanpaolo, nel corso del 2021, ha realizzato un fatturato consolidato a livello mondiale di [30 - 40]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui [30 - 40] miliardi di euro generati in Europa e [30 - 40] miliardi di euro in Italia. 2. FIS S.r.l. (di seguito, “FIS” e, insieme a ECRA, “Parti notificanti”) è una holding di partecipazioni, il cui capitale sociale è detenuto al 100% da una persona fisica, che è anche amministratore unico della società. Il solo fatturato riconducibile alla società FIS è quello relativo a Trasporti Romagna S.p.A. (v. infra). 3. Trasporti Romagna S.p.A. (di seguito, “Trasporti Romagna” e “Società target”) è una società attiva nei servizi di autotrasporto e gestione di piattaforme logistiche in outsourcing prevalentemente di prodotti alimentari e, solo in misura marginale, di prodotti zootecnici e di abbigliamento; la società è attiva in Italia, in particolare nel Triveneto e nell’area adriatica centro-settentrionale. Trasporti Romagna è attualmente controllata congiuntamente da Neuberger Berman AIFM S.à.r.l. (di seguito, “NB”) e da FIS, che ne detengono, rispettivamente, il 33,90% e il 32,20% del capitale sociale; la restante parte del capitale sociale è detenuta da Unigrains Developpement S.A. (16,95%), in nome e per conto del Fondo Agroalimentare Italiano I, e da Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito, “ISP”) (16,95%). La Società target, a sua volta, detiene l’intero capitale sociale di Blue City S.r.l. (la quale controlla al 100% Logistica 2 S.r.l.), e il 98% di Systema S.r.l. (che controlla al 100% Sybel S.r.l.). Nel 2021 Trasporti Romagna ha realizzato un fatturato consolidato a livello mondiale pari a [100-517] milioni di euro, di cui [100-517] milioni di euro generati in Europa e [100-517] milioni di euro in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comporta la sostituzione di NB, socio con cui FIS esercita attualmente il controllo congiunto su Trasporti Romagna, con ECRA che, all’esito della concentrazione, eserciterà insieme a FIS il controllo congiunto sulla Società target. 5. L’acquisizione del controllo congiunto di Trasporti Romagna da parte di ECRA e FIS avverrà indirettamente, attraverso la società veicolo BidCo1[NOTE:2:[Società che sarà costituita prima del closing dell’operazione.]]. In particolare, il capitale sociale di BidCo - che deterrà il 100% di Trasporti Romagna - sarà ripartito tra: ECRA (63%)2[NOTE:3:[Per il tramite di HoldCo, una società costituita e controllata da ECRA stessa.]]; FIS (30%); e ISP (7%)3[NOTE:4:[Anche ISP re-investirà in BidCo parte dei proventi derivanti dalla vendita delle proprie partecipazioni nella Società target Va precisato che l’entità della partecipazione finale di ECRA e ISP in BidCo dipenderà dall’ammontare dell’acquisition financing che sarà utilizzato per pagare una porzione del prezzo di acquisto ai venditori, i cui termini e condizioni sono ancora in corso di discussione. Ciò non inciderà sulle previsioni di governance riportate nella Scrittura Privata e sul conseguente assetto di controllo della Società target.]]. 6. La Società target sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione (di seguito, “CdA”) composto da nove membri, tra i quali: cinque nominati da ECRA (tra cui il Presidente del CdA e l’Amministratore delegato); tre nominati da FIS; uno nominato da ISP. Le deliberazioni del CdA relative all’approvazione e/o modifica del budget annuale e del business plan, potranno essere assunte solo con il voto favorevole di almeno due amministratori designati da FIS. 7. Ai sensi dell’articolo 26 della Scrittura Privata, sono altresì previsti, in capo all’attuale amministratore unico di FIS, obblighi di non concorrenza (diretta o indiretta) e di non sollecitazione e/o contatto con clienti e dipendenti della durata di due anni4[NOTE:5:[Il cui contenuto sarà disciplinato in dettaglio nel patto parasociale (non ancora finalizzato) che rifletterà i termini della Scrittura privata. ]]. Il periodo di vigenza di tali obblighi decorrerà dalla successiva tra le due seguenti date: il giorno in cui l’attuale amministratore di FIS cessi di essere amministratore di BidCo, della Società target, e/o del gruppo Trasporti Romagna; il giorno in cui l’attuale amministratore unico di FIS e FIS cessino di essere direttamente o indirettamente soci di BidCo e/o della Società target. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione notificata, in quanto volta all’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 9. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della legge citata, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 10. Gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione possono essere qualificati come accessori alla concentrazione comunicata nella misura in cui contengano restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie. Nel caso di specie, gli obblighi esaminati, per come delineati nella Scrittura privata, possono considerarsi accessori solo se limitati al mercato del prodotto e geografico interessato dalla concentrazione e non eccedano la durata di due anni. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 11. Preliminarmente si osserva che, sulla base di quanto evidenziato dalle Parti notificanti, l’operazione non è tale da determinare alcun effetto di rilievo sotto il profilo concorrenziale posto che non darà luogo ad alcuna sovrapposizione tra le attività dalle parti interessate dalla concentrazione. a. I mercati rilevanti 12. La Società target è attiva nel settore dei servizi di autotrasporto e gestione di piattaforme logistiche in outsourcing prevalentemente di prodotti alimentari5[NOTE:6:[La Società target opera anche nella logistica integrata di prodotti zootecnici e di abbigliamento; si tratta, tuttavia, di un’attività solo marginale rispetto a quella relativa ai servizi di logistica integrata di prodotti alimentari. Nella specie, la società ha generato nel 2021 in Italia nella logistica integrata di prodotti zootecnici un fatturato pari a [10-31] milioni di euro sui [100-517] milioni di euro complessivi, e nella logistica integrata di abbigliamento un fatturato pari a [1-10] milioni di euro nel 2021 sui [100-517] milioni di euro complessivi.]]. Tale attività rientra nel mercato dei servizi di logistica integrata o terziarizzata di prodotti alimentari6[NOTE:7:[Si veda, tra i tanti precedenti, C12400 - Granarolo/Zeroquattro Logistica, provvedimento n. 29846 del 12 ottobre 2021; C12055 - Imi Fondi Chiusi Società Di Gestione Del Risparmio/Trasporti Romagna, provvedimento n. 26084 del 21 giugno 2016; C10620 - Granarolo/Zeroquattro, provvedimento n. 21275 del 16 giugno 2010.]], i quali hanno ad oggetto la gestione dei magazzini, il rifornimento e la successiva distribuzione fisica di parti, componenti e beni, sia nelle fasi iniziali, intermedie o terminali del ciclo produttivo (c.d. logistica inbound), sia nella successiva fase della distribuzione (c.d. logistica outbound). L’attività di logistica integrata comprende anche lo svolgimento di un’ampia gamma di servizi accessori nell’ambito della gestione del magazzino quali, in particolare, le attività di imballaggio e il controllo qualità. Caratteristica del mercato in questione è la molteplicità dei servizi richiesti dal cliente come un prodotto unitario, che integra tra di loro le attività di programmazione, sviluppo e controllo del flusso nonché la movimentazione dei beni. L’esigenza delle imprese industriali e commerciali di minimizzare le giacenze di magazzino e gli oneri connessi alla gestione delle scorte ha dato vita ad una tipologia della domanda relativa non solo alla spedizione e al trasporto di merci, ma anche al loro stoccaggio, controllo e gestione. Questo fenomeno ha favorito la specializzazione di alcune imprese nella fornitura di un servizio integrato. 13. Rappresenta un segmento del mercato in esame l’attività di logistica integrata di prodotti alimentari freschi che necessitano della c.d. “catena del freddo”, ove pure opera la Società target. Nel caso di specie, ad ogni modo, non si ritiene necessario giungere ad una precisa delimitazione merceologica del mercato, considerato che, quale che sia la definizione adottata, non si configurerebbero criticità concorrenziali di sorta. 14. Dal punto di vista geografico, il mercato rilevante sembra avere dimensione nazionale. L’esatta delimitazione territoriale di tale mercato non influisce, tuttavia, sulla valutazione della presente operazione. b. Gli effetti dell’operazione 15. Tenuto conto dei dati forniti dalle Parti notificanti, si ritiene che l’operazione non sia tale da determinare alcun effetto di rilievo sotto il profilo concorrenziale. Come anticipato, la concentrazione non darà luogo alla creazione di sovrapposizioni tra le attività delle parti, in quanto nessuna società dei gruppi cui appartengono ECRA e FIS è attiva nel mercato ove opera la Società target, né in alcun mercato integrato verticalmente a monte o a valle dello stesso. Peraltro, nel mercato dei servizi di logistica integrata o terziarizzata di prodotti alimentari Trasporti Romagna detiene una modesta quota di mercato pari al [1-5%]. 16. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare quindi idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e non sollecitazione siano direttamente connessi e necessari all’operazione di concentrazione nei soli limiti indicati e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i suddetti limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.