2026-09-04 AGCM C12769 - ENIVERSE VENTURES-DG IMPIANTI INDUSTRIALI/SENTRIS Provvedimento n. 31754 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 25 novembre 2025; SENTITO la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Eniverse Ventures S.r.l. e DG Impianti Industriali S.p.A., pervenuta in data 4 novembre 2025, e la successiva integrazione, pervenuta in data 5 novembre 2025; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Eniverse Ventures S.r.l. (di seguito, “Eniverse Ventures”; P. IVA 11504520963) - società esclusivamente controllata da ENI S.p.A. (“ENI” e, insieme a tutte le società da essa direttamente o indirettamente controllate, il “Gruppo ENI”) - è il Corporate Venture Builder di ENI che ne valorizza le competenze e le tecnologie proprietarie. Eniverse Ventures si avvale di una rete di collaborazioni e alleanze con partner strategici per creare nuove iniziative imprenditoriali ad alto contenuto tecnologico a supporto della “Just Transition”. ENI, holding dell’omonimo gruppo industriale1[NOTE:1:[Il Gruppo Eni è primariamente attivo nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, nella vendita all’ingrosso di energia elettrica, nel settore dell’e-mobility, nella generazione distribuita e nei servizi per l’efficienza energetica, nonché nei settori dell’esplorazione e produzione di idrocarburi e gas, dell’approvvigionamento e vendita di gas naturale all’ingrosso e al dettaglio, dell’acquisto e commercializzazione di gas naturale liquefatto (GNL), della raffinazione del petrolio, della commercializzazione di prodotti petroliferi all’ingrosso sulla rete ordinaria e autostradale e della produzione e commercializzazione di prodotti chimici.]], è una società per azioni di diritto italiano, quotata presso la Borsa valori di Milano e presso la Borsa valori di New York. Il principale azionista di ENI è Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito, “CDP”) che ne detiene una quota pari al 29,751% del capitale sociale. Il Gruppo ENI, nel 2024, ha realizzato un fatturato mondiale pari a circa [100-200]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [30-40] miliardi di euro interamente realizzati in Italia. 2. DG Impianti Industriali S.p.A. (di seguito, “DG Impianti”; P. IVA 02260240987) fornisce servizi di ingegneria e management in diverse giurisdizioni a società attive nel settore della produzione di energia da fonti tradizionali e rinnovabili2[NOTE:3:[Più specificatamente, DG Impianti offre servizi di: (i) design & engineering (ivi incluse attività di analisi e costruzione di modelli 3D); (ii) procurement (ivi incluse attività di supporto alla preparazione e allo studio degli aspetti di natura tecnica relativi a offerte prestate nell’ambito di procedure di appalto); (iii) project management (attività di supporto alla fase organizzativa e realizzativa di un progetto) e (iv) construction management (svolgimento di studi sulla costruibilità di un progetto e di controllo sullo svolgimento dei lavori).]]. Il capitale sociale di DG Impianti è detenuto all’80% da Italfluid Geoenergy S.r.l. (“Italfluid Geoenergy”)3[NOTE:4:[Il restante 20% del capitale sociale di DG Impianti è detenuto in parti uguali dai due attuali amministratori, William Palozzo e Robert Amicone. ]], a propria volta, partecipata da: (i) Italfluid Sefim S.r.l. (76,11%); (ii) il signor Nicola di Paolo (0,22%); e (iii) la signora Paola Soavi (23,67%). Italfluid Sefim S.r.l., holding del Gruppo Italfluid4[NOTE:5:[Il Gruppo Italfluid opera, in Italia, tramite le seguenti società: (i) Italfluid Geoenergy, nel settore della fornitura di servizi afferenti alle attività di produzione e di gestione di pozzi di petrolio; (ii) Italfluid Cosmep S.r.l., nell’ambito delle ricerche petrolifere e geotermiche, nonché nella manutenzione e testing nel contesto della produzione petrolifera, geotermica ed energetica; (iii) Italfluid Group Consulting S.r.l., nel settore della consulenza imprenditoriale e amministrativo-gestionale per società attive nel settore energetico; (iv) Well Services Group Italfluid S.r.l., nell’ambito dei servizi di controllo della pressione e monitoraggio della qualità degli effluenti fluidi per società attive nel settore petrolifero.]], è controllata (100%) dalla signora Paola Soavi, che, pertanto, controlla in ultima istanza DG Impianti. Il Gruppo Italfluid, nel 2024, ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [100-582] milioni di euro, di cui circa [35-100] milioni di euro interamente realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’Operazione consiste nella costituzione di un’impresa comune tra Eniverse Ventures e DG Impianti, che sarà denominata Sentris S.r.l (di seguito, “JV”). Una volta costituita, la JV si qualificherà come impresa comune che esercita stabilmente tutte le funzioni di un’entità autonoma (i.e. impresa comune a pieno titolo) - alla quale le Parti forniranno adeguate risorse, finanziarie e in natura5[NOTE:6:[In particolare, al perfezionamento dell’Operazione, Eniverse Ventures dovrà conferire alla JV esclusivamente le famiglie brevettuali e il know-how afferenti alle soluzioni tecnologiche sviluppate nel pre-esistente contesto del “Progetto e-splora” (cfr. l’Allegato (E) dell’Accordo), mentre DG Impianti dovrà apportare alla stessa, inter alia, software per l’analisi e l’elaborazione dei dati che verranno raccolti attraverso tali soluzioni tecnologiche, il personale deputato allo svolgimento delle attività di natura operativa e commerciale della JV, nonché componenti per l’assemblaggio di circa 129 sensori (cfr. l’Allegato 1.2(a) dell’Accordo).]], con la quale sottoscriveranno poi uno o più contratti di servizi - e sarà soggetta al controllo congiunto di DG Impianti e Eniverse Ventures, le quali deterranno, rispettivamente, il 52,5% e il 47,5% del capitale sociale della stessa. Infatti, sebbene DG Impianti avrà il diritto di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione (tre su cinque) e l’amministratore delegato della JV6[NOTE:7:[Si vedano gli articoli. 14.1.1 dell’Accordo di Investimento e Parasociale (di seguito, “Accordo”) e 10.1 del modello di Statuto della JV (di seguito, “Statuto”).]], ciascuno degli amministratori nominati da Eniverse Ventures deterrà diritti di veto con riferimento a materie strategiche, quali modifiche o integrazioni di importo non significativo del Business Plan7[NOTE:8:[Tale Business Plan è stato redatto congiuntamente dalle Parti e accluso all’Accordo.]] e/o del Budget annuale di volta in volta in vigore8[NOTE:9:[Cfr. gli articoli 14.1.1 dell’Accordo e 10.5 dello Statuto.]]. 4. La JV sarà deputata allo sviluppo delle attività di fornitura a terzi di specifici servizi di ispezione in-line, i.e. servizi volti a monitorare, mediante apparati in-line9[NOTE:10:[Gli “apparati in-line” sono dispositivi meccanici e/o elettronici in grado di effettuare misurazioni di parametri interni alle tubature tra cui, ad esempio, pressione, temperatura e rilevamento corrosione.]], le condizioni di trasporto di petrolio e gas all’interno delle condutture allo stesso dedicate e a identificare danneggiamenti, fenditure e anomalie di linea (quali, ad esempio, ostruzioni, formazione di depositi, accumuli di liquidi o gas) cagionate da danni causati da terzi, perdite di metallo dovute a corrosione interna ed esterna, difetti di fabbricazione e danni meccanici. 5. Ai sensi dell’articolo 25 dell’Accordo di Investimento e Parasociale (di seguito, “Accordo”), le Parti10[NOTE:11:[Nonché, indirettamente, le società da esse controllate o a esse affiliate.]] sono soggette a obblighi di non concorrenza e non sollecitazione, efficaci per l’intera durata dello stesso. In particolare, con riferimento all’obbligo di non concorrenza, le Parti, nelle giurisdizioni in cui è previsto che la JV sarà attiva, dovranno astenersi: (a) [omissis], e (b) [omissis]. Quanto all’estensione territoriale di tale obbligo, le Parti hanno definito il “Territorio” includendo i Paesi e gli Stati in cui, [omissis] 11[NOTE:12:[Si tratta, nello specifico, dei seguenti Paesi e Stati: [omissis] Si veda l’Accordo modificativo dell’Accordo di investimento e parasociale (“Accordo Modificativo”) sottoscritto in data 4 novembre 2025.]]. Con riferimento all’obbligo di non sollecitazione, le Parti si impegnano ad astenersi: (a) [omissis]; (b) [omissis]; e (c) [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’Operazione comunicata (di seguito, “Operazione”), in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa di nuova costituzione che esercita stabilmente tutte le funzioni di entità autonoma, configura una concentrazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 5, comma 1, lettera c), della legge n. 287/1990 e della sezione IV della Comunicazione consolidata della Commissione europea. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro12[NOTE:13:[Cfr. provvedimento dell’Autorità n. 30507 del 14 marzo 2023“Rivalutazione soglie fatturato ex art. 16, comma 1, della legge n. 287/90”, in Bollettino n. 12/2023.]]. 7. Gli impegni di non concorrenza e di non sollecitazione di cui all’articolo 25 dell’Accordo, come integrato dall’Accordo Modificativo, costituiscono restrizioni accessorie ai sensi della “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni”13[NOTE:14:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, in G.U. C 56 del 5 marzo 2005, pagg. 24-31 (“Comunicazione sulle restrizioni accessorie”). ]] per tutta la loro durata. Nel caso di specie, in linea con quanto previsto ai paragrafi 36 e 39 della Comunicazione sulle restrizioni accessorie, trattandosi della costituzione di un’impresa comune volta a fare ingresso in un nuovo mercato, tali obblighi possono essere considerati direttamente connessi alla realizzazione dell’Operazione e ad essa necessari per tutta la durata dell’impresa comune e con riferimento a tutti i mercati geografici nei quali la stessa opererà al momento della sua costituzione e purché non sia impedito alle società madri di acquisire partecipazioni in imprese concorrenti con la JV a fini di mero investimento. In particolare, gli obblighi in questione appaiono riflettere l’esigenza delle Parti di sfruttare pienamente il patrimonio della JV e di consentire a quest’ultima di assimilare il know-how e l’avviamento dalle stesse forniti, nonché di tutelare i propri interessi nella JV da atti di concorrenza che potrebbero essere agevolati dall’accesso privilegiato delle stesse al know-how e all’avviamento trasferiti o sviluppati dalla JV. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 8. Da un punto vista merceologico, i settori interessati dall’operazione in esame sono quelli in cui opererà la società di nuova costituzione, ossia il mercato dei servizi di ispezione in-line, nonché i mercati in cui il Gruppo Eni è attivo e potrebbe avvalersi dei servizi che verranno, in futuro, offerti dalla JV. Tali mercati sarebbero, infatti, tra loro in potenziale relazione verticale. 9. I servizi di ispezione in-line consistono in un tipo di servizi relativi alle condutture che hanno l’obiettivo di identificare problematiche che gravano sulle condutture di petrolio o gas, quali danni causati da terzi, perdita di metallo dovuta alla corrosione interna ed esterna delle condutture, crepe, difetti di fabbricazione e danni meccanici alle condutture. Le ispezioni delle condutture vengono eseguite principalmente da veicoli di ispezione robotizzati (c.d. pipeline inspection gauges o “PIG”) e apparati assimilabili, che percorrono le stesse collezionando dati da esaminare, in una fase successiva, per identificare eventuali problematiche rilevanti. 10. I servizi di ispezione in-line si compongono principalmente dei seguenti quattro tipi di servizi: (i) servizi di rilevamento delle perdite metalliche (Metal loss services), che consistono nel rilevamento della corrosione nelle condotte di liquidi e gas; (ii) servizi di rilevamento delle crepe (Crack detection services), che consistono nel rilevamento di crepe e difetti assiali nelle condotte di liquidi e gas; (iii) servizi di geometria e mappatura (Geometry and mapping services), che consistono nella misurazione della consistenza della geometria della conduttura; (iv) servizi di integrità (Integrity services), che consistono nello svolgimento di un’analisi aggiuntiva e più approfondita dei dati ottenuti dai servizi di ispezione, fornendo informazioni, tra l’altro, sul tasso di crescita della corrosione o sulla deformazione delle apparecchiature interessate dalle analisi14[NOTE:15:[La Commissione europea ha considerato possibili segmentazione del mercato in esame sulla base del tipo di servizio offerto, della circostanza che i servizi siano offerti onshore od offshore e del tipo di tecnologia utilizzata. Tuttavia, nella propria prassi decisionale, la Commissione europea ha lasciato aperta la definizione merceologica del mercato in questione. ]]. La dimensione geografica di tale mercato è coincidente almeno con il SEE15[NOTE:16:[Cfr. la decisione della Commissione europea M.8297-GE / Baker Hughes del 31 maggio 2017. ]], ma, ai fini della presente Operazione, tale definizione può essere lasciata aperta. 11. Nello specifico, la JV offrirà a terzi solamente i c.d. “servizi di integrità” (i.e., servizi che consistono nell’analisi dei dati raccolti da soggetti terzi e nella predisposizione di una relazione tecnica sullo stato delle condutture oggetto di indagine). Le attività di natura operativa in loco verranno invece svolte da soggetti terzi quali, ad esempio, equipment service companies16[NOTE:17:[Tali sono le società che offrono servizi di integrità degli asset (ad esempio valutazione e manutenzione), potendo peraltro offrire proprio le operazioni di c.d. pigging.]]. In considerazione del fatto che la JV non è stata ancora costituita e, dunque, non è attiva in alcun mercato, l’Operazione non dà luogo a mercati interessati, dato che comunque né il Gruppo ENI e né il Gruppo Italfluid operano nel mercato dei servizi di ispezione in-line. 12. Posto che il Gruppo ENI non svolge attività che abbiano un rapporto di contiguità o stretto collegamento con quelle che verranno svolte dalla costituenda JV, il mercato in cui quest’ultima opererà (ossia, quello dei servizi di ispezione in-line), tuttavia, potrebbe ritenersi in relazione verticale con alcuni dei mercati in cui è attivo il Gruppo ENI, il quale, difatti, potrebbe qualificarsi come potenziale fruitore delle soluzioni tecnologiche che verranno offerte dalla JV. Trattasi, in particolare, dei seguenti mercati: (a) mercato della prospezione, sviluppo e coltivazione di idrocarburi gassosi e liquidi; (b) mercato della produzione e vendita all’ingrosso di petrolio greggio; (c) mercato della raffinazione del petrolio greggio; (d) mercato della produzione e vendita all’ingrosso del gas. 13. A tale proposito, l’Operazione non appare idonea a generare alcun effetto preclusivo dei fattori di produzione o della clientela, escludendo quindi potenziali impatti in termini di effetti verticali. Infatti la JV, non essendo ancora operativa, non gode di quel “grado significativo di potere di mercato nel mercato a monte”17[NOTE:18:[Cfr. Commissione europea, “Orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni non orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2008/C 265/07)”, §. 35.]] (ossia, quello delle ispezioni in-line), necessario affinché la preclusione dei fattori di produzione rappresenti un motivo di preoccupazione. Tali considerazioni sono, peraltro, avvalorate dalla presenza, in tale mercato di dimensione comunque sovranazionale, di operatori di rilevanza internazionale quali le equipment service companies18[NOTE:19:[Le Parti indicano i gruppi internazionali SLB, TD Williams, Rosen, Halliburton, Tecma e SGS, attivi anche in Italia.]], in grado di esercitare una significativa pressione concorrenziale. 14. Parimenti, e per le medesime ragioni, tenuto conto dell’ampiezza e della rilevanza del bacino di clienti che i potenziali futuri concorrenti della costituenda JV di rilevanza internazionale servono, l’Operazione non appare idonea a ridurre la capacità e l’incentivo di questi ultimi a competere nel mercato a monte, né generare alcun effetto preclusivo della clientela. 15. Alla luce delle considerazioni che precedono, dunque, l’Operazione non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO che le clausole di non concorrenza e di non sollecitazione a carico delle Parti possono essere considerate accessorie alla presente operazione di concentrazione, in quanto rispecchiano l’esigenza di sfruttare pienamente il patrimonio dell’impresa comune e di consentire a quest’ultima di assimilare il know-how e l’avviamento forniti dalle imprese fondatrici; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.