2026-07-28 AGCM C12273 - MOL CROSSROADS/CHEVRON KHAZAR Provvedimento n. 28083 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 14 gennaio 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998 n. 217; VISTA la comunicazione della società MOL Crossroads B.V. pervenuta il 18 dicembre 2019; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. MOL Crossroads B.V. (di seguito “MOL”) è una società di nuova costituzione, controllata al 100% da MOL Hungarian Oil and Gas Plc., società capogruppo del “Gruppo MOL”, una compagnia petrolifera internazionale integrata con sede a Budapest. Le azioni di MOL Hungarian Oil and Gas Plc. sono quotate alla Borsa di Budapest e alla Borsa di Varsavia. Il Gruppo MOL è attivo a livello internazionale lungo l'intera filiera del petrolio greggio e del gas naturale. Le principali attività del Gruppo MOL sono: (i) la prospezione, la produzione e la raffinazione del petrolio greggio; (ii) la distribuzione di prodotti petroliferi raffinati sia all'ingrosso che al dettaglio, (iii) la produzione e la vendita di prodotti petrolchimici; (iv) la prospezione e la produzione di gas naturale; (v) il trasporto di gas naturale in Ungheria. In Italia, il Gruppo MOL è attivo, attraverso una serie di società controllate1[NOTE:1:[Si tratta in particolare delle società IES S.p.A., Nelsa S.r.l., Panta Distribuzione S.r.l., MOL Group Italy L&G S.r.l e TVK Italia S.r.l.]], nelle seguenti attività: raffinazione e commercializzazione di prodotti petroliferi; trading di prodotti petroliferi; erogazione di servizi per l’energia; vendita di polimeri. Il gruppo esporta in Italia prodotti petroliferi raffinati (attraverso le sue controllate MOL Petrochemicals Co. e Slovnaft) ed ha partecipazioni di minoranza, consorzi e società di progetto nel settore energetico; tale gruppo non genera ricavi in Italia dalla attività di vendita di petrolio greggio. Il fatturato consolidato del gruppo MOL nel 2018 a livello mondiale è stato superiore a 16 miliardi di euro2[NOTE:2:[Corrispondenti a oltre 5 milioni di fiorini ungheresi (cfr. https://molgroup.info/storage/documents/publications/annual_reports/2018/mol_plc_consolidated_annual_report_2018.pdf) convertiti in euro sulla base dei tassi di cambio bilaterali annuali della BCE. ]] di cui [0-4]*[NOTE:3:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro circa realizzati in Italia. 2. Chevron Khazar Ltd (di seguito “CKL”), società acquisita, è controllata al 100% da Chevron Global Ventures Ltd appartenente al gruppo Chevron. La società capogruppo del Gruppo Chevron, Chevron Corporation (multinazionale americana dell'energia con sede negli Stati Uniti d'America), è quotata alla Borsa di New York. CKL opera nel settore petrolifero, principalmente nella prospezione e produzione di petrolio greggio in Azerbaigian dove produce e sviluppa riserve di petrolio greggio offshore tramite la partecipazione di minoranza, non operativa3[NOTE:4:[Secondo quanto rappresentato dalle parti, CKL non ha il controllo e non è in grado di influenzare materialmente il comportamento commerciale strategico dell’impresa comune non costituita in forma societaria.]], che detiene nel progetto Azeri-Chirag-Gunashli (ACG) nel Mar Caspio. CKL non ha presenza locale in Italia e genera ricavi dalla vendita del greggio prodotto dal giacimento ACG trasportato attraverso (i) l'oleodotto Baku-Tbilisi-Ceyhan, che va dall'Azerbaigian, attraverso la Georgia, alla Turchia e fornisce una via di trasporto diretto dal Mar Caspio ai mercati occidentali attraverso il Mar Mediterraneo, o (ii) l’oleodotto Western Route Export, che collega il terminal di Sangachal sul Mar Caspio al terminal di Supsa sul Mar Nero. Il fatturato realizzato da CKL a livello mondiale nel 2018 è stato pari a circa [100-498] milioni di euro, di cui in Italia circa [30-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. MOL e CKL nel novembre 2019 hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni, definendo un’operazione che consiste in due acquisizioni distinte: la prima è relativa all’acquisizione di partecipazioni di minoranza, non operativa, nell’accordo sullo sviluppo congiunto e sulla produzione condivisa relativa al giacimento petrolifero ACG4[NOTE:5:[Oltre a detta partecipazione di minoranza, CKL detiene altresì una partecipazione di minoranza non di controllo nelle società Azerbaigian International Operating Company e Georgian Pipeline Company (entrambe costituite alle Isole Cayman). Tali società svolgono attività operative relative al giacimento ACG e alle infrastrutture associate in Azerbaigian e Georgia. Anche tali partecipazioni non consentono a CKL di influenzare materialmente il comportamento commerciale strategico delle due società. Tali partecipazioni, a seguito dell'acquisizione di CKL, passeranno a MOL.]]; la seconda consiste nell’acquisizione da parte di MOL del controllo esclusivo di CKL mediante l'acquisto del 100% delle relative azioni, che è oggetto della presente valutazione. Il closing dell’operazione è sospensivamente condizionato all’ottenimento dell’autorizzazione da parte dell’Autorità turca (non ancora intervenuta al momento della notifica) ed è stata altresì notificata alle autorità garanti della concorrenza di Serbia5[NOTE:6:[L’Operazione al momento della notifica all’Autorità italiana era già stata autorizzata dall’autorità della concorrenza serba.]], Albania e Montenegro. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di CKL da parte di MOL, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. Il contratto di compravendita di azioni contiene un impegno di MOL di non stornare i dirigenti o i dipendenti dell’intero Gruppo Chevron per un anno dopo la chiusura dell’operazione. Tale clausola non costituisce una restrizione accessoria all’operazione in esame in quanto, come regola generale, le restrizioni poste a beneficio del venditore non sono direttamente connesse alla realizzazione della concentrazione e ad essa necessarie6[NOTE:7:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, 2005/C 56/03, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea del 5/3/2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il settore interessato 5. Il settore interessato dall'operazione è quello della produzione e della vendita all'ingrosso di petrolio greggio. Il mercato rilevante, la presenza delle Parti e gli effetti dell’operazione 6. CKL opera nel settore petrolifero, principalmente nella prospezione e produzione di petrolio greggio in Azerbaigian. La società non ha una presenza locale in Italia e genera ricavi dalla vendita di petrolio greggio prodotto dal giacimento ACG e trasportato attraverso l'oleodotto Baku-Tbilisi-Ceyhan; MOL opera lungo l'intera filiera del petrolio greggio e del gas naturale: in Italia è presente nella raffinazione e commercializzazione di prodotti petroliferi, nel trading di prodotti petroliferi, nella fornitura di servizi relativi all’energia e nella vendita di polimeri, ma non genera ricavi da vendite di petrolio greggio. Pertanto, le attività commerciali delle Parti si sovrappongono a livello mondiale, in una certa misura, solo nella produzione e la vendita all'ingrosso di petrolio greggio, ma non con riferimento al mercato italiano, dove in tale attività opera soltanto CKL con una presenza trascurabile. 7. Il petrolio greggio, comunemente noto come petrolio, è un liquido naturale, di colore giallo-nero, presente in formazioni geologiche al di sotto della superficie terrestre. Il petrolio greggio viene normalmente raffinato in un gran numero di prodotti. La maggior parte del petrolio greggio è utilizzata per la produzione di combustibili; tuttavia, molti altri prodotti, come la nafta, l'etilene, i solventi, gli oli o il bitume, sono anch'essi prodotti a partire dal petrolio greggio. In passato, la Commissione ha considerato la produzione e la vendita all'ingrosso di petrolio greggio come un mercato del prodotto distinto, di dimensioni geografiche generalmente mondiali e, solo in particolari casi, di minore ampiezza7[NOTE:8:[Caso M.5629, 11 dicembre 200,9 Normeston/Normeston/Mol/Mol/Met JV; M.4208 del 29 maggio 2006 Petroplus/European Petroleum Holdings; M.7318, 3 settembre 2014, Rosneft/Morgan Stanley Global Oil Merchanting Unit. In quest’ultimo caso ha lasciato aperta l’esatta definizione del mercato geografico, di dimensioni tendenzialmente mondiali, pur ipotizzando che in ragione delle difficoltà di raggiungere alcuni specifici clienti (raffinerie) l’ambito geografico potrebbe essere limitato a uno specifico oleodotto di approvvigionamento. ]]. 8. Nel caso di specie, la definizione esatta del mercato geografico può essere lasciata aperta, in quanto l'operazione non solleverebbe comunque criticità concorrenziali, qualunque fosse la definizione del mercato geografico adottata. A livello mondiale, infatti, sulla base delle stime fornite dalle Parti, la posizione di entrambe nella produzione e vendita all'ingrosso di petrolio greggio è ampiamente inferiore all'1%: l'operazione determinerà pertanto un mutamento trascurabile della quota detenuta su questo mercato dall’acquirente, che continuerà ad essere inferiore all'1%. Nello stesso mercato sono, peraltro, presenti operatori di dimensioni e importanza significative quali Saudi Aramco, Rosneft, NIOC (National Iranian Oil Co.), CNPC, KPC (Kuwait Petroleum Corp.) o ADNOC (Abu Dhabi National Oil Co.). Qualora poi si volesse circoscrivere la valutazione degli effetti dell’operazione alla produzione e vendita di petrolio greggio estratto dal giacimento ACG e trasportato attraverso l’oleodotto Baku-Tbilisi-Ceyhan, parimenti l’operazione non desterebbe preoccupazioni concorrenziali in quanto la stessa comporterebbe la mera sostituzione di un operatore con un altro. Infine, dato che, come già visto, MOL non genera fatturato in Italia dalla vendita di petrolio greggio, all’esito dell’operazione in esame non vi sarà alcun effetto sul livello dell'offerta nel mercato italiano. 9. Riguardo a eventuali effetti verticali dell’operazione, relativi alla possibilità di commercializzazione da parte del Gruppo MOL di prodotti derivati dal petrolio greggio dell’acquisita, la Parte notificante ha sottolineato che non vi sarebbero comunque criticità sotto il profilo della concorrenza in quanto la presenza delle Parti a monte nella produzione e nella vendita all'ingrosso di petrolio greggio a livello mondiale è molto marginale, e la quota di MOL in tutti i mercati del prodotto e geografici a valle, dei derivati del petrolio è sempre ampiamente inferiore al 10%. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.