2026-07-28 AGCM C12129 - UNIEURO/RAMO DI AZIENDA GRUPPO CERIONI Provvedimento n. 26863 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 22 novembre 2017; SENTITO il Relatore Professore Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società Unieuro S.p.A., pervenuto in data 31 ottobre 2017 e successivamente integrato in data 9 novembre 2017 e, da ultimo, in data 14 novembre 2017; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Unieuro S.p.A. (di seguito, Unieuro) è una società attiva prevalentemente nei settori del commercio all’ingrosso e al dettaglio di elettrodomestici ed articoli elettronici; essa opera attraverso una rete di esercizi commerciali siti in diverse province italiane e online attraverso il sito web www.unieuro.it. Il capitale sociale di Unieuro è detenuto nella misura del 33,8% da Italian Electronics Holdings S.r.l.1[NOTE:1:[La quota di azionariato di IEH in Unieuro si è ridotta a seguito della sua scissione non proporzionale, annunciata nell’ottobre 2017, la società rimane comunque il maggior azionista di Unieuro; DSG European Investments Ltd è il secondo azionista con una partecipazione inferiore al 10%. ]], società a sua volta controllata da International Retail Holdings S.à.r.l., con sede in Lussemburgo (di seguito, IRH). IRH è a sua volta soggetta al controllo di Rhone Capital II LP (di seguito, Rhone) che ne detiene il controllo attraverso alcune società dell’omonimo gruppo. Nel 2016 Unieuro ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 1,660 miliardi di euro, di cui circa [1-2]2[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [1-2] miliardi di euro per vendite in Italia.3[NOTE:3:[Il bilancio di Unieuro si chiude alla fine di febbraio; pertanto il bilancio di Unieuro per il 2016 si è chiuso il 28.2.2017. Il fatturato]] Il ramo di azienda del Gruppo Cerioni S.p.A., interessato dall’operazione comunicata, è attivo nella vendita al dettaglio di elettrodomestici e di articoli di elettronica di consumo (televisori, schermi, proiettori, videoregistratori, prodotti audiovisivi, computer, scanner, hi-fi, cellulari, videogiochi, ecc.). La rete vendita del Gruppo Cerioni – localizzata nelle Marche e in Emilia Romagna – si compone di 20 punti vendita a marchio “Euronics”, di cui 19 rientrano nel ramo d’azienda oggetto della presente operazione di acquisizione. Il capitale sociale di Gruppo Cerioni S.p.A. è detenuto da 5 persone fisiche nella misura del 25% (2 persone), 20% (2 persone) e 10% (1 persona). Nel 2016 il ramo di azienda di Gruppo Cerioni S.p.A. oggetto di acquisizione ha realizzato un fatturato pari a circa [30-100] milioni di euro, interamente attribuibili a vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione ha ad oggetto l’acquisizione, da parte di Unieuro, del ramo di azienda del Gruppo Cerioni composto da 19 punti vendita a marchio “Euronics” ubicati nelle regioni Marche (10) e Emilia Romagna (9).4[NOTE:4:[Resta escluso dal ramo d’azienda un solo punto vendita ubicato a Marzocca, provincia di Senigaglia, che resterà in capo al Gruppo Cerioni e continuerà ad operare con il marchio Euronics.]] In base a quanto dichiarato dalle Parti, l’operazione prevede un patto di non concorrenza in virtù del quale il Gruppo Cerioni e i suoi soci si impegnano, per un periodo di cinque anni, ad astenersi dallo svolgere o sostenere: i) attività che possano considerarsi in concorrenza con quelle del Ramo d’Azienda in esame nelle regioni Emilia Romagna e nelle Marche, e comunque nel raggio di 30 chilometri da ciascun punto vendita oggetto di acquisizione5[NOTE:5:[Il patto di non concorrenza non si applica con riferimento all’unico punto vendita che rimarrà nella proprietà del Gruppo Cerioni e localizzato nelle Marche. ]] e ii) attività di vendita online che possano essere considerate in concorrenza con quelle del Ramo d’Azienda nel territorio nazionale. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parte di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata nella misura in cui contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie.6[NOTE:6:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]] In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti dal venditore vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultima il trasferimento dell’effettivo valore del ramo d’azienda, a condizione che tale patto abbia una durata limitata nel tempo, non eccedente comunque il periodo di due anni7[NOTE:7:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, 2005/C 56/03, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 5/3/2005, C 56/24. ]] e che tale patto sia limitato merceologicamente e geograficamente alle attività dell’impresa acquisita. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti della distribuzione Per quel che concerne la valutazione dell’impatto concorrenziale dell’Operazione, si osserva che in considerazione dell’attività svolta dal ramo d’azienda oggetto di acquisizione, l’operazione interessa il mercato della distribuzione al dettaglio di elettrodomestici e di prodotti di elettronica di consumo. Secondo le informazioni fornite dalle Parti, nonostante le vendite on-line in questo settore siano cresciute negli ultimi anni, il canale distributivo dei punti vendita off line continua a rappresentare la modalità di acquisto prevalente.8[NOTE:8:[Sulla base dei dati forniti, le vendite online rappresenterebbero il 20% circa delle vendite complessivamente realizzate in Italia nel 2016. ]] Sotto il profilo geografico, l’operazione interessa diversi mercati, nel caso di specie 13 ambiti territoriali, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita. L’esatta delimitazione della dimensione geografica del mercato è effettuata caso per caso, sulla base della dimensione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita delle imprese interessate, del loro livello di sovrapposizione e della propensione alla mobilità dal lato della domanda. In prima approssimazione essa può essere circoscritta ai confini dell’isocrona di riferimento definita da una distanza di più o meno 30 minuti di percorrenza dai punti vendita interessati.9[NOTE:9:[Nel caso di specie, le isocrone sono state individuate considerando quale punto di partenza il punti vendita oggetto di acquisizione.]] I punti vendita oggetto della presente operazione sono localizzati nelle regioni Emilia Romagna e Marche. I mercati a monte dell’approvvigionamento Unieuro è attivo nel mercato a monte dell’approvvigionamento. Il Ramo d’Azienda oggetto della presente operazione si approvvigiona da Euronics operando nel mercato della distribuzione al dettaglio con quel marchio. Sotto il profilo geografico, in prima approssimazione, può ritenersi che tale mercato abbia dimensione nazionale in considerazione del fatto che le condizioni di offerta sono omogenee e che i rivenditori tendono a rifornirsi su base nazionale. Effetti dell’operazione Nella distribuzione al dettaglio di elettrodomestici e di prodotti di elettronica di consumo operano diverse catene specialistiche con una presenza significativa e ramificata nel territorio nazionale sia con punti vendita di proprietà che tramite negozi affiliati, tra cui Mediaworld, Trony, Euronics, Expert e Comet. Sono, inoltre, presenti nella vendita dei medesimi prodotti una serie di punti vendita specializzati di minore dimensione e altri operatori attivi nella vendita al dettaglio anche di altre categorie merceologiche di prodotti, quali quelle dell’arredamento o alimentare, che dispongono tuttavia di appositi spazi di vendita dedicati di dimensioni comparabili. Questi operatori di norma distribuiscono gamme di prodotti più limitate.10[NOTE:10:[Tra questi ad esempio pensi a Mercatone Uno e/o catene di supermercati/ipermercati.]] I 19 punti vendita di cui Unieuro intende acquisire il controllo sono attivi nelle province di Bologna (Bologna, Castelmaggiore e Castenaso), Modena (Mirandola), Rimini, Ferrara (Macerata e Comacchio), Ascoli-Piceno (Ascoli e Porto d’Ascoli), Ancona (Ancona, Sinigallia e Fabriano), Macerata (Civitanova Marche), Fermo (Fermo e Cento) e Pesaro-Urbino (Fano). Più precisamente, con riferimento all’ambito merceologico, sono stati individuati tredici mercati rilevanti, considerando, come detto, l’area definita in base ad isocrone di 30 minuti circa dal punto vendita oggetto di cessione. Tav. 1: Punti vendita oggetto dell’operazione per iscocrona Nelle isocrone individuate sono presenti anche punti vendita affiliati Unieuro, soggetti indipendenti, che sulla base delle informazioni fornite dalla parte sono nella maggior parte dei casi piccole ditte individuali con superfici di vendita di ridotte dimensioni, in media molto inferiori ai punti vendita Unieuro e a quelli oggetto di acquisizione. Secondo le stime fornite da Unieuro le quote di mercato, calcolate in termini di fatturato11[NOTE:11:[La dimensione complessiva del mercato in valore è stata stimata, dalla parte notificante, sulla base dei dati della società GFK nel settore Consumer Electronics per le cc.dd. aree Nielsen, quindi su valori delle vendite off-line. Poiché le macro-aree di Nielsen censiscono le vendite su più regioni, il valore di mercato per le isocrone è stato determinato in funzione del valore delle vendite pro-capite e del numero di abitanti. ]], post-operazione non supererebbero il [25-30%] in nessuno degli ambiti locali considerati, con l’unica eccezione della isocrona di Jesi in cui si raggiunge una quota del [30-35%]. Le Parti stimano, inoltre, che le quote attribuibili agli affiliati Unieuro non superano mai il [0-5%], fatta salva l’isocrona di Fano in cui raggiunge il [5-10%]; in tale zona tuttavia la quota di Unieuro è del [20-25%]. In ogni caso, le Parti evidenziano che nei mercati individuati sono presenti altri qualificati operatori, tra cui le catene specializzate sopra citate. Le quote stimate dalla parte notificante considerano anche le vendite realizzate da operatori non esclusivamente attivi nella distribuzione al dettaglio di elettrodomestici e di prodotti di elettronica di consumo con spazi esclusivi dedicati e dimensioni comparabili e altri con punti vendita di piccole dimensioni con superfici di vendite più ridotte. Volendo considerare in via cautelativa unicamente la presenza di punti vendita afferenti alle grandi catene specializzate, quali Unieuro, l’operazione darebbe luogo a quote post-merger superiori al [40-45%] solo in quattro isocrone, Macerata-Civitanova-Tolentino, Fermo, Senigallia e Cento. Per quanto riguarda Macerata-Civitanova-Tolentino e Fermo la parte acquirente non è presente in tali ambiti locali con punti vendita di proprietà, pertanto le quote post-merger sono sostanzialmente ascrivibili alla posizione già detenuta dal ramo d’azienda (rispettivamente del [55-60%] e del [50-55%]). Si osserva, al riguardo, che la posizione di mercato degli affiliati Unieuro non supera il [0-5%]. A livello locale sono presenti anche altre note insegne tra cui Trony, ben radicato nel territorio, Expert e Euronics. Quanto alla iscocrona di Senigallia questa è limitrofa alle isocrone di Osimo, Jesi e Fano e attraversata dall’autostrada A14 di facile percorribilità. Appena ai confini dell’isocrona in questione sono presenti numerosi altri punti vendita delle principali catene specialistiche concorrenti (MediaWorld, Comet, Trony, Euronics e Expert) con posizioni di mercato, anche in termini reputazionali, tali da consentire di esercitare una sostanziale pressione competitiva.12[NOTE:12:[Nelle isocrone in esame Mediaworld detiene quote del 25-30%, Comet tra il 5-10% e il 15-20%, Trony non inferiori al 15% e Euronics e Expert del 5-10%.]] Infine con riguardo all’isocrona di Cento, vale osservare che interessa un territorio poco densamente abitato confinante con l’isocrona di Bologna che ha una capacità di attrazione sicuramente maggiore. Si tratta, peraltro, di un comune a bassa densità di popolazione e per il quale esistono grandi centri commerciali situati al confine dell’isocrona in cui si registra la presenza, con quote significative, di qualificati concorrenti quali Mediaworld (leader a livello nazionale) e Comet, con una attività fortemente radicata nell’area, e anche di Euronics e Trony. Per quanto sopra detto, l’operazione in esame non appare idonea a determinare la costituzione di una posizione dominante nei mercati rilevanti della vendita al dettaglio, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. Nella mercato a monte dell’approvvigionamento, Unieuro detiene una quota inferiore al [5-10%]. In considerazione delle vendite complessivamente realizzate dal ramo d’azienda oggetto di acquisizione nel territorio nazionale, inferiori al [0-5%], si ritiene che l’operazione non sia idonea a determinare modifiche significative degli assetti concorrenziali preesistenti in questo mercato. In virtù di quanto rilevato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.