2026-07-28 AGCM C12236 - FINCANTIERI/INSIS Provvedimento n. 27808 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 12 giugno 2019; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n.217; VISTA la comunicazione della società Fincantieri S.p.A., pervenuta in data 22 maggio 2019; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Fincantieri S.p.A. (di seguito “Fincantieri”) è una società di diritto italiano attiva nella progettazione, costruzione e riparazione di navi da crociera e di altre tipologie di mezzi navali, per uso sia civile che di sicurezza militare. Fincantieri è controllata da Fintecna S.p.A. (di seguito “Fintecna”) che detiene il 71,64% del capitale sociale mentre il residuo è distribuito fra azionisti privati con quote che non superano il 3%. Fintecna è una società a intero controllo pubblico che si occupa in particolare di gestione di partecipazioni, anche nell’ambito di processi di liquidazione ed è a sua volta controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito “CDP”) che ne detiene l’intero capitale sociale. CDP è controllata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze che detiene l’82,8% del capitale sociale. La società è attiva nel finanziamento, anche tramite il risparmio postale, di enti pubblici territoriali e non e di iniziative dagli stessi promosse; nell’assunzione di partecipazioni in società di rilevante interesse nazionale; nel finanziamento di opere, impianti, reti e dotazioni destinati alla fornitura di servizi pubblici e alle bonifiche; nella gestione delle partecipazioni trasferite dal Ministero dell’economia e delle finanze a CDP all’atto della trasformazione della stessa in società per azioni1[NOTE:1:[CDP è la società risultante dalla trasformazione in società per azioni di Cassa Depositi e Prestiti amministrazione dello Stato, disposta dall’articolo 5 del Decreto Legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito con modificazioni nella Legge 24 novembre 2003, n. 326, e successive modificazioni, il quale ne definisce anche le funzioni, i compiti e l’organizzazione.]]. Il fatturato consolidato realizzato dalle imprese riconducibili a CDP nell’esercizio 2018, è stato di circa 26,5 miliardi di euro a livello mondiale, di cui circa [15-20]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro per vendite realizzate in Europa, quasi interamente nel territorio italiano. 2. Insis S.p.A. (di seguito, “Insis”) è una società attiva nei mercati dell’information communication technology (ICT) e la cyber security per difesa e sicurezza sia civile che militare. Insis è controllata da Esseti – Sistemi e Tecnologie Holding S.r.l. (di seguito Esseti) che detiene attualmente il 77% del capitale sociale. Il residuo del capitale sociale è detenuto da Aves – Avio Engineering Solutions & Services S.r.l. (di seguito Aves) con una quota del 14%, mentre il 9% è rappresentato da azioni proprie di Insis. Nell’esercizio concluso il 31 dicembre 2018, Insis ha realizzato ricavi totali pari a 48,5 milioni di Euro, quasi interamente in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione, da parte di CDP, attraverso Fincantieri, del controllo esclusivo di Insis e si articola in due fasi che porteranno Fincantieri a detenere la maggioranza del capitale sociale della stessa Insis. 4. In particolare, Fincantieri acquisirà inizialmente l’intero capitale detenuto da Aves, pari al 14%, e una quota pari al 35,48% da Esseti, arrivando a detenere il 49,48%. Successivamente, Fincantieri ed Esseti procederanno ad aumentare il capitale sociale di Insis. A seguito di tale operazione, Fincantieri arriverà a detenere il 55,50% del capitale sociale, mentre Esseti verrà a detenere il 37%. 5. Nell’ambito dell’operazione, sono stati stipulati due distinti accordi accessori di non concorrenza, rispettivamente con Aves ed Esseti. Nel primo, Aves si impegna con Fincantieri a non svolgere, direttamente o indirettamente, alcuna attività e/o prestare servizi in concorrenza con Insis e le altre società del gruppo cui essa appartiene, per tutti i territori in cui esse operano e/o hanno sede. Quanto alla durata di tale patto di non concorrenza, le Parti hanno previsto che esso vigerà sino al momento in cui Esseti cesserà di far parte della compagine sociale di Insis, e comunque, durerà cinque anni a decorrere dalla data di sottoscrizione. Nel secondo patto di non concorrenza, contenuto nel patto parasociale stipulato fra Fincantieri e Esseti, è previsto che, per tutto il periodo in cui resti socio di Insis, Esseti e la persona fisica che detiene indirettamente il 50% del capitale sociale della stessa non svolgano attività in concorrenza con quelle di Insis nei territori in cui la stessa opera. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata, in quanto finalizzata all’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto, al momento della notifica, il fatturato totale realizzato a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è superiore a 498 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è superiore a 30 milioni di euro. 7. I patti di non concorrenza descritti in precedenza possono essere qualificati come accessori alla concentrazione comunicata nella misura in cui contengono restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e a essa necessarie. In particolare, nel caso di specie gli impegni assunti dai venditori vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione, comprensivo del know-how. Tuttavia, per non travalicare i limiti di quanto ragionevolmente richiesto allo scopo, è necessario che la durata sia limitata a tre anni, non essendo l’acquirente presente in alcuni dei mercati interessati, e che la portata geografica non ecceda l’attuale ambito geografico di operatività della società oggetto di acquisizione2[NOTE:3:[Punto 20 della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03), pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONI 8. L’operazione di concentrazione in esame interessa i seguenti servizi: 1. Information Technology (IT) rivolti principalmente ai settori di difesa, sicurezza, aerospazio, trasporti e infrastrutture; 2. Elettronica della difesa e sicurezza. 9. Quanto ai servizi di Information Technology (IT), i servizi IT possono essere segmentati considerando le funzionalità dei software e le caratteristiche dei settori in cui i clienti operano3[NOTE:4:[Cfr., ex multis, il Provvedimento dell’Autorità n. 26818 del 25 ottobre 2017, caso C12119 – Engineering Ingegneria Informatica/Infogroup Informatica e Servizi Telematici, e la Decisione della Commissione Europea del 19 giugno 2013, caso M.6921 – IBM Italia/UBIS. Vedi da ultimo anche il Provvedimento dell’Autorità n. 27451 del 6 dicembre 2018, caso C12201 – Leonardo/Vitrociset.]]. Nel caso in esame, Insis offre servizi rivolti principalmente ai settori di difesa, sicurezza, trasporti e infrastrutture. Dal punto di vista geografico, si ritiene di lasciare aperta la definizione del mercato e, in particolare, se tale mercato sia nazionale o più ampio, in quanto in entrambe le configurazioni non si avrebbero effetti pregiudizievoli per la concorrenza. 10. Secondo le informazioni fornite dalla notificante, nel 2018 CDP, attraverso Fincantieri, sarebbe presente nel mercato in esame con una quota di mercato marginale, inferiore all’1%, al pari di Insis e non riconducibile peraltro alle funzionalità dei prodotti e dei servizi offerti dall’impresa oggetto di acquisizione anche considerando una estensione geografica del mercato più ristretta, coincidente con l’Italia. Tale circostanza non rende necessario procedere a un’ulteriore segmentazione del mercato sulla base delle funzionalità. Pertanto, l’operazione in esame non appare idonea a determinare un significativo rafforzamento della posizione detenuta da CDP, attraverso Fincantieri, sul mercato dell’Information Technology. 11. Il mercato della fornitura di sistemi elettronici per la difesa e la sicurezza nazionale include una vasta gamma di prodotti, sistemi e soluzioni con applicazioni specifiche valide sia per il comparto militare che per le istituzioni civili4[NOTE:5:[Cfr. il Provvedimento dell’Autorità n. 18684 del 24 luglio 2008, caso C9500 – Finmeccanica/DRS Technologies.]]. Dal punto di vista della estensione geografica del mercato, si osserva la presenza di diversi gruppi che operano su base sovranazionale. Tuttavia, si ritiene di lasciare aperta la definizione del mercato e, in particolare, se tale mercato sia nazionale o più ampio. 12. Secondo le informazioni fornite dalla notificante, nel 2018 CDP, attraverso Fincantieri, non sarebbe presente nei mercati in cui è attiva Insis anche considerando un’estensione geografica del mercato più ristretta, coincidente con l’Italia. Insis è, peraltro, presente con quote di mercato inferiori all’1%, a fronte della presenza di concorrenti di rilevanti dimensioni attivi su scala mondiale. 13. Alla luce delle considerazioni precedenti, l’operazione in esame non appare suscettibile di modificare in maniera sostanziale la struttura e le dinamiche competitive dei mercati suindicati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.