2026-07-28 AGCM C12514 - CSM ITALIA-GATE/TRIESTE MARINE TERMINAL Provvedimento n. 30473 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 31 gennaio 2023; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento CE n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società CSM Italia-Gate S.p.A., pervenuta in data 9 gennaio 2023; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. CSM Italia-Gate S.p.A. (di seguito “CSMI”) è una holding che detiene partecipazioni azionarie in società che gestiscono terminal portuali a Genova, Gioia Tauro e Trieste. CSMI fa parte del gruppo di società controllate da Terminal Investment Limited Holding SA (“Gruppo TIL”), attivo nella gestione e nello sviluppo di terminal per container a livello mondiale. Terminal Investment Limited Holding S.A. è controllata congiuntamente da MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A. (holding del gruppo MSC, attivo nel trasporto container, nella fornitura di servizi di trasporto intermodale, nella gestione di terminal portuali e nei settori delle crociere e del trasporto passeggeri) e dal fondo Global Infrastructure Partners. Il gruppo MSC ha realizzato nel 2021 in Italia un fatturato di circa [2-3]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. Trieste Marine Terminal S.p.A. (di seguito “TMT”) è una società di diritto italiano che gestisce, sulla base di una concessione della durata di 60 anni rilasciata dall’Autorità Portuale di Trieste nel 2015, il terminal container del Molo VII del Porto di Trieste. Il capitale sociale di TMT è detenuto, in quote paritetiche del 50%, da CSMI e da T.O. Delta S.p.A. (“TOD”), società indirettamente controllata da un gruppo di persone fisiche italiane. L’articolo 1 della suddetta concessione prevedeva che in caso di ingresso di altra società nel capitale di TMT, TOD avrebbe dovuto comunque mantenere un’influenza dominante sulla concessionaria TMT, esprimendo la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato e/o il Direttore Generale. Sulla base di tale previsione sono stati stipulati i patti parasociali che conferiscono a TOD il controllo di TMT. TMT detiene una partecipazione del 50% nel capitale di Adria Distripark S.r.l., che fornisce servizi magazzinaggio merci e container e di logistica accessori ai servizi di terminal container offerti nel terminal container del Molo VII del Porto di Trieste. TMT ha realizzato nel 2021 un fatturato di oltre 79 milioni di euro, quasi interamente in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. Nel quadro del nuovo piano di sviluppo del Porto di Trieste, l’Autorità di Sistema Portuale del Mar Adriatico Orientale e TMT hanno sottoscritto nel luglio 2022 un accordo di indirizzo procedimentale, approvato dalla suddetta Autorità con deliberazione n. 21/2022. Tale accordo, nel prevedere un piano integrativo di interventi di ristrutturazione e riammodernamento del terminal container in concessione a TMT, ha abrogato la previsione contenuta nell’articolo 1 della concessione che stabiliva che TOD avrebbe dovuto comunque mantenere un’influenza determinante sulla concessionaria TMT. Il nuovo articolo 1 prevede che l’eventuale acquisizione del controllo di TMT sia previamente comunicata all’Autorità di Sistema Portuale del Mar Adriatico Orientale, che potrà formulare osservazioni entro un termine prestabilito. 4. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione, da parte di CSMI, del controllo esclusivo di TMT. L’operazione si realizzerà attraverso la cessione a CSMI (o ad altra società del gruppo TIL che sarà nominata) di una quota pari al 30% del capitale di TMT, attualmente detenuta da TOD. In tal modo, CSMI verrà a detenere l’80% del capitale sociale di TMT e il restante 20% resterà nelle mani di TOD. I nuovi patti parasociali prevedono che [omissis]. 5. L’operazione prevede anche la contestuale sottoscrizione di un contratto di servizi, in base al quale TOD presterà a TMT servizi di natura manageriale e di supporto all’attività commerciale. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della legge citata, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE I mercati interessati 7. La presente operazione interessa, dal punto di vista orizzontale, il settore della movimentazione portuale di merci e, in particolare, i servizi di terminale container. Infatti, sia la società acquisita TMT che il gruppo acquirente (CSMI e il gruppo TIL) operano nella gestione di terminali portuali merci, dedicati prevalentemente al traffico container. In considerazione del fatto che il gruppo acquirente fa parte del gruppo MSC, tra i principali operatori mondiali del trasporto marittimo di container, operante anche nel trasporto dei container da e verso i porti e presente nella fornitura di servizi portuali nel porto di Trieste, dal punto di vista verticale risultano interessati dall’operazione anche il settore del trasporto marittimo di linea di merci in container, quello connesso dei servizi portuali e quello del trasporto dei container da e verso i porti. 8. Secondo la consolidata prassi nazionale e comunitaria, all’interno della movimentazione portuale di merci si distinguono differenti mercati a seconda della tipologia di carichi (merci in container, materiali e liquidi alla rinfusa (bulk), Ro-Ro, merci varie), delle caratteristiche delle navi, delle attrezzature necessarie per la movimentazione dei carichi e dei servizi richiesti. In particolare, si distingue un mercato separato per i servizi prestati dai terminal container e, all’interno di questo, in virtù delle diverse caratteristiche delle attrezzature necessarie (per esempio bacini più profondi che permettono l’attracco di navi di maggiore pescaggio) si identificano mercati distinti per i servizi di terminal container rivolti alle navi portacontainer d'alto mare (deep-sea container vessels) e per quelli rivolti a navi per il trasporto di container a corto raggio (short-sea container vessels). 9. Nella fornitura di servizi di terminal container a navi portacontainer d’alto mare sono stati, inoltre, distinti due differenti tipologie di servizi: (i) servizi per il traffico hinterland (o da/verso l’entroterra), che riguardano il trasferimento dei container dalla nave portacontainer ad altri mezzi (treno, camion, ecc.) che svolgono il trasporto nell’entroterra (e viceversa); (ii) servizi per il traffico di trasbordo (c.d. transhipment), che riguardano il trasferimento dei container tra diverse navi d’alto mare (c.d. relay) oppure tra navi deep-sea e short-sea, per il trasporto verso porti di dimensioni minori o con attrezzature inadatte ai portacontainer d’alto mare (c.d. feeder). 10. Il terminale portuale gestito da TMT è il più importante terminale container italiano del Mare Adriatico. Si tratta di un terminal dotato di caratteristiche particolarmente favorevoli – sia in termini di dotazione impiantistica che di profondità dei bacini (i più profondi del Mediterraneo) - alla fornitura di servizi alle navi portacontainer deep-sea, che rappresenta la principale attività del terminal1[NOTE:2:[Il terminal è il porto di partenza/arrivo di sei linee settimanali di collegamento con l’Estremo Oriente, servite da grandi navi portacontainer che da sole rappresentavano nel 2022 circa l’80% della capacità delle navi portacontainer coinvolte nei servizi regolari di trasporto che fanno capo al terminal gestito da TMT (cfr. “Main shipping lines services and direct sailing schedule”, disponibile sul sito www.trieste-marine-terminal.com).]]. Una parte minoritaria del traffico container da/per il terminale, in diminuzione tra il 2021 e il 2022, è svolto da naviglio short-sea; secondo le Parti, si tratta in particolare di navi feeder su cui sono trasbordati i container provenienti dall’Estremo Oriente per essere poi consegnati in vari porti del Mediterraneo. Il terminal è inoltre servito da un ampio scalo merci per il trasporto intermodale, dal quale ogni settimana partono numerosi treni diretti verso le piattaforme intermodali in Austria, Germania, Slovacchia, Repubblica Ceca e Ungheria, oltre che verso le maggiori piattaforme intermodali italiane2[NOTE:3:[Cfr. https://www.trieste-marine-terminal.com/it/servizi-ferroviari-daper-trieste.]]. 11. Sulla base di questi elementi, il terminal oggetto di acquisizione può essere caratterizzato principalmente come un terminal gateway per le navi portacontainer deep-sea. Perciò, i mercati del prodotto rilevanti per la valutazione degli effetti dell’operazione possono essere identificati in primo luogo nel mercato dei servizi di terminal container rivolti alle navi portacontainer deep-sea per il traffico hinterland e, in secondo luogo, nel mercato dei servizi di terminal container rivolti alle navi portacontainer deep-sea per il trasferimento dei container su navi feeder a corto raggio. 12. L’estensione geografica dei mercati relativi ai servizi offerti dai terminal container va determinata, secondo la consolidata prassi nazionale e comunitaria, in base al bacino d’utenza servito da ciascun terminal container (la cosiddetta “catchment area”). Con specifico riferimento ai servizi per il traffico hinterland, l’Autorità ha fatto generalmente riferimento a bacini d’utenza dei singoli sistemi portuali di circa 200-300 km, variabili in relazione alla collocazione geografica degli stessi, alla vicinanza territoriale con altri sistemi portuali, alla presenza di collegamenti stradali, ai connessi costi di trasporto terrestre, alle infrastrutture presenti e al loro grado di efficienza, nonché all'esistenza di servizi di trasbordo3[NOTE:4:[Cfr. AS1730 - Proposte di riforma concorrenziale ai fini della legge annuale per il mercato e la concorrenza anno 2021, del 22 marzo 2021, C12351 - F2I Porti/Marterneri, provvedimento n. 28576 del 16 febbraio 2021; C12255 – Marinvest – Gruppo Messina/Ignazio Messina & C—Ro-Ro-Italia, provvedimento n. 27917 del 25 settembre 2019; C12225 – Terminal Investment Limited/CSM Italia-Gate, provvedimento n. 27845 del 17 luglio 2019.]]. In prima approssimazione, avendo riguardo ai precedenti dell’Autorità4[NOTE:5:[Cfr. C12351 - F2I Porti/Marterneri, provvdimento n. 28576 del 16 febbraio 2021.]], appaiono rientrare nel bacino d’utenza del porto di Trieste sia gli altri porti dell’Italia del Nord Est (Ravenna, Venezia – che include Chioggia e Marghera -, Monfalcone), sia i porti di Koper/Capodistria (Slovenia) e di Rijeka/Fiume (Croazia). I terminal container di tali porti sono caratterizzabili, al pari di quello di Trieste, come terminal gateway per il traffico hinterland. Va, tuttavia, rilevato che solo i terminal container dei porti di Koper/Capodistria (Slovenia) e di Rijeka/Fiume (Croazia) costituiscono un effettivo vincolo concorrenziale nei confronti del terminal gestito da TMT riguardo ai servizi rivolti alle navi portacontainer d’alto mare. Infatti, solo questi due terminal dispongono di bacini di profondità comparabile a quello triestino e analoghe attrezzature, mentre gli altri porti dell’alto Adriatico dispongono di bacini di pescaggio significativamente inferiore (circa 2/3 di quello di Trieste, Koper e Rijeka) e attrezzature che permettono una movimentazione dei container da/per tali navi meno efficiente. Il porto di Koper dispone inoltre, al pari di quello di Trieste, di connessioni ferroviarie anche giornaliere con piattaforme intermodali situate in Austria, Germania e diversi paesi dell’Europa Orientale. Ai fini della valutazione della presente operazione la questione dell’opportunità di individuare un mercato di estensione geografica più ristretta, circoscritta ai soli porti di Trieste, Koper e Rijeka, può essere lasciata aperta, in quanto la valutazione dell’operazione in ogni caso non cambierebbe. Occorre, infine, osservare che un eventuale ampliamento dell’estensione geografica del mercato rilevante ai porti dell’Alto Tirreno dove sono localizzati terminal containers che forniscono servizi alle navi portacontainer d’alto mare, prospettata dall’Autorità in alcuni precedenti5[NOTE:6:[Una così ampia estensione geografica del mercato rilevante è stata prospettata in C12351 - F2I Porti/Marterneri, cit., senza giungere a una conclusione precisa. ]], non modificherebbe la valutazione dell’operazione. 13. Per ciò che concerne i servizi di terminal container per il trasferimento dei container su navi feeder a corto raggio, la dimensione geografica del mercato rilevante è stata invece considerata più ampia e comprensiva dell’intero Mar Mediterraneo6[NOTE:7:[Cfr. C12225, cit.]]. Gli effetti dell’operazione (i) Mercato dei servizi di terminal container rivolti alle navi portacontainer deep-sea per il traffico hinterland 14. L’operazione in esame non determina significative sovrapposizioni orizzontali nel mercato dei servizi di terminal container rivolti alle navi portacontainer deep-sea per il traffico hinterland nell’Alto Adriatico. In questo ambito, infatti, il gruppo MSC è presente soltanto con una partecipazione non di controllo nel socio di minoranza della società che gestisce il terminal container di Ravenna. Anche attribuendo al gruppo MSC l’intero traffico del terminal container di Ravenna (al quale appare possibile attribuire una quota di mercato del 7% circa), la quota post concentrazione del gruppo MSC sarebbe, infatti, inferiore al 35% del mercato ed equivalente a quella del terminal di Koper, suo diretto concorrente. Va, inoltre, ricordato che la sostituibilità tra il porto di Ravenna e quello di Trieste è limitata dalla diversa profondità dei fondali e dalla diversità di attrezzature; il controllo dei terminal container di entrambi i porti non si tradurrà quindi in un significativo indebolimento dei vincoli concorrenziali reciproci. Restringendo, invece, l’ambito di valutazione all’insieme dei concorrenti in grado di esercitare un vincolo concorrenziale significativo su TMT (i terminal di Koper e Rijeka), il gruppo MSC deterrà una quota pari a circa un terzo di questo mercato più ristretto, sia in termini di volumi che di capacità di movimentazione. Va, peraltro, rilevato che i terminal concorrenti di Koper e Rijeka dispongono di significativa capacità inutilizzata (pari complessivamente al 25% circa di quella disponibile) e che è in corso l’entrata di nuova capacità di fornitura di servizi di terminal container alle navi deep-sea. Entro il 2025 è, infatti, previsto il completamento dell’ampliamento del terminal container di Rijeka, che più che raddoppierà la propria capacità di movimentazione container e diverrà in grado di servire navi portacontainer deep-sea di tonnellaggio superiore a quello massimo accoglibile dal TMT, sviluppando altresì le proprie connessioni ferroviarie con l’Europa Centrale. Inoltre, nello stesso porto di Trieste (molo VIII) ha iniziato a operare nel 2021 un terminal multipurpose denominato Piattaforma Logistica Trieste, che presta i suoi servizi anche a navi portacontainer; il terminal è gestito da HHLA Plt Italy, società controllata dal gruppo tedesco HHLA, specializzato nella gestione di terminal container, e partecipata da vari operatori logistici italiani; la Piattaforma Logistica Trieste ha velocemente sviluppato il proprio traffico e la concessione prevede, nel quadro del piano di sviluppo del porto di Trieste perseguito dalla locale Autorità portuale, la creazione sul Molo VIII di un nuovo terminal container, dotato di attrezzature e caratteristiche che lo rendono competitivo con quello oggetto della presente operazione. L’acquisizione di TMT non appare quindi in grado di restringere significativamente la concorrenza nel mercato dei servizi di terminal container rivolti alle navi portacontainer deep-sea, a causa della presenza di importanti concorrenti e dell’entrata di nuova capacità terminalistica, in grado di esercitare un significativo vincolo concorrenziale sul gruppo MSC. 15. Qualora si volesse considerare un mercato di estensione geografica più ampia, comprendente anche i porti dell’Alto Tirreno, si verificherebbe una sovrapposizione orizzontale con le attività del gruppo TIL nel porto di Genova. Tale sovrapposizione, pur permettendo al gruppo TIL di più che raddoppiare la propria quota di mercato (portandola al [10-15]% circa), non appare suscettibile di ridurre significativamente i vincoli competitivi cui sono soggetti il gruppo TIL e il gruppo MSC. Tali vincoli potrebbero in realtà aumentare nel prossimo futuro, per i motivi richiamati in precedenza. (ii) Mercato dei servizi di terminal container rivolti alle navi portacontainer deep-sea per il trasferimento dei container su navi feeder a corto raggio 16. Nei suoi precedenti sui servizi di terminal container per il traffico di trasbordo7[NOTE:8:[Cfr. C12225, cit.. .]] l’Autorità non ha incluso il porto di Trieste tra i porti rilevanti di tale mercato, in ragione del modesto volume di traffico transhipment registrato. Seppure tale traffico nel porto di Trieste è aumentato, portandosi al livello di alcuni dei porti minori considerati nei citati precedenti, in questo mercato il terminal acquisito detiene una quota marginale, stimabile all’1% circa. La sua acquisizione non determinerà un significativo incremento della quota di mercato detenuta dal gruppo TIL/MSC. L’operazione non appare dunque suscettibile di alterare significativamente le condizioni di concorrenza su tale mercato. (iii) Effetti verticali 17. A seguito dell’operazione, il gruppo MSC deterrà, attraverso il gruppo TIL, il controllo congiunto di TMT8[NOTE:9:[Si ricorda che CSMI, che acquisisce il controllo esclusivo di TMT, è controllata dal gruppo TIL, il quale è a sua volta controllato congiuntamente dal gruppo MSC e dal fondo Global Infrastructure Partners. ]]. Il gruppo MSC è un primario operatore nel container shipping a livello mondiale ed è uno dei principali utilizzatori del terminal oggetto di acquisizione, dal quale opera un servizio diretto verso i porti dell’Estremo Oriente e linee che fanno scalo in vari porti del Mediterraneo. Il gruppo MSC detiene, inoltre, il controllo della società che effettua il servizio di rimorchio portuale nel porto di Trieste9[NOTE:10:[Cfr. C12518, - SAS Shipping Agencies Services / Rimorchiatori Mediterranei, decisa il 31 gennaio 2023.]] ed è, altresì, presente nel trasporto dei container da e per i terminal portuali. L’operazione in esame appare dunque in grado di determinare effetti di natura verticale dovuti all’integrazione tra il gruppo MSC e la società terminalistica. 18. Per quanto riguarda il trasporto marittimo di linea di merci a mezzo container, va ricordato che, secondo la prassi comunitaria10[NOTE:11:[Cfr. decisione della Commissione del 10 aprile 2017, M. 8330 – Maersk Line/HSDG, para. 19.]], è possibile distinguere, all’interno del trasporto marittimo a mezzo container, i servizi effettuati con navi deep-sea (servizi oltre oceano) dai servizi a corto raggio (short-sea). L’ambito geografico del mercato dei servizi di trasporto marittimo di linea a mezzo container è definito in base a fasci di rotte, identificati con riferimento ai porti dai quali e verso i quali sono prestati i servizi, e che sono considerati sostituibili dall’utenza; nella prassi nell’identificazione dei fasci di rotte tutti i porti del Mediterraneo sono stati considerati sostituibili tra loro11[NOTE:12:[Cfr. C12255, cit..]]. Tenuto conto che il traffico con navi portacontainer deep-sea dal terminale acquisito riguarda principalmente l’Estremo Oriente12[NOTE:13:[Nel 2022 oltre al gruppo MSC altri 5 operatori hanno operato regolari servizi di linea con navi portacontainer dal terminale di TMT verso l’Estremo Oriente.]], il fascio di rotte rilevante appare quello delle rotte dal Mediterraneo verso l’Estremo Oriente, nel quale il gruppo MSC non appare detenere quote superiori al 20%. Quanto agli effetti dell’operazione sul mercato del servizio marittimo di linea a mezzo container, assume rilievo la possibilità per i concorrenti di rivolgersi ai porti di Koper e Rijeka, che dispongono già oggi di capacità in eccesso e la cui capacità è peraltro in corso di ampliamento, oppure al nuovo terminal container del molo VIII del porto di Trieste, già operativo e in corso di sviluppo. Tale possibilità appare idonea a scongiurare il rischio di eventuali comportamenti escludenti da parte del gruppo MSC. A ciò si aggiunga che la regolamentazione nazionale e locale prevede obblighi di non discriminazione13[NOTE:14:[L’Autorità di Regolazione dei Trasporti con la delibera 57/2018 ha ribadito l’obbligo, per i titolari di concessioni relative a terminal portuali, di garantire accesso equo e non discriminatorio all’infrastruttura portuale. ]]. Sulla base di questi elementi, non si ritiene che l’operazione possa produrre significativi effetti verticali a svantaggio dei concorrenti del gruppo MSC nel trasporto marittimo di linea di merci attraverso container. 19. L’integrazione verticale con il servizio rimorchiatori nel porto di Trieste non appare suscettibile di generare significativi effetti anticompetitivi, atteso che la regolamentazione locale costituisce un limite alla capacità del gruppo MSC di mettere in atto condotte escludenti. Infatti, il servizio rimorchiatori (affidato in concessione) è regolato dall’Autorità portuale, che fissa i prezzi e detta il regolamento al quale il concessionario deve attenersi e in particolare l’ordine in base al quale deve soddisfare le richieste ricevute. 20. Per quanto concerne, infine, il settore della movimentazione di container via terra da/per i porti, esso riguarda la movimentazione dei container mediante ferrovia e camion. Nella prassi comunitaria la questione dell’individuazione di mercati distinti a seconda dei mezzi di trasporto è stata lasciata aperta, mentre la dimensione geografica del mercato è stata considerata quantomeno nazionale14[NOTE:15:[Cfr. la decisione della Commissione Europea del 10 aprile 2017, M.8330 - Maersk Line / HSDG.]]. Le compagnie marittime spesso offrono tale movimentazione come parte del servizio port-to-port, utilizzando a tal fine società controllate. Gran parte del fatturato realizzato dal gruppo MSC in questo settore appare riconducibile a tale tipologia di clientela. Per quanto riguarda invece il servizio conto terzi, si tratta di un mercato molto frammentato, nel quale il gruppo MSC è entrato solo recentemente15[NOTE:16:[Cfr. C12255, cit..]] e compete con diversi operatori specializzati nella movimentazione conto terzi di container, presenti nel porto di Trieste16[NOTE:17:[Si consideri, a titolo di esempio, che meno del 15% delle spedizioni di container via ferrovia dal porto di Trieste è stato effettuato da società del gruppo MSC (cfr. statistiche disponibili sul sito adriafer.com). ]] e in altri porti italiani. In questo contesto, la concentrazione in esame non appare di per sé suscettibile di favorire le imprese del gruppo MSC nella fornitura di servizi di trasporto container da/per il terminale acquisito. 21. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministero delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.