2026-07-28 AGCM C12110 - ERPE BIDCO/BETAFENCE HOLDING Provvedimento n. 26738 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 6 settembre 2017; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO l’atto della società Erpe Bidco Limited, pervenuto in data 14 agosto 2017; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Erpe Bidco Limited (di seguito, Erpe Bidco) è una società veicolo di diritto inglese controllata da Carlyle Europe Partners IV, L.P., CEP IV Coinvestment, L.P. e CEP IV-C Limited Partner, L.P. (di seguito, collettivamente, i Fondi CEP IV), fondi di investimento gestiti da società affiliate di The Carlyle Group (di seguito, Carlyle). Carlyle è un gestore globale di alternative assets, che gestisce fondi che investono a livello globale in quattro ambiti: (i) Corporate Private Equity (buyout e capitale di crescita); (ii) attività immobiliari (beni immobili, infrastrutture, energia e risorse rinnovabili); (iii) strategie globali di mercato (credito strutturato, mezzanino, sofferenze, hedge funds, e debito middle market); e (iv) soluzioni (programma di fondi di private equity, relativi coinvestimenti e attività accessorie). Carlyle non è controllata da alcuna società o persona fisica. Nel 2016 Carlyle ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [60-70]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [10-30] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [700-1.000] milioni di euro per vendite in Italia. 2. Betafence Holding NV (di seguito, Praesidiad) è una società di diritto belga attiva nella fornitura di sistemi c.d. di force protection (protezione dei soggetti impegnati in situazioni pericolose o di conflitto o da inondazioni), di rete industriale, di prodotti di cavo metallico, e di prodotti per la recinzione. L’intero capitale sociale di Praesidiad è attualmente detenuto da Secura Investments, una società di proprietà del fondo di investimento CVC Fund VI. CVC Fund VI è un fondo di investimento costituito da cinque limited patnerships (società in accomandita) e da un’altra limited partnership, ossia CVC Capital Partners VI (A) L.P., CVC Capital Partners VI (B) L.P., CVC Capital Partners VI (C) L.P., CVC Capital Partners VI (D) S.L.P., CVC Capital Partners VI Associates L.P. e CVC Capital Partners Investment Europe VI L.P. Nel 2016 Praesidiad ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [100-492] milioni di euro, di cui circa [100-492] milioni di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [30-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione ha ad oggetto l’acquisizione, da parte di Erpe Bidco, di tutte le azioni di Praesidiad da Secura Investments. Al momento del completamento dell’Operazione, che avverrà successivamente alla data di comunicazione, i diritti di voto in seno a Praesidiad saranno detenuti come segue: circa l’85% dai Fondi CEP IV e circa il 15% dal management di Praesidiad. Il management non avrà alcun diritto di veto su questioni rilevanti per le decisioni commerciali strategiche di Praesidiad2[NOTE:2:[E’ previsto che prima del closing un co-investitore possa acquistare una partecipazione minoritaria fino al 24,99% di Praesidiad. Il co-investitore sarà un investitore finanziario.]]. In base a quanto dichiarato dalle Parti, l’operazione non prevede restrizioni accessorie. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 5. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, così come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n.124, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 6. Nel caso di specie, trova applicazione la nuova disciplina delle soglie di fatturato introdotta dal citato articolo 1, comma 177, della legge n.124/2017, entrato in vigore il 29 agosto 2017, in quanto la conclusione del contratto definitivo è successiva a tale data. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 7. In considerazione dell’attività della società oggetto di acquisizione, l’operazione interessa i seguenti tre settori: (i) sistemi di recinzione, cancelli e sicurezza, (ii) rete, cavi e fili industriali, e (iii) gabbioni. In ogni caso, ai fini della valutazione della presente operazione non è necessario procedere ad un’esatta definizione dei mercati merceologici e geografici rilevanti, in quanto, qualunque sia la definizione dei mercati merceologici e geografici adottata, anche nell’ipotesi più restrittiva, la valutazione dell’impatto concorrenziale dell’operazione non muterebbe. Effetti dell’operazione 8. Nei mercati sub i), sub ii) e sub iii), a livello di SEE, Praesidiad detiene quote pari rispettivamente al [10-15%] circa, al [5-10%] circa e al [10-15%] circa. Nessuna delle società controllate da Carlyle è attiva negli stessi mercati in cui Praesidiad è attiva, né in mercati aventi relazioni verticali con essi. In tali mercati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. 9. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.