2026-07-28 AGCM C12546 - LOTTOMATICA/RICREATIVO B Provvedimento n. 30789 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 14 settembre 2023; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Lottomatica S.p.A., pervenuta in data 31 maggio 2023; VISTA la richiesta di informazioni ai sensi dell’articolo 16-bis della legge n. 287/1990, inviata in data 15 giugno 2023, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive inviate dalla società Lottomatica S.p.A., pervenute in data 10 luglio 2023; VISTA l’ulteriore richiesta di informazioni ai sensi dell’articolo 16-bis della legge n. 287/1990, inviata in data 3 agosto 2023, con conseguente nuova interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le nuove informazioni aggiuntive inviate dalla società Lottomatica S.p.A., pervenute in data 25 agosto 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Lottomatica S.p.A. (di seguito, “Lottomatica”), precedentemente denominata Gamenet Group S.p.A.1[NOTE:1:[A seguito dell’acquisizione di Lottomatica Scommesse S.r.l. e Lottomatica Videolot Rete S.p.A. da parte dell’allora Gamenet Group S.p.A., che ha segnato la nascita dell’attuale gruppo Lottomatica - si è proceduto a una riorganizzazione delle attività del gruppo relative alle scommesse e ai giochi online che ha comportato: (i) la fusione per incorporazione (con effetto dal 1° giugno 2022) di Lottomatica Scommesse S.r.l. in Goldbet S.p.A. - l’altra società del gruppo che detiene le concessioni dell’ADM per la gestione dei servizi di scommesse e giochi online - e (ii) la conseguente ridenominazione di quest’ultima in GBO Italy S.p.A..]], è la società a capo dell’omonimo gruppo attivo nell’esercizio del gioco lecito mediante la raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento (Amusement with Prizes “AWP” e Videolotteries “VLT”), nonché mediante la raccolta da scommesse, da giochi online (i.e., casinò, poker, bingo, giochi di abilità) e da lotterie, sulla base di concessioni rilasciate dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (di seguito, “ADM”). Lottomatica, inoltre, opera nel mercato a monte della produzione, sviluppo e fornitura di giochi e servizi di scommesse e di lotterie, a seguito dell’acquisizione del 60% del capitale sociale di Giocaonline S.r.l. (di seguito, “Giocaonline”)2[NOTE:2:[Si è trattato di un’operazione sottosoglia che non è stata notificata all’Autorità ai sensi dell’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990.]], che sviluppa e produce giochi da casinò e giochi di abilità (ma non giochi di poker) che poi fornisce a numerosi concessionari dell’attività di raccolta da giochi online in Italia. Infine, Lottomatica gestisce sale da gioco e VLT di sua proprietà. Lottomatica è indirettamente controllata da alcuni fondi di investimento gestiti da società collegate ad Apollo Management L.P. (di seguito, “Apollo”3[NOTE:3:[Con il termine “Apollo” si fa riferimento, infatti, ad Apollo Management L.P., alle sue società collegate e ai fondi di investimento gestiti dalle sue società collegate.]]) che fa capo ad Apollo Global Management Inc., leader nella gestione di investimenti alternativi a livello mondiale. Lottomatica, è l’unica società tra quelle controllate dai fondi Apollo a essere attiva nel mercato della raccolta di giochi e scommesse in Italia. Lottomatica, nel corso del 2022, ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato consolidato di circa [1-2]*[NOTE:4:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro4[NOTE:5:[Bilancio consolidato relativo all’anno 2022.]]. Apollo, nel corso del 2022, ha realizzato un fatturato complessivo a livello mondiale di circa [100-200] miliardi di euro, di cui circa [20-30] miliardi di euro realizzati in Europa e circa [4-5] miliardi di euro in Italia. 2. Ricreativo B S.p.A. (di seguito, “Ricreativo B”) è una società costituita nel 2004 e attiva: i) nel noleggio e nella gestione di apparecchi da intrattenimento per bar, sale VLT, sale giochi e locali pubblici; ii) nella gestione di esercizi con il brand “Macao”, sale destinate al gioco lecito e collegate ad agenzie di accettazione giochi pubblici; iii) nella consulenza e fornitura di apparecchi per la creazione di sale destinate al gioco lecito. Ricreativo B opera anche nella raccolta da scommesse, limitatamente al canale fisico, nella qualità di concessionario, sulla base di apposita concessione rilasciata da ADM. Il capitale sociale di Ricreativo B è detenuto, per il [60-65%], da GMI19 S.r.l. (di seguito, “GMI”), per il [35-40%] da una persona fisica e, per la parte restante, da altre due persone fisiche con una quota ciascuna del [1-5%]. Nel corso del 2022, la Società ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato a livello mondiale di circa [32-100] milioni di euro5[NOTE:6:[Bilancio d’esercizio relativo all’anno 2022.]]. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione notificata (di seguito anche l’“operazione”) consiste nell’acquisizione da parte di Lottomatica, attraverso la controllata GGM S.p.A. (di seguito, “GGM”), dell’intero capitale sociale di Ricreativo B. 4. L’operazione prevede un patto parasociale concluso tra Lottomatica, GMI e la persona fisica che detiene la quota di capitale maggiore di Ricreativo B, in cui viene stabilito un obbligo di non concorrenza in forza del quale GMI e la predetta persona fisica si impegnano, per sé e per i soggetti su cui esercitano il controllo ai sensi dell’articolo 2359 c.c., ad astenersi dall’intraprendere o proseguire, direttamente o indirettamente, attività di qualsiasi natura a favore di o con concorrenti nel territorio italiano fino alla fine del terzo anno successivo alla cessazione della qualifica di socio diretto o indiretto di GGM o, se antecedente, fino alla fine del terzo anno successivo alla data di scioglimento del rapporto sociale, diretto o indiretto, di Lottomatica nei confronti di GGM. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro6[NOTE:7:[Cfr. provvedimento dell’Autorità n. 30507 del 14 marzo 2023“Rivalutazione soglie fatturato ex art 16, comma 1, della legge n. 287/1990”, in Bollettino n. 12/2023.]]. 6. Per quel che concerne il patto di non concorrenza sopra descritto, si rappresenta che esso costituisce una restrizione direttamente connessa e necessaria alla realizzazione dell’operazione, in quanto strettamente funzionale alla salvaguardia del valore della società acquisita, a condizione che esso sia limitato merceologicamente ai servizi offerti dalle imprese acquisite e che abbia una durata non eccedente il periodo di due anni7[NOTE:8:[Si veda al riguardo la “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni” (2005/C 56/03), pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005, paragrafi 18 e ss..]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 7. L’operazione comunicata concerne l’acquisizione, da parte di Lottomatica, società concessionaria nella raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento (apparecchi AWP e VLT) e nella raccolta da scommesse, da giochi online e da lotterie, nonché attiva nella produzione, sviluppo e fornitura di giochi e servizi di scommesse e di lotterie e nella gestione di sale da gioco, di Ricreativo B, società attiva prevalentemente nella gestione di sale da gioco8[NOTE:9:[La società è, altresì, attiva nel noleggio e gestione di apparecchi da intrattenimento per bar, sale VLT, sale giochi e locali pubblici e nella consulenza e fornitura di apparecchi per la creazione di sale destinate al gioco lecito.]], oltre che concessionaria per la raccolta da scommesse nel canale fisico. 8. A seguito della comunicazione della presente operazione, al fine di disporre di un quadro conoscitivo idoneo alla sua valutazione, l’Autorità ha acquisito informazioni, oltre che da Lottomatica, anche dall’ADM9[NOTE:10:[Cfr. audizione del 7 settembre 2023.]] e da alcuni operatori attivi nella raccolta da apparecchi AWP e VLT e da scommesse nel canale fisico (in particolare, i concessionari di queste tipologie di gioco presenti nelle sale gestite da Ricreativo B). IV.1 I mercati interessati A) L’attività di raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento 9. Sotto il profilo merceologico, l’Autorità, nei suoi precedenti10[NOTE:11:[Cfr. provvedimento dell’Autorità n. 29652 del 4 maggio 2021 relativo al caso C12371 - Gamenet Group/Lottomatica Videolot Rete-Lottomatica Scommesse, in Bollettino n. 21/2021.]], ha individuato il mercato della raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento, comprendente i seguenti apparecchi: a. AWP (Amusement with Prizes, articolo 110, comma 6, lettera a), del Testo unico delle leggi di pubblica sicurezza, T.U.L.P.S.11[NOTE:12:[Regio Decreto 18 giugno 1931, n. 773.]]) – Apparecchi che erogano vincite in denaro, costituiti da un cabinet e da una scheda di gioco installata all’interno che interagisce col sistema del concessionario attraverso un “punto di accesso”12[NOTE:13:[Gli apparecchi AWP possono essere installati in tutti gli esercizi commerciali individuati dall'ADM: agenzie scommesse ippiche; agenzie scommesse sportive; negozi di gioco Bersani e Giorgetti; sale bingo; sale dedicate; sale gioco; punti di gioco sportivo; punti di gioco ippico; rivendite di tabacchi; ricevitorie del lotto; bar ed esercizio assimilabile; edicole; altro esercizio commerciale o pubblico, circoli privati ed altre aree aperte al pubblico; stabilimenti balneari e alberghi o esercizi assimilabili.]]; b. VLT (Videolotteries, articolo 110, comma 6, lettera b), del T.U.L.P.S.) – Apparecchi connessi ad un sistema di gioco centrale e privi di scheda di gioco al loro interno (evoluzione tecnologica delle tradizionali AWP); il gioco e l’esito della giocata si sviluppa sul sistema centrale e successivamente viene visualizzato sullo schermo dell’apparecchio VLT13[NOTE:14:[Gli apparecchi VLT possono essere installati esclusivamente nelle sale bingo, nelle agenzie per l’esercizio delle scommesse su eventi sportivi, diversi dalle corse dei cavalli, e su eventi non sportivi, nelle agenzie di scommesse ippiche, nei negozi di gioco ippici e sportivi, nelle sale giochi e infine nelle sale dedicate esclusivamente al gioco con apparecchi di cui all'articolo 110, comma 6, del T.U.L.P.S. (articolo 9 del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 22 gennaio 2010).]]. 10. L’attività di raccolta tramite apparecchi di tipo AWP e VLT è subordinata al rilascio di una concessione nazionale e attualmente il numero di concessionari è pari a undici14[NOTE:15:[Snaitech S.p.A., Global Starnet Ltd, Sisal Entertainment S.p.A., HBG Gaming S.r.l., Codere Italia S.p.A., Cirsa Italia S.p.A., NTS Network S.p.A., Admiral Gaming Network S.r.l., NetWin Italia S.p.A., Gamenet Group S.p.A. e Lottomatica Videolot Rete S.p.A. (questi ultimi due concessionari sono oggi presenti nel gruppo Lottomatica).]], le cui concessioni sono attualmente in regime di prorogatio dal 2022 e scadranno il 31 dicembre 2024, salvo nuove proroghe15[NOTE:16:[Questa ultima proroga prevista dall’articolo 1, comma 124, lettera b), della legge 29 dicembre 2022, n. 197, segue, infatti, altre proroghe: una prima proroga che aveva portato il precedente termine di scadenza (fissato al marzo 2022) al 29 giugno 2023 e che era stata attivata grazie all’articolo 4, comma 2, dell’atto di convenzione per il rapporto di concessione sottoscritto dai concessionari.]]. Ogni concessionario è titolare di un certo numero di diritti concessori, attribuiti tramite gara, i quali definiscono il numero di apparecchi che possono essere installati dal concessionario sul territorio italiano16[NOTE:17:[Fino al 1° gennaio 2016, la disciplina di settore non prevedeva un tetto al numero di apparecchi AWP attivabili da ciascun concessionario (a seguito di nulla osta all’esercizio, c.d. NOE) da ciascun concessionario, mentre le VLT attivabili da ciascun concessionario potevano variare da un minimo del 7% a un massimo del 14% rispetto al totale dei nulla osta complessivi per AWP rilasciati al concessionario. La legge di stabilità 2016 (legge n. 208/2005), ha tuttavia, disposto che, a decorrere dal 1° gennaio 2016, è precluso il rilascio di nuovi NOE per AWP, se non per la sostituzione di apparecchi già in esercizio e che il numero di apparecchi AWP deve essere ridotto in misura proporzionale, non inferiore al 30%, rispetto al numero di apparecchi attivi al 31 dicembre 2015 (pari a 378.000), riferibili a ciascun concessionario. La legge di stabilità 2016 ha, quindi: i) introdotto un tetto massimo al numero NOE per apparecchi AWP; ii) introdotto, di fatto, anche un tetto massimo al numero di NOE per apparecchi VLT; iii) previsto la significativa riduzione del numero dei NOE per AWP (attualmente gli apparecchi AWP sono pari a 265.000).]]. 11. Inoltre, sono previsti massimali in punto di numero di apparecchi AWP o VLT installabili all’interno di uno stesso punto vendita in ragione della superficie disponibile e della categoria merceologica di riferimento17[NOTE:18:[A fronte di quanto previsto dalla legge 13 dicembre 2010, n. 220 (legge di stabilità 2011), il decreto direttoriale AAMS, protocollo n. 2011/30011/giochi/UD, del 27 luglio 2011 ha individuato i nuovi criteri per la determinazione dei limiti numerico quantitativi da applicarsi ai fini del contingentamento degli apparecchi da divertimento e intrattenimento di cui all’articolo 110, comma 6, lettera a) e b) del T.U.L.P.S. (AWP e VLT), all’interno delle tipologie di esercizi commerciali in cui è ammessa la raccolta del gioco attraverso tali apparecchi. Sussiste innanzitutto una condizione minima di installabilità: trattasi della riserva di una superficie minima di ingombro pari ad almeno 2 mq per ogni singolo apparecchio AWP, da applicarsi in tutte le tipologie di esercizi autorizzati; tale superficie minima di ingombro è, pertanto, da considerare come l’area effettiva nella quale è compreso l’apparecchio e lo spazio antistante necessario ad un corretto accesso al gioco. Inoltre, vige un numero di apparecchi installabili, sia AWP che VLT, che è da calcolarsi in considerazione della tipologia di punto di vendita e delle dimensioni di questo. Ad esempio, le aree indicate dove possono essere ubicati gli apparecchi VLT devono avere una superficie pari o superiore ai 50 mq e il rapporto tra la superficie della sala e il numero di apparecchi videoterminali deve essere il seguente:  da 50 a 100 mq sarà possibile installare sino a 30 VLT;  da 101 a 300 mq sarà possibile installare sino a 70 VLT;  oltre i 300 mq sarà possibile installare sino e 150 VLT.]]. All’interno di una stessa sala gli apparecchi VLT possono essere collegati alla rete telematica di un unico concessionario. 12. Sebbene il numero di apparecchi AWP sia nettamente superiore rispetto a quello degli apparecchi VLT, anche in ragione della più recente introduzione sul mercato di questi ultimi (attualmente, gli apparecchi AWP rappresentano circa l’82% degli apparecchi in circolazione18[NOTE:19:[Il numero attuale di apparecchi AWP è di 265.000 e il numero attuale di VLT è, invece, di 61.757.]]), in termini di raccolta in valore, i due segmenti appaiono sostanzialmente confrontabili19[NOTE:20:[Nel 2022, infatti, gli apparecchi AWP hanno avuto una raccolta pari a 17,4 miliardi e gli apparecchi VLT pari a 16,3 miliardi.]]. 13. La filiera di gioco, presenta un diverso numero di soggetti coinvolti nel caso di apparecchi AWP e VLT: (a) nel primo caso la filiera vede coinvolti: i) i concessionari titolari di un certo numero di diritti associati a singoli apparecchi; ii) i gestori (che possono essere anche proprietari degli apparecchi AWP installati presso i punti vendita), che si occupano per conto del concessionario dell’installazione e della manutenzione degli apparecchi presso i punti vendita fisici indiretti (nonché delle attività di raccolta delle somme dovute all’Erario e della remunerazione, per conto del concessionario, del titolare del punto vendita, trattenendo la propria parte di compenso); iii) gli esercenti, cioè i soggetti che gestiscono i punti vendita generalisti, dove sono ubicati gli apparecchi collegati alla rete del concessionario; (b) nel secondo caso, la filiera vede coinvolti solo: i) i concessionari, titolari di un certo numero di diritti concessori associati ai singoli apparecchi VLT e ii) i gestori di sale VLT, che sono titolari della licenza ex articolo 88 T.U.L.P.S. necessaria per l’installazione di tale tipologia di apparecchi. 14. Gli apparecchi AWP, quindi, possono essere di proprietà dei concessionari o di gestori indipendenti, che effettuano la scelta del concessionario a cui rivolgersi e degli esercenti dei locali in cui collocare gli apparecchi. Nel caso degli apparecchi VLT, essi sono di proprietà dei concessionari o messi a disposizione dai produttori e anche le sale VLT fanno capo allo stesso concessionario o eventualmente a un gestore di sala con il quale il concessionario stipula un contratto. 15. Sotto il profilo geografico, il mercato in esame allo stato risulta di dimensione nazionale20[NOTE:21:[Cfr. C12371- Gamenet Group/Lottomatica Videolot Rete-Lottomatica Scommesse, cit..]], in quanto non appaiono esservi differenze significative nelle condizioni di offerta dei servizi agli utenti finali a livello locale, anche in considerazione dell’elevato livello di regolamentazione che caratterizza l’offerta di tale mercato. B) L’attività di raccolta da scommesse 16. Sotto il profilo merceologico, in linea con i precedenti dell’Autorità21[NOTE:22:[Cfr. C12371- Gamenet Group/Lottomatica Videolot Rete-Lottomatica Scommesse, cit..]], il mercato della raccolta da scommesse comprende sia le agenzie fisiche sia l’online22[NOTE:23:[La raccolta da scommesse realizzata sul canale online incide oramai per oltre la metà del valore complessivo, a testimonianza del gradimento dei giocatori a effettuare le scommesse direttamente dai propri dispositivi mobili piuttosto che recarsi nei punti vendita della rete fisica. Dal lato dell’offerta, è emerso che tutti i principali operatori attivi nel canale fisico sono attivi anche nel canale online, e che non esistono sostanziali elementi di differenziazione tra le scommesse offerte attraverso i due canali in termini di gamma di eventi offerti e di quote.]] e, in via principale, le seguenti tipologie di scommesse23[NOTE:24:[In relazione ad una eventuale ulteriore segmentazione del mercato a seconda della tipologia di eventi (sportive, ippiche e virtuali), allo stato le evidenze fanno propendere per una definizione del mercato che le includa tutte, dal momento che gli utenti scommettono in genere indistintamente su diverse tipologie di eventi.]]: a. Sport (sports betting) - Giochi che associano una vincita alla corretta predizione del risultato di un evento sportivo; b. Virtual (virtual betting) - Giochi che associano una vincita alla corretta predizione del risultato di un evento sportivo che viene simulato dal provider del gioco; c. Ippica (horse racing betting) - Giochi che associano una vincita alla corretta predizione del risultato di un evento associato alle corse di cavalli. 17. L’attività di raccolta da scommesse è subordinata al rilascio di una concessione da parte dell’ADM a seguito di una procedura di gara aperta e attualmente le concessioni rilasciate sono 211 (di cui 90 nel canale online)24[NOTE:25:[Più precisamente, risultano: per il canale fisico, 66 concessionari e 121 concessioni + 30/32 ippodromi; per il canale online, 84 concessionari e 90 concessioni.]], tali concessioni sono attualmente in regime di prorogatio dal 2012 e scadranno il 31 dicembre 2024, salvo nuove proroghe25[NOTE:26:[Più precisamente, l’articolo 1, comma 124, lettera c), della legge 29 dicembre 2022, n. 197 ha previsto per le scommesse canale fisico una proroga (estesa anche al canale online) delle attuali concessioni fino al 31 dicembre 2024.]]. Sono necessarie due concessioni distinte a seconda che l’attività di scommesse venga esercitata presso punti di vendita fisici (c.d. offerta retail di scommesse) o online. Per quanto riguarda il canale fisico, i punti vendita possono essere di proprietà degli stessi concessionari o, il più delle volte, di soggetti terzi convenzionati con i concessionari. 18. Sotto il profilo geografico, il mercato in esame appare presentare una dimensione nazionale. Le informazioni acquisite, infatti, hanno indicato come il confronto concorrenziale si esplichi sostanzialmente su base nazionale sia in considerazione dell’omogeneità delle condizioni di offerta - in termini di quote, gamma e tipologie di eventi - sia in considerazione della rilevanza acquisita dall’offerta online nella raccolta da scommesse. C) L’attività di gestione delle sale da gioco 19. L’attività di gestione delle sale da gioco riveste un particolare rilievo per i concessionari, nella misura in cui la possibilità di disporre di sale situate in centri con maggiore densità abitativa o in aree più ricche del paese consente di sfruttare al meglio i diritti concessori associati ai propri apparecchi AWP e VLT o alla raccolta di scommesse fisiche. Analogamente, i gestori di sale da gioco con livelli elevati della raccolta possono godere di un maggiore potere contrattuale nei confronti dei concessionari nella definizione delle condizioni commerciali oltre che di maggiori entrate derivanti dall’aggio calcolato generalmente in percentuale sulla raccolta. 20. La possibilità di aprire nuove sale da gioco, tuttavia, è soggetta ai vincoli fissati da normative regionali e comunali, attualmente differenti nel territorio nazionale, in termini di ubicazione dei punti di gioco e, più precisamente, sulla distanza minima che devono rispettare da determinati luoghi di aggregazione, i c.d. luoghi sensibili (ad es. luoghi di culto, scuole, ospedali, case di risposo); vincoli, peraltro, oggetto di periodica revisione, che possono rendere poco appetibile l’apertura di nuovi esercizi26[NOTE:27:[Si tenga conto che in alcune Regioni, ad esempio l’Emilia Romagna e la Toscana, tali vincoli risultano essere non solo stringenti ma con effetto addirittura “retroattivo”: si pensi, ad esempio, all’ipotesi che venga a crearsi un luogo sensibile successivamente al posizionamento della sala, questa sala avrà l’obbligo entro un periodo di tempo determinato dall’individuazione del (nuovo) luogo sensibile a spostarsi in altra sede.]]-27[NOTE:28:[Vi sono studi secondo i quali alcuni centri avrebbero il 98% del centro urbano non elegibile per il posizionamento di sale da gioco.]]. 21. Al riguardo, si consideri che le Regioni, in quanto competenti in via concorrente con lo Stato in materia di salute pubblica, hanno legiferato in modo disomogeneo sul posizionamento dei punti di gioco, sul loro distanziamento dai luoghi sensibili e hanno introdotto elementi di principio sugli orari di apertura; a ciò deve aggiungersi che, nel tempo, molti Comuni hanno adottato nell’ambito dei propri strumenti di pianificazione urbanistico-territoriale misure differenziate in merito alla localizzazione delle sale da gioco (identificando anche altri luoghi sensibili) e provvedimenti limitativi in ordine agli orari di apertura, attraverso specifici regolamenti e ordinanze, ulteriori rispetto alle stesse normative regionali di riferimento28[NOTE:29:[Per quanto concerne l’eterogeneità e mutevolezza della normativa regionale e comunale, vale osservare che il Consiglio di Stato si è espresso con alcuni pareri sugli atti di gara delle concessioni relative alle scommesse fisiche (che presentano problematiche identiche a quelle riscontrabili in relazione alle concessioni degli apparecchi AWP e VLT), sollevando interrogativi sulla possibilità di organizzare gare nazionali con normative regionali e comunali diverse nel territorio nazionale.]]. 22. Sotto il profilo geografico, l’attività di gestione delle sale appare quindi presentare dimensioni geografiche locali, legate alle citate normative regionali e comunali. In prima approssimazione, possono essere definiti mercati geografici comunali; tuttavia, non si esclude che tali mercati, in relazione alle specificità territoriali e normative delle aree in cui sono ubicate le sale da gioco, possano presentare dimensioni maggiori o minori. IV.2 Gli effetti dell’operazione 23. Nel mercato nazionale della raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento AWP e VLT, l’operazione non comporta alcuna sovrapposizione orizzontale in quanto in tale mercato Ricreativo B non è presente. 24. Nel mercato nazionale della raccolta da scommesse, l’operazione in esame comporta una modesta sovrapposizione orizzontale in quanto Ricreativo B opera nel mercato della raccolta da scommesse solo con riferimento al canale fisico e alternativamente: (a) sulla base dei diritti correlati a proprie concessioni (in questi casi Ricreativo B è sia concessionario che gestore/esercente); o (b) sulla base di diritti collegati a concessioni di terzi (solo gestore/esercente). 25. La stima delle quote di mercato (comprendenti sia il canale fisico sia il canale online) detenute, a livello nazionale, nel 2022, per il gruppo Lottomatica (comprensivo di Betflag S.p.A.)29[NOTE:30:[Cfr. provvedimento n. 30405 del 6 dicembre 2022 relativo al caso C12505 - Lottomatica/Betflag, in Bollettino n. 46/2022. Al gruppo Lottomatica, poi, fanno riferimento i seguenti marchi: “Better”, “Goldbet” e “Intralot” e “Betflag” e i seguenti siti web: www.lottomatica.it, www.goldbet.it e www.betflag.it.]] è pari al [20-25%] e per Ricreativo B pari al [<1%]. Pertanto la quota post merger sarà pari al [20-25%]. 26. Tale quota, anche in considerazione del modesto incremento determinato dall’operazione, non appare pregiudizievole per la concorrenza, in quanto vi sono altri operatori con quote di mercato rilevanti, come ad esempio Flutter Entertainment plc/Sisal S.p.A.30[NOTE:31:[Cfr. provvedimento n. 30251 del 19 luglio 2022 relativo al caso C12465 - Flutter Entertainment/Sisal, in Bollettino n. 30/2022.]] (con il [10-15%]), Snaitech S.p.A. (con il [10-15%]), Bet365 Group Ltd (con il [10-15%]), e a seguire i concorrenti: Entain Plc31[NOTE:32:[A Entain Plc fanno riferimento i seguenti marchi e siti web: “Eurobet”, “Bwin”, “Gioco Digitale” e “Party Poker”.]] e SKS365 Malta Ltd32[NOTE:33:[A SKS365 Malta Ltd fa riferimento il marchio e sito web “PlanetWin365”.]]. 27. Con riguardo agli effetti verticali determinati dall’acquisizione da parte di Lottomatica delle sale da gioco gestite da Ricreativo B, si osserva che Ricreativo B gestisce 18 sale, di cui 13 con il brand “Macao”, destinate, per lo più, al gioco VLT, ma dove sono presenti anche apparecchi AWP e terminali per le scommesse (questi ultimi però solo in una decina di sale). In 3 di queste sale il concessionario VLT è del gruppo Lottomatica, in tutte le altre sono presenti altri concessionari, taluni di primaria importanza. I concessionari degli apparecchi AWP presenti nelle diverse sale coincidono con quelli degli apparecchi VLT. Per quanto concerne le scommesse, ove il concessionario presente non è Ricreativo B, tendenzialmente risulta essere il medesimo presente con gli apparecchi AWP e VLT, in quanto generalmente quest’ultimo è anche titolare di questa tipologia di concessioni. 28. In particolare, tali sale sono presenti nelle seguenti Regioni: Abruzzo, Emilia-Romagna, Lombardia, Toscana e Veneto e, nello specifico, nei seguenti 17 Comuni: Altopascio (LU), Bagnolo San Vito (MN), Bussolengo (VR)33[NOTE:34:[La sala di Ricreativo B in questo Comune non è ancora però operativa.]], Campi Bisenzio (FI), Carrara (MS), Castelnovo Ne’ Monti (RE), Coriano (RN), Fidenza (PR), Finale Emilia (MO), Gattatico (RE), Mirandola (MO), Montesilvano (PE), Nonantola (MO), Parma (PR), Portoferraio (LI), Reggio nell’Emilia (RE), Vezzano sul Crostolo (RE). 29. Nei suddetti Comuni, ad eccezione di Carrara - dove Lottomatica è presente con 4 sale, di cui 1 diretta, ma sono presenti altri concessionari per un totale di 5 sale e Ricreativo B detiene una sola sala in cui sono presenti apparecchi collegati ad un concessionario di apparecchi AWP e VLP34[NOTE:35:[La sala di Carrara di Ricreativo B è, infatti, una sala dedicata agli apparecchi VLT, ove sono presenti anche apparecchi AWP, ma non sono presenti terminali per le scommesse.]] diverso da quelli del gruppo Lottomatica - Lottomatica non detiene sale dirette (i.e. sale nelle quali la figura del concessionario coincide con quella del gestore/esercente), per cui l’operazione, determinerà sostanzialmente il subentro di Lottomatica nella gestione delle sale di Ricreativo B. Inoltre, in questi Comuni sono presenti anche sale riferibili a concessionari terzi concorrenti del gruppo Lottomatica. 30. Con specifico riferimento agli apparecchi AWP e VLT, giova evidenziare che in tutte le sale di Ricreativo B in cui il concessionario VLT non è del gruppo Lottomatica, quest’ultima non potrà sostituirsi ad esso nello svolgimento di tale attività, (ovvero installare i propri apparecchi VLT) se non nelle seguenti ipotesi: i) a scadenza (che coincide con la durata della concessione) del contratto tra gestore della sala VLT e il concessionario terzo, ii) se il gestore ha possibilità di recedere da questo contratto prima della scadenza, quindi attraverso risoluzione consensuale con il pagamento di eventuali penali o meno. Inoltre, spetta ad ADM autorizzare il cambio di concessionario in relazione agli apparecchi VLT presenti nella sala VLT, in quanto l’esercizio di tali sale VLT è sempre sotto il regime autorizzativo e di controllo di ADM. Anche con riguardo agli apparecchi AWP, la sostituzione di apparecchi del gruppo Lottomatica agli apparecchi dei concessionari oggi presenti nelle sale di Ricreativo B, se in linea teorica appare possibile, sulla base delle informazioni acquisite risulta del tutto improbabile. 31. Infatti, sulla base della documentazione agli atti e, in particolare, dei contratti sottoscritti da Ricreativo B con i concessionari terzi, emerge l’impossibilità/difficoltà ovvero la non convenienza a recedere dai contratti de quibus da parte di Ricreativo B. Ciò in quanto, in linea generale, i suddetti contratti o non prevedono il recesso o, nei casi in cui è ammesso, esistono delle penali e/o sussistono circostanze di natura non economica che non ne rendono conveniente l’esercizio35[NOTE:36:[Ciò appare fugare possibili preoccupazioni emerse anche da parte di alcuni concessionari presenti nelle sale gestite da Ricreativo B, che hanno rappresentato il rischio che potessero essere operate delle sostituzioni degli apparecchi AWP e/o VLT attualmente collegati alla loro rete telematica con apparecchi AWP e/o VLT collegati alla rete dei concessionari facenti capo a Lottomatica.]]. 32. Non appare, quindi, possibile, allo stato, immaginare un effetto di foreclosure a livello locale ai danni dei concessionari di apparecchi AWP e VLT concorrenti del gruppo Lottomatica presenti nelle sale di Ricreativo B. 33. Va inoltre considerato che l’offerta di giochi dei vari concessionari è del tutto simile, anche perché il pay out (la percentuale di vincita) non varia tra i concessionari, in quanto tutti si attestano al minimo previsto per legge, che attualmente, a seguito di numerose riduzioni intercorse nel tempo, corrisponde al 65% per gli apparecchi AWP e all’83% per gli apparecchi VLT. 34. Con specifico riferimento alle scommesse, come sopra evidenziato, delle sopra citate 18 sale, una decina di sale di Ricreativo B sono caratterizzate dalla presenza, oltre di apparecchi AWP e VLT, di terminali per l’accettazione di scommesse, in cui il concessionario è quasi sempre Ricreativo B; solo in tre casi risulta essere presente un diverso concessionario di scommesse e, in due di questi, il concessionario coincide con quello degli apparecchi AWP e VLT ivi presenti. 35. Pertanto, possibili effetti verticali si hanno solo con riferimento alle 3 suddette sale, in cui il concessionario scommesse non è Ricreativo B, i.e. nei Comuni di Altopascio, Nonantola e Parma, ove, dalla documentazione in atti, risulta che Lottomatica non detiene sale dirette, ma solo sale a conduzione indiretta: 1 ad Altopascio e Nonantola e 2 a Parma, per cui l’operazione, determinerà sostanzialmente il subentro di Lottomatica nella gestione di queste 3 sale di Ricreativo B. Inoltre, nei Comuni di Altopascio e Parma sono presenti anche sale riferibili a concessionari terzi concorrenti del gruppo Lottomatica. 36. Si tenga poi conto che, anche con riferimento a queste tre sale di Ricreativo B, valgono le considerazioni effettuate con riferimento agli apparecchi AWP e VLT, considerato soprattutto che in due di queste, quelle di Altopascio e Nonantola, il concessionario di scommesse presente è il medesimo degli apparecchi AWP e VLT e, quindi, è improbabile un posizionamento di terminali del gruppo Lottomatica al posto di quelli dei concessionari terzi e, conseguentemente un effetto di foreclosure a livello locale ai danni dei concessionari scommesse concorrenti del gruppo Lottomatica presenti in esse. 37. Nelle restanti sale, in cui il concessionario scommesse è Ricreativo B, dall’analisi dei dati forniti in merito alla raccolta da scommesse, emerge che solo in due, quelle dei Comuni di Mirandola e Reggio nell’Emilia, si verifica una sovrapposizione orizzontale. Tenuto conto del canale online, la quota post merger risulta, infatti, essere pari a [30-35%] per il Comune di Mirandola e pari a [30-35%] per il Comune di Reggio nell’Emilia. Tuttavia deve rilevarsi che in questi Comuni sono presenti altri concessionari, oltre a Ricreativo B e al gruppo Lottomatica, che raccolgono scommesse, ovverosia esistono alternative di mercato, peraltro, rappresentate da primari operatori36[NOTE:37:[In particolare, con riferimento ai due suddetti Comuni, è emerso che: • nel Comune di Mirandola sono presenti complessive 3 sale scommesse di cui una è di Ricreativo B, l’altra di GBO Italy S.p.A. (società del gruppo Lottomatica) e la terza è di Snaitech S.p.A., concessionario terzo concorrente di Ricreativo B e del gruppo Lottomatica; • nel Comune di Reggio nell’Emilia sono presenti, invece, complessive 14 sale, di cui 2 sono di Ricreativo B, 6 di GBO Italy S,p.A. (società del gruppo Lottomatica) e 6 di concessionari terzi concorrenti di Ricreativo B e del gruppo Lottomatica (3 di Sisal S,p.A., 2 di Snaitech S,p.A. e 1 di OIA Services Limited).]]. 38. Alla luce delle considerazioni che precedono, l’operazione in esame non appare suscettibile di determinare effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza presente nel Patto parasociale può essere considerato accessorio alla presente operazione nei soli limiti merceologici e temporali sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, la suddetta clausola che si realizzi oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.