2026-07-28 AGCM C12602 - FSI SGR/RETEX Provvedimento n. 31063 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 13 febbraio 2024; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società FSI SGR S.p.A., pervenuta in data 24 gennaio 2024; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. FSI SGR S.p.A. (di seguito anche “FSI”) è una società italiana di gestione del risparmio che, attraverso due fondi di investimento alternativi italiani riservati mobiliari, denominati FSI I e FSI II, investe in società italiane al fine di supportarne la crescita dimensionale, favorirne l’internazionalizzazione, sostenere il consolidamento settoriale, stabilizzare l’azionariato e gestire i processi di successione. Il capitale sociale di FSI è maggioritariamente detenuto da Magenta 71 S.r.l., che ne detiene, pertanto, il controllo esclusivo. Nel 2022 FSI e le società sue controllate hanno generato un fatturato complessivo pari a [532–700] milioni di euro*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]], quasi interamente realizzato in Italia. 2. Retex S.p.A. Società Benefit (di seguito anche “Retex”) è una tech company di diritto italiano, attiva nell’innovazione e trasformazione digitale del mondo retail; in particolare, essa opera nei settori della comunicazione e consulenza business, nonché della Marketing Technology (c.d. MarTech) e dell’Information Technology (di seguito “IT”). Attualmente essa è soggetta al controllo congiunto di Ottobre S.r.l. e di Alkemia SGR S.p.A. Nel 2022, Retex ha realizzato un fatturato pari a circa [31-100] milioni di euro, di cui circa [31-100] milioni realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione da parte di FSI del controllo esclusivo di Retex. In particolare, in base all’Accordo di Investimento sottoscritto dalle Parti, l’operazione avrà luogo previa sottoscrizione da parte di FSI di un aumento di capitale di Retex e l’acquisizione da parte della stessa FSI di alcune azioni della target già in circolazione. A esito dell’operazione FSI deterrà la maggioranza delle azioni di Retex che le consentirà di esercitare il controllo esclusivo sulla società target. Al riguardo rileva che, in base al nuovo Statuto di Retex, la governance della società sarà affidata al Consiglio di Amministrazione, che sarà composto da un numero compreso tra cinque e quindici amministratori, dei quali tutti tranne uno saranno espressione di FSI; inoltre, è previsto che il Consiglio di Amministrazione deliberi con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti, elemento della governance che garantisce a FSI il controllo esclusivo su Retex. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE I mercati rilevanti 5. In base alle informazioni fornite dalle Parti, in ragione dell’attività svolta dalla target, la presente operazione interessa i seguenti settori: i) la fornitura di servizi di IT; ii) il settore dei software; iii) il settore dei servizi di marketing e comunicazione; iv) la fornitura di servizi di consulenza aziendale. i) La fornitura di servizi di Information Technology 6. Con riguardo alla fornitura di servizi di IT, si osserva che, nella prassi decisionale della Commissione europea1[NOTE:2:[Cfr., tra gli altri, decisione della Commissione del 27 giugno 2019, caso COMP/M.9205 - IBM/Red Hat, e decisione della Commissione del 15 dicembre 2014COMP/M.7458 - IBM/INF Business of Deutsche Lufthansa..]] e dell’Autorità2[NOTE:3:[Cfr., tra gli altri, provvedimento n. 31005 del 5 dicembre 2023, caso C12587 - Lutech/Eustema, in Bollettino n. 49/2023; provvedimento n. 30515 del 14 marzo 2023, caso C12516 - Lutech/Atos Italia, in Bollettino n. 13/2023; provvedimento n. 30790 del 26 settembre 2023, caso C12564 - Fibonacci Bidco/OCS, in Bollettino n.39/2023.]], tale mercato è stato generalmente considerato segmentabile in base alla funzionalità dei servizi offerti e ai settori industriali interessati dall’offerta di tali servizi. 7. Nel caso di specie e in considerazione dell’attività svolta dalle Parti, vengono in rilievo i seguenti segmenti distinti in base alla funzionalità del servizio: (i) IT management, per l’utilizzo di specifiche competenze al fine di creare e ottimizzare processi e flussi informativi aziendali; (ii) transaction IT management, per le transazioni che necessitano di supporti informatici; (iii) consulenza per l’analisi e il miglioramento delle strategie tecnologiche; (iv) software development, per sviluppare e integrare le soluzioni nelle infrastrutture esistenti; (v) software maintenance, per la manutenzione dei prodotti (sistemi operativi, applicazioni di software, ecc.) e l’assistenza tecnica (anche on line o telefonica); (vi) hardware maintenance, per ottimizzare i sistemi attraverso installazione, manutenzione e assistenza tecnica di componenti hardware; (vii) istruzione e addestramento, per il trasferimento delle conoscenze al di fuori della formazione professionale. 8. Per quel che riguarda, invece, i settori ai quali l’offerta è indirizzata, emerge che Retex fornisce prevalentemente imprese attive nei settori: (i) fashion e luxury; (ii) food service; (iii) consumer retail; (iv) consumer product. Tuttavia, ai fini della presente valutazione, l’esatta definizione del mercato del prodotto può essere lasciata aperta, in quanto l’operazione in esame non solleva criticità concorrenziali né nel più ampio mercato dei servizi IT né in ciascuno dei segmenti nei quali si sovrappongono le attività delle Parti. 9. Con riferimento alla definizione geografica del mercato dei servizi IT, nei suoi precedenti l’Autorità ha tradizionalmente rilevato l’omogeneità delle condizioni concorrenziali sul territorio nazionale e l’assenza di significative importazioni di servizi IT; il che depone per una dimensione nazionale del mercato. Più recentemente, in linea con quanto evidenziato anche dalla Commissione europea, è emersa una tendenza all’internazionalizzazione della domanda e dell’offerta (servizi offerti su base sovranazionale, omogeneità della natura e della qualità dei servizi tra i diversi Paesi, elevata mobilità dei lavoratori, uso della lingua inglese)3[NOTE:4:[Cfr. Ibidem.]]. A ogni modo, ai fini della presente valutazione, l’esatta definizione del mercato geografico può essere lasciata aperta in quanto, anche con riferimento al solo ambito nazionale, non emergono criticità concorrenziali. 10. Infatti, con riferimento alla posizione delle Parti nel settore della fornitura di servizi di IT, sia il Gruppo FSI sia la target detengono individualmente a livello nazionale, sia complessivamente sia in ognuno dei segmenti sopra individuati, una quota inferiore all’1%. Nel medesimo settore, inoltre, operano numerosi e qualificati concorrenti con quote di mercato anche superiori a quelle detenute dalle Parti post-merger. L’operazione, quindi, non appare idonea a modificare l’assetto concorrenziale nella fornitura dei servizi in parola. ii) Il settore dei software 11. Con riferimento al settore dei software, in base ai precedenti dell’Autorità4[NOTE:5:[Cfr., tra gli altri, provvedimento n. 30483 del 15 febbraio 2023, caso C12520 - Freedom 1-Persona Fisica/Assist Digital, in Bollettino n. 9/2023.]], si possono individuare alcuni segmenti a seconda della destinazione finale del prodotto, distinguendosi, in particolare, l’uso domestico (consumer software) oppure l’uso professionale (business software). A loro volta, i software di tipo business si possono dividere in programmi per infrastrutture di sistema (i cosiddetti system infrastructure software) e programmi applicativi (application software) a supporto delle principali funzioni aziendali. Nel caso di specie, l’attività della target interessa i seguenti segmenti: (i) system infrastructure software; (ii) application software; (iii) soluzioni ERP (Enterprise Resource Planning); (iv) soluzioni CRM (Customer Relationship Management). 12. Dal punto di vista geografico, anche per questo settore si ritiene di lasciare aperta la definizione del mercato e, in particolare, se tale mercato sia nazionale o più ampio (globale o esteso quantomeno al SEE), in quanto in entrambe le configurazioni non si avrebbero effetti pregiudizievoli per la concorrenza. 13. Infatti, secondo le informazioni fornite dalle Parti, la target detiene una quota inferiore all’1% in ogni possibile segmento di mercato definito mentre il Gruppo FSI non è attivo in questo settore; l’operazione, dunque, determina la mera sostituzione di un operatore con un altro operatore. iii) Il settore dei servizi di marketing e comunicazione 14. In merito al settore dei servizi di marketing e comunicazione, si osserva che l’Autorità nei suoi precedenti ha definito, sotto il profilo merceologico, un mercato rilevante esteso a una molteplicità di servizi (tra cui la pubblicità, la consulenza, la gestione di eventi, la comunicazione), senza ritenere necessario procedere a una precisa segmentazione degli stessi, anche in considerazione della circostanza per cui il coinvolgimento di risorse digitali rende sempre più sfumata la distinzione tra le diverse attività coinvolte nell’erogazione del servizio5[NOTE:6:[Cfr., tra gli altri, provvedimento n. 30172 del 24 maggio 2022, caso C12453 - Jakala/Maize-HES-HDM, in Bollettino n. 22/2022.]]. Ad analoghe considerazioni è pervenuta la Commissione europea nei suoi precedenti6[NOTE:7:[Cfr. Decisione della Commissione del 25 gennaio 2005, caso M.3579 - WPP/Grey e decisione della Commissione del 9 gennaio 2014,caso M.7023 - Publicis/Omnicom.]]. Nel caso di specie, Retex offre tali servizi per le aziende attive nei settori: (i) fashion e luxury; (ii) food service; (iii) consumer retail; (iv) consumer product. 15. Sotto il profilo geografico, nei medesimi precedenti, la Commissione ha definito un mercato rilevante di ampiezza nazionale, pur rilevando “una tendenza alla globalizzazione, in particolar modo in relazione a clienti di stampo internazionale”. 16. Anche nel settore dei servizi di marketing e comunicazione, le Parti rappresentano che l’operazione darà luogo alla mera sostituzione di un operatore con un altro operatore, posto che il Gruppo FSI non svolge tale attività; la target in ogni caso, pur considerando le differenti possibili definizioni del mercato, detiene una quota inferiore all’1%. iv) La fornitura di servizi di consulenza aziendale 17. Infine, l’operazione interessa il mercato della consulenza aziendale. Tali servizi consistono nella fornitura di consulenza e/o nella realizzazione di progetti per l’indirizzo strategico, l’organizzazione e lo sviluppo dei servizi in vari ambiti, quali, ad esempio, la gestione aziendale, la pianificazione finanziaria e gestionale, la formazione del personale. Secondo la prassi dell’Autorità7[NOTE:8:[Cfr., tra gli altri, provvedimento n. 29750 del 13 luglio 2021, caso C12378 - CVC Capital Partners Sicav-Fis/Business Integration Partners, in Bollettino n. 31/2021. ]] ciascuna tipologia di consulenza, rispondendo a esigenze particolari, potrebbe individuare un autonomo mercato rilevante. 18. Tuttavia, nel caso di specie, non risulta necessario stabilire se i diversi segmenti sopra descritti rappresentino o meno dei mercati distinti del prodotto; qualunque sia la definizione adottata, infatti, l’operazione non comporta modifiche sostanziali delle condizioni di concorrenza esistenti. 19. Dal punto di vista geografico, conformemente ai precedenti, si ritiene che lo stesso possa essere circoscritto a livello nazionale. Ai fini dell’analisi concorrenziale dell’operazione, tuttavia, non appare necessario procedere a una precisa individuazione del mercato geografico rilevante. 20. Infatti, in questo ambito, pur considerando le differenti possibili definizioni del mercato, la target detiene una quota di mercato inferiore all’1% mentre il Gruppo FSI non svolge tale attività; l’operazione, dunque, determina la mera sostituzione di un operatore con un altro operatore. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.