2026-07-28 AGCM C12158 - IVS ITALIA-D.A.E.M.-SELLMAT-METHODO/NEWCO Provvedimento n. 27122 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’11 aprile 2018; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata dalle società IVS Italia S.p.A., D.A.E.M. S.p.A., Sellmat S.r.l. e Methodo S.r.l. pervenuta in data 23 marzo 2018; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. IVS Italia S.p.A. (di seguito, IVS) è una società attiva in Italia, sia direttamente che tramite controllate, nell’offerta di servizi di gestione di distributori automatici e semi-automatici (tramite macchine OCS - Office Coffee System)1[NOTE:1:[I distributori si distinguono, infatti, in automatici e semi-automatici; questi ultimi funzionano solo con il contributo manuale dell’utente e comprendono, in particolare, le macchine OCS. ]] di alimenti e bevande (c.d. vending); IVS controlla, in particolare, una società denominata N-Uno S.r.l. (di seguito, N-Uno), dedicata all’offerta di servizi di gestione di distributori e prodotti OCS, in forza di un accordo di distribuzione esclusiva di prodotti della Linea Professional Nespresso (di seguito, LP Nespresso) in 13 regioni italiane. Il capitale sociale di IVS è interamente detenuto da IVS Group S.A., holding societaria avente sede in Lussemburgo, il cui capitale sociale è detenuto al 59,2% da IVS Partecipazioni S.p.A.. Il fatturato complessivamente realizzato nel 2016, in Italia, da IVS Partecipazioni, anche tramite IVS, è stato pari a 325,4 milioni di euro. 2. D.A.E.M. S.p.A. (di seguito, DAEM) è la società a capo del gruppo Buon Ristoro Vending Group (di seguito, Buonristoro) attivo in Italia, sia direttamente che tramite controllate, nell’offerta di servizi di vending (nel segmento OCS con sistemi diversi da quello LP Nespresso). DAEM è controllata dalla società Berlino Team S.r.l., con una quota del 53% del capitale sociale. Il restante capitale sociale è detenuto, con quote paritetiche del 23,5%, da In-Pao S.r.l. (di seguito, In-Pao) e Serafin S.r.l. (di seguito, Serafin). Il fatturato totale realizzato nel 2016, in Italia, da Berlino Team S.r.l., anche tramite DAEM, è stato pari a 116,4 milioni di euro. 3. Sellmat S.r.l. (di seguito, Sellmat) è una società attiva in Italia, sia direttamente che tramite la controllata Cofifast S.r.l., nell’offerta di servizi di vending (nel segmento OCS con sistemi diversi da quello LP Nespresso). Il capitale sociale di Sellmat è detenuto per il 62,5% da In-Pao e per il 37,5% da Serafin. In-Pao controlla altresì la società Valmatic S.r.l (con una quota di capitale sociale del 62,5%), anch’essa attiva nel settore del vending2[NOTE:2:[La restante quota di capitale sociale (37,5%) è detenuta da Serafin.]]. Il fatturato complessivamente realizzato nel 2016, in Italia, da In-Pao, anche tramite Sellmat, è stato pari a 34,8 milioni di euro. 4. Methodo S.r.l. (di seguito, Methodo) è una società attiva in Italia, sia direttamente che tramite la controllata Avet S.r.l., nell’offerta di servizi di vending (nel segmento OCS con sistemi diversi da quello LP Nespresso). Il capitale sociale di Methodo è detenuto per il 55% da En.daxi S.r.l.; il restante capitale sociale è detenuto da In-Pao e Serafin con quote paritetiche del 15% e da alcune persone fisiche. Il fatturato complessivamente realizzato nel 2016, in Italia, da En.daxi S.r.l., anche tramite Methodo, è stato pari a 14,3 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata consiste nella costituzione di una impresa comune (nel seguito, Newco) a cui IVS, DAEM, Sellmat e Methodo (di seguito le Parti), conferiranno i rami d’azienda relativi alla propria attività di distribuzione di macchine e cialde OCS, ivi inclusi tutti i beni materiali e immateriali relativi all’attività e i contratti con i clienti; IVS conferirà in Newco l’intera azienda relativa a N-Uno. 6. A seguito dell’operazione il capitale sociale di Newco sarà detenuto per una quota del 70% da IVS, del 16% da DAEM, dell’8% da Sellmat e del 6% da Methodo. 7. Per mezzo dell’operazione le Parti intendono creare un’impresa comune costituita fino al 31 dicembre 2050 dedicata esclusivamente alla vendita, commercializzazione e gestione dei distributori e prodotti OCS della linea Professional Nespresso. A tal fine le Parti si obbligano – per sé e per le imprese del proprio gruppo – a conferire e ad apportare a Newco i rami d’azienda OCS LP Nespresso “che sono e saranno di loro proprietà”, ivi inclusivi dei relativi contratti con i clienti (premessa F. e articolo 2.1.ii del Contratto Quadro). III. LA QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. In ragione della struttura dell’operazione e delle previsioni di cui al Contratto Quadro, a seguito dell’operazione IVS, DAEM, Sellmat e Methodo (di seguito, congiuntamente, imprese madri) saranno presenti nel medesimo mercato dove opererà l'impresa comune, ossia quello della gestione di distributori automatici e semi-automatici di alimenti e bevande (cd. vending)3[NOTE:3:[Con il termine vending si intende la somministrazione di bevande calde e fredde e di cibi pre-confezionati, mediante apparecchi di distribuzione sia automatici (“vending machines”) che semi-automatici (OCS) collocati in luoghi pubblici o aperti al pubblico (scuole, ospedali, aeroporti, stazioni ferroviarie, università etc.) e privati (uffici, grandi magazzini etc.). L’attività di gestione consiste nell’istallazione presso il cliente dei distributori automatici e/o delle macchine OCS, di regola in comodato d’uso gratuito, ivi inclusa l’assistenza tecnica e a manutenzione ordinaria e straordinaria, e nella vendita dei prodotti alimentari grazie al rifornimento periodico dei distributori o alla consegna presso il cliente delle cialde o capsule per le macchine OCS. L’offerta dei servizi di gestione è rivolta a clienti sia pubblici che privati Si vedano, da ultimo, il provv. n. 26812, del 18 ottobre 2017, relativo al caso C12120 – KKR & co. l.p./Gruppo Argenta e il provv. n. 26064, dell’8 giugno, relativo al caso I783 - accordo tra operatori del settore vending.]]. 9. Le imprese madri, infatti, da un lato, continueranno ad operare, come imprese indipendenti, nel mercato del vending, sia con riguardo all’offerta del servizio di gestione di distributori automatici sia con riguardo al servizio di gestione di distributori semi-automatici OCS (diversi da quelli LP Nespresso); dall’altro, tramite Newco, saranno congiuntamente attive nell’offerta di servizio di gestione di distributori semi-automatici OCS (con specifico riguardo ai prodotti LP Nespresso). 10. La presenza delle imprese madri nel medesimo mercato dove opererà l'impresa comune, unitamente alle descritte previsioni del Contratto Quadro in merito ai rapporti tra Newco e le imprese madri, portano a ritenere che l’operazione in esame abbia quale oggetto e/o effetto principale il coordinamento del comportamento concorrenziale delle imprese IVS, DAEM, Sellmat e Methodo nel mercato del vending e non sia qualificabile come un’operazione di concentrazione. 11. Peraltro, l’operazione non sarebbe stata in ogni caso soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva di cui dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/90, in quanto non risulta soddisfatto il requisito del fatturato totale superiore a 495 milioni di euro realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate. RITENUTO, pertanto, che l’operazione comunicata, integrando una fattispecie in cui prevalgono aspetti di natura cooperativa, ai sensi dell’articolo 5, comma 3, della legge n. 287/90, non costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, della citata legge n. 287/90; RITENUTO che resta impregiudicata qualsiasi valutazione dell’Autorità, ai sensi dell’articolo 2 della legge n. 287/90 e dell’articolo 101 TFUE, in relazione alla costituzione dell’impresa comune; RITENUTO altresì che l’operazione comunicata non sarebbe in ogni caso soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva di cui dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/90; DELIBERA che non vi è luogo a provvedere. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.