2026-07-28 AGCM C12576 - BAIN CAPITAL INVESTORS/FIS FABBRICA ITALIANA SINTETICI Provvedimento n. 30865 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 31 ottobre 2023; SENTITO il Relatore Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Bain Capital Investors L.L.C. e Nine Trees Group S.p.A., pervenuta in data 13 ottobre 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Bain Capital Investors L.L.C (di seguito, Bain Capital o l’Acquirente) è una società statunitense di private equity, che investe in società operanti in diversi settori, tra i quali tecnologia, sanità, beni di consumo, comunicazioni e manufatturiero. 2. Nel 2022 l’Acquirente ha realizzato un fatturato pari circa a [70-80]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro a livello mondiale, di cui circa [10-20] miliardi per vendite nell’Unione europea e circa [2-3] miliardi per vendite in Italia. 3. F.I.S. Fabbrica Italiana Sintetici S.p.A. (di seguito, FIS o la Target) è una società italiana interamente controllata di Nine Trees Group S.p.A., specializzata nello sviluppo e produzione di prodotti farmaceutici per conto terzi, in particolare nella produzione di principi attivi impiegati in prodotti farmaceutici per la salute umana e animale. 4. Nel 2022 la Target ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [532-700] milioni di euro, di cui circa [100-532] milioni di euro per vendite nell’Unione europea e circa [32-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’Operazione, i cui termini e condizioni sono regolati da un contratto di compravendita stipulato dalle Parti in data 18 luglio 2023, consiste nell’acquisizione da parte di Bain Capital del 100% del capitale sociale di FIS, tramite una società veicolo controllata indirettamente da fondi gestiti da Bain Capital. 6. Le Parti hanno sottoscritto un patto di non concorrenza, della durata di 2 anni a partire dalla data del closing, a norma del quale né il Venditore né gli amministratori e/o gli azionisti diretti o indiretti del Venditore potranno: [interferire nelle relazioni intrattenute da FIS con i suoi dirigenti, clienti e fornitori]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’Operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 8. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 9. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle Parti, descritto nella sezione precedente, configura una restrizione accessoria che può essere ritenuta direttamente connessa e necessaria alla realizzazione dell’Operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che tale patto sia limitato da un punto di vista merceologico ai prodotti venduti dall’impresa acquisita, e da un punto di vista geografico all’area d’attività dell’impresa acquisita, e inoltre non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario1[NOTE:2:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato rilevante 10. L’Operazione interessa il mercato dello sviluppo, produzione e confezionamento di prodotti farmaceutici per conto di altre società farmaceutiche, nel quale è attiva la Target. 11. Secondo i precedenti dell’Autorità2[NOTE:3:[Cfr. caso C12480 – ALFASIGMA/SOFAR, Provvedimento n. 30307 del 20 settembre 2022; caso C12458 – NEOPHARMED GENTILI/VALEAS INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA, Provvedimento. n. 30207 del 21 giugno 2022; caso C12321 – MENDEL INVESTIMENTI/GENETIC-GENELIFE-MAX FARMA, Provvedimento n. 28364 del 30 settembre 2020; caso C12008 – TRILANTIC CAPITAL PARTNERS V (EUROPE) G.P. TRILANTIC CAPITAL PARTNERS V MANAGEMENT/DOPPEL FARMACEUTICI, Provvedimento n. 25610 del 3 settembre 2015; caso C9917 – HAUPT PHARMA/RAMO DI AZIENDA DI PFIZER ITALIA, Provvedimento n. 19509 del 5 febbraio 2009.]], tale mercato, sotto il profilo merceologico, non necessita di essere ulteriormente segmentato in sottocategorie sulla base del prodotto fabbricato, in quanto le tecniche di produzione e confezionamento sono indipendenti dai principi attivi e dai materiali utilizzati. 12. Tuttavia, a livello europeo, la Commissione ha separato il mercato dello sviluppo, produzione e confezionamento di prodotti farmaceutici finiti da quello dello sviluppo, produzione e confezionamento dei principi attivi3[NOTE:4:[Cfr. caso M10725 – SK CAPITAL PARTNERS/POLYMER ADDITIVES HOLDINGS, del 15 luglio 2022; caso M9995 PERMIRA / NEURAXPHARM, del 4 dicembre 2020.]]. Quest’ultimo è stato ulteriormente distinto in quello dei principi attivi ottenuti per sintesi biochimica e quello dei principi attivi ottenuti per sintesi chimica. In base a questo differente approccio, la Target sarebbe quindi attiva nel mercato dello sviluppo, produzione e confezionamento di principi attivi ottenuti per sintesi chimica. 13. Sotto il profilo geografico, sebbene risulti in atto ormai da tempo un accentuato processo di armonizzazione normativa e regolamentare a livello UE, anche nel caso del mercato dello sviluppo, produzione e confezionamento di farmaci per conto terzi la dimensione geografica è da ritenersi, allo stato attuale, di portata nazionale, in considerazione della diversa disciplina che caratterizza la regolazione dei singoli Paesi UE in tema di produzione dei farmaci. 14. Ad ogni modo, ai fini della presente Operazione non appare necessario pervenire ad una esatta definizione del mercato né da un punto di vista merceologico, né da un punto di vista geografico, in quanto la valutazione concorrenziale dell’Operazione non muterebbe. Effetti dell’Operazione 15. Sotto il profilo orizzontale, esiste una sovrapposizione minima tra l’Acquirente e la Target, dovuta alla presenza di una società controllata dall’Acquirente che è attiva nel mercato dello sviluppo, produzione e confezionamento di prodotti farmaceutici per conto di altre società farmaceutiche. 16. Tuttavia, l’Operazione, secondo quanto riportato dalle Parti, non determina effetti apprezzabili poiché: i. considerando il mercato rilevante nella sua accezione più estesa, le quote congiunte delle Parti risulterebbero pari circa al [1-5%], nel territorio nazionale; ii. d’altra parte, anche considerando il mercato rilevante secondo l’approccio della Commissione, e cioè come comprendente lo sviluppo, la produzione e il confezionamento di principi attivi per sintesi chimica, le quote congiunte delle Parti risulterebbero pari circa al [5-10%] nel territorio nazionale, ed inferiori al [1-5%] nell’Unione europea. 17. In tale mercato sono poi presenti numerosi e qualificati concorrenti. 18. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare quindi idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente Operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.