2026-07-28 AGCM C12477 - CEREAL DOCKS/ITAL GREEN OIL Provvedimento n. 30354 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 25 ottobre 2022; SENTITO il Relatore, Professor Michele Ainis; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata dalla società Cereal Docks S.p.A., pervenuta in data 8 agosto 2022; VISTA la propria richiesta di informazioni, inviata in data 6 settembre 2022, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive inviate dalla società Cereal Docks S.p.A., pervenute in data 26 settembre 2022 e integrate in data 12 ottobre 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Cereal Docks S.p.A. (di seguito anche CD) è la società che controlla l’omonimo gruppo, prevalentemente attivo nel commercio e nella trasformazione di semi oleosi, tra i quali, in particolare, soia, girasole e colza. CD è controllata indirettamente dalla società Mantegna Holding S.p.A., a sua volta controllata da persone fisiche. Nel 20211[NOTE:1:[L’esercizio finanziario del Gruppo Cereal Docks inizia l’1 settembre di ogni anno e si chiude il successivo 31 agosto.]], il Gruppo Cereal Docks ha realizzato un fatturato di circa 1 miliardo, di cui circa [700-1000]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro in Italia. 2. Ital Green Oil S.r.l. (di seguito anche IGO) è una società prevalentemente attiva nella trasformazione di semi di soia in farine, oli e lecitine. Il capitale sociale di IGO è detenuto interamente da Casa Olearia Italiana S.p.A., società indirettamente controllata da una persona fisica. Nel 2021, IGO ha realizzato un fatturato di circa [100-517] milioni di euro, di cui circa [31-100] milioni di euro in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’Operazione notificata consiste nell’acquisto del controllo esclusivo su IGO da parte di CD e si realizzerà mediante l’acquisto della totalità delle quote di IGO (attualmente detenute da Casa Olearia Italiana S.p.A.) da parte di CD. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della legge citata, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV.1 I mercati rilevanti 5. In considerazione dell’attività svolta dalle Parti, i mercati interessati dalla presente operazione sono quelli della trasformazione dei semi oleosi in: farine (prevalentemente destinate al settore zootecnico), oli grezzi e raffinati (prevalentemente destinati al settore alimentare e alla produzione di biodiesel e di energia) e lecitine (prevalentemente utilizzate nei settori alimentare, cosmetico e chimico). In particolare, le sovrapposizioni orizzontali delle attività svolte dalle parti si verificano nella produzione e commercializzazione dei derivati della soia. Il mercato delle farine di soia 6. Le farine di soia si ottengono dall’attività di trasformazione dei semi di soia e sono prevalentemente destinate al settore zootecnico. 7. Sotto il profilo merceologico, l’Autorità ha, in un proprio precedente, individuato un mercato rilevante delle sole farine da estrazione di semi di soia2[NOTE:3:[Provv. n. 22219 del 16 marzo 2011, C10959 - CEREAL DOCKS/RAMO DI AZIENDA DI BUNGE ITALIA.]]. La Commissione ha invece considerato, in passato, un mercato rilevante costituito dall’insieme degli ingredienti dei mangimi diversi dai grani (NGFI – Non Grain Feed Ingredients), comprensivi di tutte le farine di semi oleosi3[NOTE:4:[Cfr., ad esempio, M.7854 Agravis / Wilmar International / H Bögel, Dec Commissione del 30 giugno 2016, e M.6383 Cargill /Korofrance, Dec. Commissione del 16 novembre 2011.]], mentre, più di recente, ha lasciato aperta la definizione del mercato, ritenendo che alcuni indicatori deponessero per l’individuazione di un distinto mercato rilevante ricomprendente solo le farine di soia4[NOTE:5:[Caso M.8199 - BUNGE/EUROPEAN OILSEED PROCESSING FACILITIES, Dec. Commissione del 6 febbraio 2017.]]. 8. La Parte Notificante ritiene che le farine di soia possano rientrare in un più ampio mercato ricomprendente tutte le farine di semi oleosi (soia, girasole e colza), essendo esse pienamente sostituibili l’una con l’altra. Infatti, dal punto di vista della domanda, i clienti (prevalentemente commercianti e produttori di mangimi animali) utilizzerebbero le diverse farine di semi oleosi a seconda del contenuto proteico da apportare al mangime, adattando la ricetta a seconda della disponibilità di un prodotto piuttosto che di un altro e del suo prezzo. Dal punto di vista dell’offerta, inoltre, gli impianti per trattare i tre tipi di farina sarebbero gli stessi, richiedendo solo minimi adattamenti al processo produttivo. 9. Sotto il profilo geografico, l’Autorità ha ritenuto, nel proprio precedente del 20115[NOTE:6:[C10959, cit.. ]], che, coerentemente con l’orientamento della Commissione sino a quel momento6[NOTE:7:[Cfr. M.1348 – ARCHER DANIELS MIDLAND COMPANY/ALFRED C. TOEPFER INTERNATIONAL e GMBH/INTRADE N.V., M.2886 – BUNGE/CEREOL]], il mercato geografico rilevante delle farine di estrazione da semi di soia potesse ritenersi, quanto meno, di dimensione europea. Ciò in quanto: i) i prezzi dei prodotti sono sostanzialmente determinati nei mercati internazionali delle commodity; ii) non vi sono barriere all’entrata; iii) la domanda interna di farine di soia è soddisfatta, in larga parte, dalle importazioni. 10. La Commissione europea, pur avendo in precedenza identificato un mercato geografico delle farine di soia di dimensione europea, più di recente7[NOTE:8:[Caso M.8199, cit..]] ne ha ipotizzato anche la dimensione nazionale, pur lasciandone aperta la precisa delimitazione. E ciò in ragione del fatto che un certo numero di acquirenti di farina di soia aveva identificato l’eccessiva distanza dei rifornimenti come un vincolo alla produzione, essendo la propria capacità di stoccaggio limitata e le necessità di consegna frequenti. 11. La Parte Notificante ritiene che vi siano numerosi elementi che deporrebbero a favore di una dimensione quantomeno europea del mercato delle farine di semi oleosi (o di un supposto mercato delle farine di soia). Essa, in particolare, ha evidenziato quanto segue: i) i prezzi delle farine sono legati all’andamento delle borse merci internazionali (ad es. la borsa di Chicago per i semi di soia); ii) si tratta di prodotti omogenei e fungibili nelle caratteristiche qualitative e nei processi produttivi; iii) i mercati nazionali sono caratterizzati da assenza di barriere all’entrata, elevata presenza di operatori attivi su scala mondiale e forte incidenza del commercio internazionale. Oli grezzi di soia 12. Anche gli oli grezzi di soia si ottengono dall’attività di trasformazione della soia. Essi possono essere sia venduti a produttori di mangimi per animali che raffinati per essere destinati al settore alimentare o utilizzati nella produzione di biodiesel e di energia. 13. Sotto il profilo merceologico, l’Autorità ha in passato individuato un mercato degli oli grezzi di soia distinto da quello degli oli grezzi derivanti da altri semi oleosi.8[NOTE:9:[Provvedimento AGCM n. 22219 del 16 marzo 2011, Caso C10959 - CEREAL DOCKS/RAMO DI AZIENDA DI BUNGE ITALIA.]] Più di recente, la Commissione ha invece lasciato aperta la possibilità di segmentare il più ampio mercato degli oli grezzi di semi oleosi per individuare un autonomo mercato degli oli grezzi di soia9[NOTE:10:[Caso M.8199, cit..]]. 14. Sotto il profilo geografico, il mercato rilevante è stato ritenuto di dimensione quantomeno europea dall’Autorità, mentre la Commissione, in alcuni casi, pur in presenza di un’incidenza del commercio internazionale del prodotto molto elevata, ha preferito lasciare aperta la definizione del mercato, non escludendone una definizione circoscritta ai soli confini nazionali10[NOTE:11:[M.3039 Soprol / Cereol-Lesieur, Decisione Commissione del 30 gennaio 2003, e M.8199, cit..]]. 15. La Parte Notificante ritiene, come per le farine, che gli oli grezzi di soia siano pienamente sostituibili con gli oli grezzi di girasole e di colza, i cui prezzi risulterebbero omogenei e strettamente correlati. Inoltre, sotto il profilo geografico, la dimensione del mercato sarebbe quantomeno europea, per le medesime ragioni già evidenziate con riferimento alle farine, tra le quali la forte incidenza del commercio internazionale. In particolare, le esportazioni di olio di soia (senza possibilità di distinguere tra oli grezzi e raffinati) rappresentano circa il 70% circa delle vendite complessive di tali prodotti in Italia e la stessa CD esporta oltre la metà della propria produzione di olio grezzo di soia in Paesi come Svizzera, Spagna, Stati Uniti, Slovenia e Austria. Oli raffinati di soia 16. Gli oli di soia (e di altri semi oleosi) raffinati sono ottenuti da un processo di trasformazione degli oli grezzi. L’attività di raffinazione può essere svolta sia da imprese specializzate in tale tipo di produzione sia da imprese verticalmente integrate che si occupano anche della fase di trasformazione dei semi oleosi e di produzione degli oli grezzi. Una volta raffinati, gli oli sono edibili11[NOTE:12:[Sono esclusi dal mercato rilevante i c.d. Oli Vegetali Puri (OVP), destinati al settore energetico e non sostituibili con gli oli raffinati edibili. In merito a tali prodotti, le Parti svolgono un’attività di produzione e commercializzazione che incide complessivamente in misura poco rilevante (5-10%) rispetto ai volumi complessivi di OVP/bioliquidi utilizzati in Italia.]] e vengono prevalentemente utilizzati in diversi ambiti del settore agroalimentare (dolciario, prodotti da forno, sottoli, friggitoria, ecc.). In considerazione dell’attività svolta dalle Parti, il mercato interessato dall’operazione riguarda la vendita all’ingrosso degli oli raffinati sfusi. 17. Nell’ambito degli oli di semi raffinati, la Commissione europea ha effettuato una prima distinzione tra oli sfusi e oli imbottigliati, prendendo in considerazione anche ulteriori, possibili segmentazioni (tra cui quella per tipo di seme utilizzato), sulle quali ha però lasciato aperta la possibilità di altrettante suddivisioni del mercato rilevante. Anche sotto il profilo geografico, la Commissione ha lasciato aperta la definizione di mercato, considerando che questo possa essere di dimensione europea o di suoi sottoinsiemi, comprensivi di diversi Stati membri confinanti12[NOTE:13:[Caso M.8199, cit..]]. 18. La Parte Notificante ritiene che non vi siano ragioni per segmentare la vendita di oli raffinati in ulteriori mercati rilevanti sulla base della tipologia di seme trasformato, in quanto i clienti selezionerebbero la tipologia degli oli da acquistare in base alle disponibilità e ai prezzi, a prescindere dalla tipologia del seme di provenienza dell’olio grezzo. Non vi sarebbero ragioni, inoltre, per considerare una dimensione del mercato inferiore a quella europea, in considerazione dell’omogeneità del prodotto e della rilevanza del commercio internazionale. Lecitine 19. L’Autorità non ha mai avuto occasione di definire i mercati relativi alla vendita di lecitina di soia, o di altri tipi di lecitine. La Commissione europea ha invece sottolineato come, sotto il profilo merceologico, le lecitine provenienti dalla trasformazione di differenti tipi di semi oleosi siano tra loro sostituibili sia dal lato della domanda che dal lato dell’offerta, pur lasciando aperta una più precisa definizione del mercato13[NOTE:14:[Decisione della Commissione europea del 20 settembre 2002, Caso M.2886 - BUNGE/CEREOL.]]. Sotto il profilo geografico, la Commissione ha più volte affermato che il mercato della lecitina di soia e/o derivante da altri tipi di semi oleosi può essere considerato di dimensione quanto meno europea, pur non avendone definito con precisione i confini14[NOTE:15:[M.2886 - BUNGE/CEREOL, cit . e IV/M. 941 - ADM/ACATOS & HUTCHESON/SOYA MAINZ, Dec CE 11 agosto 1997.]]. 20. Vale comunque sottolineare come, in nessun caso, la Commissione abbia ipotizzato per la lecitina di soia una segmentazione del mercato di livello nazionale. Ciò in ragione della scarsa differenza nei prezzi e nelle caratteristiche del prodotto tra i vari Paesi dell’Unione e, soprattutto, della grande rilevanza del commercio infra-comunitario e dei flussi commerciali tra Europa e Americhe. Al riguardo, la Commissione ha anche osservato come uno dei principali operatori europei nel mercato delle lecitine di soia - la multinazionale Bunge15[NOTE:16:[Divenuto poi, proprio a seguito dell’operazione di concentrazione M.2886 - BUNGE/CEREOL il principale operatore europeo, con una quota di mercato compresa, a livello europeo, tra il 30% e il 40%.]] - al momento della valutazione, operasse in Europa esclusivamente mediante i propri impianti produttivi localizzati in Sud America. 21. La Parte notificante ritiene che il mercato rilevante per la presente operazione sia quello delle lecitine di semi oleosi, con una dimensione geografica estesa, quanto meno, al territorio europeo. A dimostrazione di una dimensione del mercato marcatamente sovranazionale, la Parte ha osservato, tra l’altro, come circa il 60% delle lecitine di semi oleosi consumate nell’Unione Europea siano importate da Paesi terzi. Inoltre, a livello nazionale, le importazioni e le esportazioni di lecitina di soia rappresentano, rispettivamente, il 114% circa e il 90% circa delle vendite in Italia16[NOTE:17:[Il livello particolarmente elevato delle importazioni nazionali è anche dovuto alle elevate quantità di prodotto acquistato da Paesi terzi, in particolare l’India, che vengono re-indirizzate verso altri Paesi terzi]]. Conclusioni sui mercati rilevanti 22. Nella presente valutazione, in assenza di una prassi decisionale consolidata in relazione alla sostituibilità esistente tra i prodotti ottenuti a partire dalla trasformazione della soia (farine, oli – grezzi e raffinati – e lecitine) e i corrispondenti prodotti ottenuti dalla trasformazione di altri semi oleosi (colza e girasole), si ritiene opportuno, prudenzialmente, lasciare aperta la definizione merceologica dei mercati rilevanti. La valutazione sarà pertanto effettuata, in prima battuta, nell’ipotesi più restrittiva, rappresentata da mercati circoscritti, rispettivamente, a: farina di soia, oli grezzi di soia, oli raffinati di soia e lecitina di soia. 23. La presenza di prodotti che presentano un certo grado di sostituibilità con quelli derivanti dalla soia (farine, oli e lecitine derivanti da altri semi oleosi) sarà comunque tenuta in considerazione come elemento di possibile pressione concorrenziale, anche di tipo esterno, sui mercati interessati dall’operazione. 24. Sotto il profilo geografico, con specifico riferimento ai prodotti per i quali i precedenti dell’Autorità e della Commissione non forniscono un orientamento consolidato (e cioè farina e oli di soia), pur ritenendo assai probabile che la competizione tra operatori si svolga in un ambito sovranazionale, gli effetti dell’operazione saranno analizzati prendendo in considerazione sia l’ipotesi di un mercato europeo sia quella, più restrittiva, di un mercato rilevante circoscritto ai soli prodotti commercializzati sul territorio nazionale. 25. Per quanto riguarda, invece, la lecitina di soia - prodotto caratterizzato da un’incidenza del commercio internazionale particolarmente elevata, e per il quale la Commissione non ha mai preso neanche in considerazione l’ipotesi di una dimensione del mercato ristretta ai soli confini nazionali - si ritiene che la valutazione possa essere correttamente effettuata in un ambito geografico esteso, quanto meno, al territorio europeo. VI.2 Gli effetti dell’operazione 26. Le quote detenute dalle Parti a livello europeo e a livello nazionale nei mercati merceologici sopra identificati sono indicate nella tabella n.1. Tab. 1 – Quote di mercato delle Parti – 2020 e 202117[NOTE:18:[Le quote degli oli, sia grezzi che raffinati, sono riferite al 2020, in quanto le Parti ritengono che tale anno sia più indicativo e rappresentativo della propria posizione di mercato. Nel 2021, infatti, si è verificata un’improvvisa, forte riduzione della domanda interna, presumibilmente dovuta a fattori contingenti, che ha influito sulla struttura di mercato, a conferma, peraltro, di una elevata fluidità della stessa. ]] [TAB:P30354_tab2.csv]Fonte: comunicazione delle Parti Farine di soia 27. Nel mercato della farina di soia, la nuova entità post merger raggiungerebbe una quota inferiore al [1-5]%, a livello europeo, e pari al [25-30]%, a livello nazionale. Secondo quanto indicato dalle Parti, anche a livello nazionale, sono presenti altri importanti e qualificati operatori, quali Bunge, leader a livello mondiale nella lavorazione di semi oleosi, con una quota di mercato compresa tra il 20% e il 30%, Cofco (15-20%), Viterra (10-15%), Oleificio San Giorgio (5-10%), CG (5-10%), Cargill (3-8%). 28. Vale considerare, inoltre, che i clienti delle Parti sul territorio nazionale sono primari operatori del settore agroalimentare19[NOTE:20:[Tra questi, ad esempio, [omissis].]], in grado di esercitare un notevole contropotere contrattuale e che, in un’ottica di diversificazione delle fonti di approvvigionamento, già oggi si riforniscono da diversi fornitori e da diversi Paesi. Nel 2021, in particolare, il 48% del mercato italiano di farina di soia risultava alimentato dalle importazioni. 29. Infine, in un ipotetico mercato merceologico circoscritto alle sole farine di soia, deve anche tenersi conto della pressione concorrenziale esterna derivante dai mercati contigui delle farine derivanti da altri semi oleosi, che presentano un certo grado di sostituibilità con la farina di soia, anche sotto il profilo dell’offerta. A tale riguardo, si osserva che, nell’intero settore delle farine di semi oleosi (comprensivo delle farine di colza e di girasole), le parti detengono una quota congiunta significativamente più bassa e pari, a livello nazionale, al [20-25]%. Oli grezzi di soia 30. Nel mercato degli oli grezzi di soia, la nuova entità post mergere raggiungerebbe una quota inferiore al [5-10]%, a livello europeo, e pari al [20-25]% circa, a livello nazionale, con una variazione rispetto alla quota già precedentemente detenuta da CD piuttosto limitata, pari al [1-5]%. Sia a livello europeo che a livello nazionale sono attivi altri importanti e qualificati operatori, quali Bunge, con una quota di mercato anche superiore a quella del nuovo operatore (30-35%) e Oleificio San Giorgio (5-15%). 31. Anche in questo caso, i clienti delle Parti sono grandi operatori nazionali in grado di esercitare un notevole contropotere contrattuale20[NOTE:21:[Tra questi, [omissis].]], che, già oggi, diversificano i propri fornitori in un’ottica di minimizzazione dei rischi. Inoltre, trattandosi di un prodotto altamente standardizzato, i cui prezzi sono fortemente influenzati dalle quotazioni della materia prima sulle borse internazionali, esso è caratterizzato da una forte incidenza degli scambi commerciali, facendo sì che le dinamiche competitive nazionali siano necessariamente influenzate dall’andamento dei mercati esteri. In particolare, le esportazioni di oli di soia ammontano a circa il 70% delle vendite nazionali. 32. Infine, il mercato degli oli grezzi di soia, ove considerato come distinto dagli oli grezzi di altri semi (quali colza o girasole) risente in qualche misura della pressione concorrenziale esterna esercitata da tali mercati contigui. Nell’intero settore degli oli grezzi di semi, le Parti detengono infatti, a livello nazionale, una quota inferiore al [5-10]%. Oli raffinati di soia 33. Nel mercato degli oli raffinati di soia, la nuova entità post merger raggiungerebbe una quota inferiore al [5-10]% a livello europeo e pari al [20-25]% circa a livello nazionale. L’incremento di quota di mercato dovuto alla concentrazione è, peraltro, di entità del tutto trascurabile. 34. Sia a livello europeo che a livello nazionale sono attivi altri importanti e qualificati operatori, tra i quali, anche in questo caso, la multinazionale Bunge, con una quota di mercato superiore a quella del nuovo operatore (30-35%). Lecitina di soia 35. Nel mercato europeo della lecitina di soia, la nuova entità post merger raggiungerebbe una quota di mercato inferiore al [5-10]%. Nel medesimo mercato, sono presenti numerosi e qualificati concorrenti quali Bunge (5-10 %), Cargill (5-10 %), oltre che importatori extra-europei quali Wilmar (5-10%), Imcopa (5-10%), Vippy (0-5%) e Ruchy (0-5%). 36. Anche nel segmento italiano del mercato della lecitina di soia, ove il nuovo operatore acquisirebbe una quota pari al [60-65]%, sono presenti gli stessi operatori internazionali attivi a livello europeo, con quote che, secondo la stima delle Parti sono le stesse detenute nel complessivo mercato europeo. 37. Gli importatori/rivenditori e le imprese extra-europee costituiscono, anche nel solo segmento di mercato rappresentato dal territorio italiano, un forte vincolo concorrenziale per le Parti, anche in considerazione dell’estrema facilità di trasporto del prodotto e della elevata incidenza del commercio estero. Al riguardo, le Parti hanno evidenziato ad esempio come, a seguito della recente crisi economica causata dal conflitto armato in corso in Ucraina, alcuni impianti di trasformazione di semi oleosi localizzati in Italia abbiano interrotto la propria attività – [omissis] – determinando, a parità di domanda, un forte incremento delle importazioni. 38. Infine, anche gli acquirenti di lecitina di soia dalle Parti sono grandi operatori attivi su scala internazionale, in grado di esercitare un notevole contropotere contrattuale e di sostituire, in qualsiasi momento, i propri fornitori. Si tratta, in particolare, di operatori come [omissis]. Secondo quanto sostenuto dalle Parti, tali clienti, già oggi, diversificano le proprie fonti di approvvigionamento rivolgendosi a più fornitori, italiani e esteri. 39. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.