2026-07-28 AGCM C12520 - FREEDOM 1-PERSONA FISICA/ASSIST DIGITAL Provvedimento n. 30483 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 15 febbraio 2023; SENTITO il Relatore, Professore Michele Ainis; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione pervenuta in data 20 gennaio 2023 da parte della società Freedom 1 S.r.l. e di una persona fisica; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Freedom 1 S.r.l. (“Freedom”) è una società di diritto italiano controllata da Ardian France S.A. (“Ardian”) société anonyme di diritto francese, controllata a sua volta da Ardian holding S.A.S. (“Gruppo Ardian”), anch’essa costituita secondo le leggi della repubblica francese. Ardian è una società di gestione di fondi di private equity che, attraverso il Gruppo Ardian, svolge attività di investimento in Europa, Nord America e Asia. Il fatturato del Gruppo Ardian realizzato in Italia nel 2021 è stato pari a circa [4-5]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. Una persona fisica, attualmente manager e azionista di Assist Digital S.p.A. (di seguito il “Manager” e congiuntamente a Freedom le “Parti Notificanti” o “Acquirenti”), che non detiene partecipazioni di controllo in altre società diverse da Assist Digital S.p.A.. 3. Assist Digital S.p.A. (di seguito “Assist Digital” o la “Target”) è attualmente controllata da Wide Open S.r.l., a sua volta controllata da Progressio SGR S.p.A., società di gestione di fondi di private equity, e dall’insieme dei soci detentori delle azioni di categoria “A” e “B”. Assist Digital è una società che opera, principalmente nell’Unione Europea, anche mediante le sue controllate (insieme le “Società del Gruppo”), nei servizi di contact center management e nei servizi digital & tech nell’ambito della gestione delle relazioni con i clienti (Customer Relationship Management). Il fatturato realizzato da Assist Digital in Italia, nel 2021, è stato pari a circa [31-100] milioni di euro. Le Società del Gruppo sono attive nell’erogazione di servizi di supporto, attraverso una struttura informatica e di telecomunicazioni (call center, help desk, front-line, data-center), a favore di vari operatori economici nei processi di contatto con la propria clientela finale, nonché nella prestazione di servizi di system integrator e di consulenza alle aziende nelle aree dello sviluppo digitale, del marketing, delle vendite e dell’attività di customer care. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata ha ad oggetto l’acquisizione del controllo congiunto di Assist Digital da parte di Freedom e del Manager, tramite una società veicolo che sarà costituita prima del closing dell’operazione, denominata Freedom Digital S.p.A. (di seguito “HoldCo”). 5. A tal fine, in data 24 dicembre 2022, le Parti Notificanti hanno sottoscritto un contratto di compravendita di azioni (di seguito lo “SPA”) e un Accordo di Investimento. In esecuzione dello SPA, HoldCo acquisirà il 100% del capitale sociale della Target. Alla data di perfezionamento dell’operazione, alla luce delle previsioni dell’Accordo di Investimento, gli Acquirenti eserciteranno il controllo congiunto su Assist Digital1[NOTE:2:[Ai sensi del combinato disposto degli artt. 6 e 9 dell’Accordo di Investimento, ad esito dell’operazione il Manager eserciterà un’influenza determinante, in virtù della quale acquisirà, insieme a Freedom, il controllo congiunto su Assist Digital.]]. In particolare, il capitale sociale di HoldCo sarà detenuto da Freedom in misura pari al 63,081% e dal Manager in misura pari all’11,101%. Il restante 26% del capitale sociale sarà detenuto da altri soci (persone fisiche e giuridiche). III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 7. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate, è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente, a livello nazionale, da almeno due di esse è superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONI 8. La presente operazione interessa i seguenti ambiti: (a) settore delle attività di call/contact center, (b) settore dei servizi IT, (c) settore dei software, (d) settore dei servizi di marketing e comunicazione. a) Settore delle attività di call/contact center 9. Il settore dei call/contact center, comprende le attività di erogazione e sviluppo di servizi (tramite telefono, fax, e-mail, internet) a carattere informativo e professionale a favore di aziende ed enti pubblici. Le attività esercitate nel settore sono suscettibili di essere suddivise in servizi di ricezione (cd. inbound), rientranti nel più ampio genus del costumer services, o di servizi verso l’esterno (cd. outbound), quali ad esempio telemarketing e teleselling. 10. Dal punto di vista geografico il mercato delle attività di call/contact center può ritenersi tendenzialmente di dimensione nazionale, considerate le barriere linguistiche e tenuto conto che le imprese sono condizionate, nella selezione dei call center, dalle tariffe telefoniche presenti a livello nazionale2[NOTE:3:[Cfr., C9561 - Coopservice/Rami d’azienda di Consultant Security Dog, Vision Hijanitoring, Fides Service, Self E Consorzio Gruppo Vision, provvedimento n. 18800 del 21 agosto 2008; C7681 - Fiat Auto/ Ramo di azienda di Inaction e C7682 - Almaviva/Inaction, provvedimento n. 15586 del 7 giugno 2006; C7026 - Accenture Outsourcing/Albacom, provvedimento n. 14423 del 22 giugno 2005; C6594 - Cos Communication Services/Atesia-Telemarketing Comunicazione Telefonica e ricerche di mercato, provvedimento n. 13700 del 28 ottobre 2004.]]. Tuttavia, nel caso di specie, la dimensione geografica del mercato può essere lasciata aperta. 11. Assist Digital è prevalentemente attiva nel mercato italiano dei servizi di contact/call center, avendo generato nello stesso più del 60% dei propri ricavi complessivi, con una quota pari al [5-10%] sul mercato nazionale. Il Gruppo Ardian non è invece attivo nel mercato italiano dei servizi di contact/call center, né in mercati verticalmente integrati. Pertanto l’operazione non determina sovrapposizioni di quote di mercato. b) Settore dei servizi IT 12. L’attività delle parti si sovrappone in alcuni segmenti dei servizi dell’Information Technology (“Servizi IT”). Il forte tasso di innovazione e la rapida e costante evoluzione tecnologica che caratterizzano il settore IT rendono non sempre agevole una netta demarcazione tra i diversi i segmenti di cui tale settore si compone. Le imprese che vi operano tendono, infatti, a offrire una molteplicità di servizi, adattando la propria offerta alla stessa evoluzione tecnologica, alla domanda e alle esigenze della clientela3[NOTE:4:[Cfr., inter alia, C12432 - Clessidra Private Equity SGR/Formula Impresoft, provvedimento n. 30063 del 15 marzo 2022; C11943 - ICCREA Holding/I.S.I.D.E., provvedimento n. 24851 del 27 marzo 2014; C11772 – Accenture Sub/Octagon Research Solution, provvedimento n. 23925 del 27 settembre 2012.]]. 13. Più in generale, all’interno dei Servizi IT, la Commissione europea ha individuato sette segmenti che identificano una pluralità di servizi informatici diretti alle imprese4[NOTE:5:[Cfr. M.7458 – IBM/INF Business of Deutsche Lufthansa; M.9205 – IBM/Red Hat; M.6921 – IBM Italia/UBIS; M.6237 – Computer Sciences Corporation/Isoft Group; M.6127 – Atos Origin/Siemens It Solutions & Services; M.5666 – Xerox/Affiliated Computer Services; M.5301 – CAP Gemini/BAS; M.2946 – IBM/PWC Consulting.]]. Si tratta, in particolare, dei servizi di: (i) IT management, per l’utilizzo di specifiche competenze al fine di creare e ottimizzare processi e flussi informativi aziendali; (ii) transaction IT management, per le transazioni che necessitano di supporti informatici; (iii) consulenza per l’analisi e il miglioramento delle strategie tecnologiche; (iv) software development, per sviluppare e integrare le soluzioni nelle infrastrutture esistenti; (v) software maintenance, per la manutenzione dei prodotti e l’assistenza tecnica; (vi) hardware maintenance, per ottimizzare i sistemi attraverso installazione, manutenzione e assistenza tecnica di componenti hardware; (vii) istruzione, per il trasferimento delle conoscenze al di fuori della formazione professionale. 14. Dal punto di vista geografico si ritiene di lasciare aperta la definizione del mercato e, in particolare, se tale mercato sia nazionale o più ampio, in quanto in entrambe le configurazioni non si avrebbero effetti pregiudizievoli per la concorrenza. Infatti, con riferimento alla posizione delle Parti nel settore complessivo dei Servizi IT, il Gruppo Ardian detiene una quota a livello nazionale in qualsiasi segmento inferiore al 2,5%, mentre la Target detiene una quota di mercato stimata inferiore allo 0,5%. 15. Pertanto a seguito dell’operazione, la posizione del Gruppo Ardian nel settore dei Servizi IT a livello nazionale subirà un incremento marginale e resterà complessivamente inferiore al 2,5%. L’operazione non appare quindi idonea a modificare l’assetto concorrenziale del settore. c) Settore dei software 16. Con riferimento al settore dei software si individuano alcuni segmenti a seconda della destinazione finale del prodotto, in particolare per uso domestico (consumer software) ovvero per uso professionale (business software). A loro volta, i software di tipo business si possono dividere in programmi per infrastrutture di sistema (i cosiddetti system infrastructure software) e programmi applicativi (application software) a supporto delle principali funzioni aziendali5[NOTE:6:[Cfr. C11174 – Robert Bosch/Inubit, provvedimento del 4 agosto 2011, n. 22701.]]. 17. Dal punto di vista geografico si ritiene di lasciare aperta la definizione del mercato e, in particolare, se tale mercato sia nazionale o più ampio (globale o esteso quantomeno al SEE), in quanto in entrambe le configurazioni non si avrebbero effetti pregiudizievoli per la concorrenza. 18. Con riferimento alla posizione delle Parti nel settore dei software, entrambe le Parti detengono quote nei singoli segmenti largamente inferiori all’1%. Con riguardo al segmento del software applicativo, in cui si determina una sovrapposizione a seguito dell’operazione, la quota complessiva sarà comunque largamente inferiore al 5%, mentre in altri segmenti quali quelli dei software operativi e del software CRM (Customer Relationship Management) è attiva esclusivamente Assist Digital e, peraltro, in misura non significativa. Pertanto l’operazione non appare idonea a modificare l’assetto concorrenziale nel settore nel suo complesso. d) Settore dei servizi di marketing e comunicazione 19. Anche nel settore dei servizi di marketing e comunicazione la molteplicità dei segmenti operativi, che spesso vede il coinvolgimento di risorse digitali, così come le variazioni diacroniche della domanda, ne impedisce una precisa segmentazione6[NOTE:7:[Cfr. C12453 - Jakala/Maize-Hes-Hdm, provvedimento n. 30172 del 24 maggio 2022; C12367 - Mowgli-Jakala Holding/Jakala, provvedimento n. 28623 del 30 marzo 2021]]. Sotto il profilo geografico la Commissione ha definito un mercato rilevante di ampiezza nazionale, pur rilevando una tendenza alla globalizzazione, in particolar modo in relazione a clienti di stampo internazionale7[NOTE:8:[Cfr. Decisioni della Commissione del 25 gennaio 2005 nel caso M.3579 WPP/Grey e del 9 gennaio 2014 nel caso M. 7023 Publicis/Omnicom.]]. 20. Seppure le attività delle Parti si sovrappongano in tale settore, la Target è attiva in misura trascurabile, cosicché la quota del Gruppo Ardian subirà un incremento marginale, che sarà in ogni caso inferiore al 3,5%. 21. Considerata quindi l’entità della posizione delle Parti su tale mercato, e rilevata la presenza di numerosi concorrenti, l’operazione non appare suscettibile di alterare le attuali dinamiche concorrenziali. 22. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministero delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.