2026-07-28 AGCM C12063 - SANTANDER CONSUMER BANK/RAMO DI AZIENDA DI ACCEDO Provvedimento n. 26141 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 luglio 2016; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Santander Consumer Bank S.p.A., pervenuta in data 12 luglio 2016; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Santander Consumer Bank S.p.A. (nel seguito, anche “SCB”) è una società che opera sull’intero territorio nazionale nel settore del credito al consumo. Essa è parte del gruppo Santander, al cui vertice vi è Banco Santander S.A., società le cui azioni sono quotate presso numerosi mercati regolamentati e il cui capitale è detenuto da una moltitudine di azionisti nessuno dei quali è in grado di esercitare un’influenza determinante. Il gruppo Santander è attivo, oltre che in Italia, nei principali paesi europei, negli USA e in Sud America nell’offerta di servizi bancari e finanziari. Nel 2015, il fatturato realizzato dal gruppo Santander è stato pari a circa 134 miliardi di euro a livello mondiale, di cui [700-1.000] milioni di euro1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni].], realizzati nell’Unione europea, e [495-700] milioni di euro realizzati in Italia, quest’ultimo importo calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90. Oggetto di acquisizione è un ramo di azienda, attualmente controllato in via esclusiva da Accedo S.p.A., costituito dalla rete distributiva agenziale di cui quest’ultima si avvale per offrire servizi di credito al consumo (nel seguito, anche “Ramo di Azienda Accedo”). In particolare, il Ramo di Azienda Accedo è costituito da (i) i contratti di agenzia intercorrenti con (al massimo) 83 agenti; (ii) i contratti modificativi dei suddetti contratti di agenzia; e (iii) i relativi accordi di convenzionamento. Il Ramo di Azienda Accedo opera nel settore del credito al consumo, principalmente nell’erogazione di servizi di cessione del quinto e di prestiti finalizzati all’acquisto di beni e servizi di consumo. Esso è attualmente controllato da Accedo S.p.A., società che fa parte del gruppo al cui vertice vi è IntesaSanPaolo S.p.A.. Nel 2015, il fatturato imputabile al Ramo di Azienda Accedo, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90 (un decimo dell’attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine), è stato pari a circa [100-495] milioni di euro, realizzato interamente in Italia. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE L’operazione in esame (nel seguito, anche “Operazione”) consiste nell’acquisizione da parte di SCB della proprietà del Ramo di Azienda Accedo, come sopra descritto e, per conseguenza, del suo controllo esclusivo. L’operazione prevede, altresì, la sottoscrizione di (i) un obbligo di non concorrenza in virtù del quale Accedo S.p.A., per un periodo di 2 anni dalla data del closing, non può svolgere direttamente o indirettamente, ovvero possedere, direttamente o indirettamente, partecipazioni in società che svolgono le attività esercitate dal Ramo di Azienda Accedo in Italia2[NOTE:2:[Il contratto prevede, tuttavia, alcune eccezioni quali, ad esempio, la possibilità per Accedo S.p.a. di proseguire le attività tramite gli agenti esclusi dal perimetro del Ramo di Azienda Accedo, vale a dire nel caso in cui oggetto di acquisizione sia un numero di contratti di agenzia inferiore agli 83 contratti attualmente in capo ad Accedo S.p.a.. ]]; (ii) un obbligo di non concorrenza ai sensi del quale Intesa SanPaolo S.p.A. (società che controlla Accedo S.p.A.), per un periodo di 2 anni dalla data del closing, e salvo alcune eccezioni, si impegna a non svolgere direttamente o indirettamente, ovvero possedere, direttamente o indirettamente, partecipazioni in società che svolgono attività di finanziamento per prestiti finalizzati e cessione del quinto; e (iii) un obbligo di non sollecitazione per cui SCB si impegna, per un periodo di 2 anni dalla data del closing, a non sottoscrivere, direttamente o indirettamente, contratti di agenzia o di collaborazione con gli agenti di Accedo S.p.A. esclusi dal perimetro del Ramo di Azienda Accedo e, dunque, dal perimetro dell’Operazione. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE L’operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un ramo di azienda, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2 della legge, è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato del ramo di azienda di cui è prevista l’acquisizione è superiore a 50 milioni di euro. Gli obblighi di non concorrenza sopra descritti sub (i) e (ii) costituiscono restrizioni accessorie alla concentrazione in quanto a beneficio dell’acquirente e strettamente funzionali alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita. Diversamente, la clausola di non sollecitazione descritta in precedenza sub (iii) non può essere qualificata come accessoria in quanto, trattandosi di una restrizione posta a carico dell’acquirente e a beneficio del venditore, non può considerarsi direttamente connessa alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessaria3[NOTE:3:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005), paras. 18 e ss..]]. IV. VALUTAZIONI L’Operazione interessa il settore del credito al consumo, nel quale opera il Ramo di Azienda Accedo, che ha per oggetto la concessione di credito sotto forma di dilazione di pagamento, di finanziamento o di altra analoga forma di facilitazione a favore di una persona fisica che agisce per scopi estranei all’attività imprenditoriale o professionale svolta. Secondo il consolidato orientamento dell’Autorità, all’interno del settore del credito al consumo è possibile distinguere due tipologie di finanziamenti, (i) il credito diretto, erogato nella forma di prestito personale senza vincolo di destinazione, e (ii) il credito finalizzato, ossia destinato all’acquisto di beni specifici (autoveicoli, motocicli, mobili, etc.). Tali due tipologie di credito al consumo presentano differenze sostanziali quanto a servizio prestato, modalità di collocamento del finanziamento e relative condizioni commerciali, e rapporto tra domanda e offerta e, pertanto, come già affermato dall’Autorità4[NOTE:4:[Cfr, tra gli altri, provv. 17823 del 18 ottobre 2009, caso C8660 – Unicredito Italiano/Capitalia, provv. 21638 del 30 settembre 2010, caso C10702 – ICCREA Holding/Soluzio Consumer Credit, provv. 21941 del 15 dicembre 2010, caso C10854 – Société des Paiments Pass/Carrefour Servizi Finanziari.]], è possibile considerarli quali due segmenti, se non proprio quali due mercati, diversi tra loro, in ragione del servizio prestato e delle relative condizioni commerciali. Quanto al credito al consumo diretto, elemento peculiare è il contatto diretto tra finanziatore e consumatore, che dà vita ad un rapporto bilaterale. In tale ambito sono ricompresi i finanziamenti effettuati principalmente attraverso prestiti personali, mediante carte di credito revolving (vale a dire, carte utilizzabili presso tutti i negozi convenzionati, cui è associata una linea di credito che consente di rateizzare i pagamenti a fronte dell’impegno del cliente di restituire gli importi sulla base di una rata minima mensile concordata), nonché quelli mediante cessione del quinto dello stipendio. Sotto il profilo geografico, la dimensione del mercato del credito al consumo diretto è locale ed è tipicamente circoscritta ai confini regionali. Il credito al consumo finalizzato, invece, è caratterizzato dall’erogazione di un finanziamento basata su un rapporto trilaterale tra la banca (o società finanziaria specializzata), il cliente e il dealer convenzionato. Il credito finalizzato include i finanziamenti per l’acquisto di beni e/o servizi diversi e, convenzionalmente, si distingue tra credito finalizzato all’acquisto di autoveicoli e credito finalizzato all’acquisto di altri beni o servizi. La dimensione geografica del mercato del credito al consumo finalizzato è nazionale, in considerazione dell’omogeneità delle caratteristiche di produzione e commercializzazione dei servizi in parola sull’intero territorio nazionale. Il Ramo di Azienda Accedo è attivo sia nel mercato del credito al consumo diretto, nel quale, tuttavia, non concede né finanziamenti mediante carte di credito revolving, né, a far data dal 1° maggio 2015, finanziamenti attraverso prestiti personali; sia nel mercato del credito al consumo finalizzato. In particolare, per quel che concerne il mercato del credito al consumo diretto, la quota congiunta detenuta dalle parti post-merger sarà, in ciascuna delle regioni interessate, inferiore al [10-15%]. Inoltre, anche laddove si analizzi la posizione delle parti nel solo segmento in cui, attualmente, il Ramo di Azienda opera, vale a dire l’offerta di crediti al consumo diretti relativi alla cessione del quinto, la quota del Ramo di Azienda Accedo è inferiore al [10-15%] in tutte le regioni, ad eccezione di Calabria e Sicilia, dove è rispettivamente pari al [15-20%] e al [15-20%]; in tali regioni il gruppo acquirente detiene una quota pari, rispettivamente, al [10-15%] e al [10-15%] con la conseguenza che la quota post-merger sarà in ogni caso inferiore al [25-30%] e pari, rispettivamente, al [25-30%] e al [25-30%]. Occorre, infine, osservare che nel mercato del credito al consumo diretto sono attivi numerosi e qualificati concorrenti quali IBL Banca, Compass Banca, Gruppo BNL, UniCredit e Findomestic Banca. Pertanto, si ritiene che l’Operazione non sia idonea ad incidere in maniera significativa sull’assetto concorrenziale dei mercati del credito al consumo diretto nelle regioni interessate. Con riguardo al mercato nazionale del credito al consumo finalizzato, il Ramo di Azienda Accedo detiene una quota inferiore al [1-5%] mentre il gruppo acquirente detiene una quota pari al [5-10%]. Nel dettaglio dei due segmenti sopra descritti, il Ramo di Azienda Accedo detiene una quota inferiore al [1-5%] per i crediti finalizzati all’acquisto di autoveicoli mentre detiene una quota di mercato prossima al [5-10%] per i crediti finalizzati all’acquisto di altri beni e/o servizi, mercato nel quale il gruppo acquirente detiene una quota inferiore all’1%. Anche in tali mercati si registra la presenza di numerosi e qualificati concorrenti quali Findomestic Banca, Agos Ducato e Fiditalia. L’Operazione, dunque, non è idonea a determinare significative alterazione degli assetti concorrenziali nel mercato nazionale del credito al consumo finalizzato. In conclusione, in ragione delle considerazioni sopra esposte, non si ritiene che l’Operazione in esame sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale in alcuno dei mercati rilevanti analizzati. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che l’obbligo di non sollecitazione non costituisce oggetto della presente delibera in quanto restrizione non accessoria all’operazione di concentrazione; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico.