2026-07-28 AGCM C12502 - NEXI/RAMO DI AZIENDA DI BPER BANCA Provvedimento n. 30415 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 13 dicembre 2022; SENTITO il Relatore, Prof. Michele Ainis; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione di Nexi S.p.A., pervenuta in data 16 novembre 2022; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Nexi S.p.A. (di seguito, anche “Nexi”) è la holding di diritto italiano dell’omonimo gruppo (Gruppo Nexi) attivo principalmente in Italia e, dal 2021, anche a seguito dell’acquisizione del Gruppo Nets e della fusione per incorporazione di SIA S.p.A., nei Paesi nordici, baltici, DACH e del sud-est Europa. In particolare, il Gruppo Nexi è attivo nel settore dei servizi di pagamento, fornendo servizi di c.d. merchant acquiring e servizi connessi (inclusa la fornitura di terminali POS), di processing, card issuing, personalizzazione delle carte, clearing dei pagamenti, gestione delle c.d. automated teller machines (“ATM”) e corporate banking digitale; inoltre, esso è attivo nella progettazione, realizzazione e gestione di infrastrutture e servizi tecnologici per istituzioni finanziarie, banche centrali, aziende ed enti pubblici, nonché nella fornitura di capital market e network solution. Nexi non è attualmente sottoposta al controllo esclusivo o congiunto di alcun azionista1[NOTE:1:[Cfr. Caso C12373 – Nexi/SIA, Provvedimento AGCM del 12 ottobre 2021.]]; essa è quotata nel mercato telematico azionario italiano di Borsa Italiana ed è parte dell’indice FTSE MIB. 2. Il fatturato realizzato dal Gruppo Nexi nel 2021 è stato pari a circa [3-4]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni]] miliardi di Euro2[NOTE:3:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]], di cui [2-3] miliardi di Euro realizzati in Italia. 3. Oggetto di acquisizione è un ramo di azienda, attualmente soggetto al controllo esclusivo di BPER Banca S.p.A., composto (i) da un complesso di attività e passività riconducibile all’esercizio dei servizi di acquiring, ossia di convenzionamento degli esercenti per i pagamenti con carta nonché (ii) dal 100% del capitale sociale della società Numera Sistemi e Informatica S.p.A. (di seguito, anche, “Numera”), a seguito del carve out di business non strettamente connessi all’attività di fornitura e gestione di terminali POS (complessivamente, di seguito, anche, “Ramo Acquiring”). Più nello specifico, il Ramo Acquiring include, oltre all’attività di fornitura e gestione di terminali POS riconducibile a Numera, i rapporti di convenzionamento e fornitura/gestione di terminali POS, in corso al closing dell’operazione, il relativo personale, nonché i rapporti che saranno eventualmente instaurati dopo la conclusione dell’operazione, in virtù dei rapporti che continueranno a sussistere tra le Parti. 4. Il fatturato realizzato dal Ramo Acquiring, ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della l. 287/903[NOTE:4:[Come modificato dall’articolo 32 della legge 5 agosto 2022, n. 118, Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2021.]], è stato stimato pari a [100-517] milioni di Euro. II. L’OPERAZIONE 5. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione, da parte di Nexi del controllo esclusivo del Ramo Acquiring, come descritto. 6. In base a quanto dichiarato dalle Parti, l’operazione prevede altresì le seguenti clausole: (i) una clausola di non concorrenza, secondo la quale il Gruppo BPER si asterrà, per i due anni successivi all’esecuzione dell’operazione, dallo svolgere, direttamente o attraverso accordi commerciali o di partnership con terzi, attività di merchant acquiring e fornitura di terminali POS (e servizi correlati) in Italia, e, dunque, dal promuovere, commercializzare, distribuire, offrire, sviluppare e fornire servizi di acquiring e terminali POS diversi da quelli forniti dal Gruppo Nexi; (ii) dell’obbligo per il Gruppo BPER di promuovere e collocare, attraverso la propria rete di filiali e agenti, i prodotti e servizi di merchant acquiring offerti dal Gruppo Nexi [omissis] e (iii) un obbligo di non sollecitazione per un periodo[omissis], in virtù del quale il Gruppo BPER si impegna a non offrire, direttamente o indirettamente, l’assunzione o incarichi di servizio a dipendenti del Gruppo Nexi che siano coinvolti nelle medesime attività oggetto dell’operazione. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di una parte d’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge (come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n. 124, in vigore dal 29 agosto 2017), in quanto il fatturato totale, calcolato in parte ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro, e il fatturato realizzato individualmente, a livello nazionale, da almeno due di esse è superiore a 31 milioni di Euro. Inoltre, l’Operazione non ha dimensione comunitaria ai sensi dell’articolo 1 del Regolamento UE n. 139/2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, in quanto ciascuna delle Parti realizza più di due terzi del proprio fatturato totale nell’UE all’interno di un unico Stato dell’UE (l’Italia). 8. Per quel che concerne le restrizioni sopra descritte, occorre evidenziare che i patti di non concorrenza e di non sollecitazione illustrati in precedenza ai punti (i) e (iii), possono essere qualificati come accessori alla concentrazione comunicata, nella misura in cui contengono restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie, purché la loro durata sia limitata a due anni4[NOTE:5:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. Tali impegni, infatti, assunti dal venditore e a beneficio dell’acquirente, rispondono all’esigenza di garantire in favore quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’impresa, hanno una portata materiale e geografica circoscritta all’attività economica dell’impresa ceduta. Diversamente, non può essere considerata accessoria la clausola descritta al punto (ii) poiché contiene un vincolo di esclusiva e conferisce al Gruppo Nexi uno status di partner privilegiato e, come chiarito al punto 34 dalla Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, “gli obblighi che comportano quantitativi illimitati o l’esclusiva o che conferiscono uno status di fornitore o acquirente privilegiato, non sono necessari alla realizzazione della concentrazione”. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 9. In ragione dell’attività svolta dalle Parti, l’operazione interessa la fornitura del servizio di merchant acquiring, ossia il servizio di convenzionamento dell’esercente e di fornitura di POS, che permette allo stesso di ricevere pagamenti attraverso strumenti elettronici. a. Premessa: il contesto di mercato 10. In via del tutto preliminare, occorre osservare che, come già rilevato nell’ambito della recente istruttoria relativa al caso C12373 - Nexi/SIA5[NOTE:6:[Cfr. Caso C12373 – Nexi/SIA, Provvedimento AGCM del 12 ottobre 2021.]], negli ultimi anni il servizio di merchant acquiring, e più in generale il settore dei pagamenti di cui esso è parte, è stato interessato da una significativa evoluzione, stimolata anche dall’adozione di norme di armonizzazione a livello europeo6[NOTE:7:[Cfr. Regolamento (CE) n. 2560/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 dicembre 2001 relativo ai pagamenti transfrontalieri in euro; Regolamento (UE) 2015/751 del Parlamento europeo e del Consiglio del 29 aprile 2015 relativo alle commissioni interbancarie sulle operazioni di pagamento basate su carta; Direttiva 2007/64/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 novembre 2007, relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno, recante modifica delle direttive 97/7/CE, 2002/65/CE, 2005/60/CE e 2006/48/CE, che abroga la direttiva 97/5/CE; Direttiva (UE) 2015/2366 del Parlamento europeo e del Consiglio del 25 novembre 2015 relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno, che modifica le direttive 2002/65/CE, 2009/110/CE e 2013/36/UE e il regolamento (UE) n. 1093/2010, e abroga la direttiva 2007/64/CE.]], che, agevolando l’attività transfrontaliera da parte delle imprese attive in tale settore, ha avuto riflessi importanti sulle stesse dinamiche concorrenziali. 11. Inoltre, l’elevata componente tecnologica, che interessa anche i servizi di merchant acquiring qui in esame, e gli elevati costi fissi che ne conseguono hanno indotto l’accentuarsi della specializzazione nel settore e, al contempo, un processo di consolidamento per far fronte agli investimenti in ricerca e sviluppo. Infatti, l’ampliamento del perimetro operativo e del numero di transazioni trattate consente di sfruttare economie di scala e di diversificazione e di incrementare i margini di profitto, generando risorse utili per il finanziamento dell’innovazione. 12. Nella stessa direzione, si era osservato che un’ulteriore spinta al processo di consolidamento derivava dalle scelte strategiche degli operatori tradizionali, ossia le banche che, per offrire servizi avanzati e innovativi anche nell’ambito dell’acquiring, oltre che per favorire la maggiore efficienza, si rivolgono a fornitori specializzati, mediante contratti di outsourcing o attraverso la cessione di interi rami di attività7[NOTE:8:[Tali dinamiche di consolidamento hanno caratterizzato l’intera industria dei pagamenti digitali a livello globale. Ad esempio, in ambito europeo, dal 2010 al 2017 si sono registrate più di 40 importanti operazioni di concentrazione nell’industria dei pagamenti che, ad avviso della Commissione europea sono state motivate dalla volontà degli operatori internazionali di conseguire maggiori volumi di transazioni e massimizzare le economie di scala (Cfr. Study on the application of the Interchange Fee Regulation, 2020).]]. 13. L’effetto del consolidamento è la presenza di soggetti che operano su base europea o financo globale e non più meramente nazionale. 14. L’operazione in esame si inserisce in questo contesto e si pone in linea con i trend di mercato descritti, trattandosi dell’acquisizione, da parte di un importante operatore tecnologico, non bancario, attivo a livello europeo (quale Nexi) del ramo di azienda acquiring che è attualmente controllato da una banca tradizionale (ossia BPER), attiva a livello sovraregionale. La ratio dell’operazione, secondo quanto dichiarato dalle Parti, è da rinvenirsi nella volontà di BPER di mantenere standard qualitativi e tecnologici adeguati per i propri clienti bancari, cedendo il business di merchant acquiring a un operatore tecnologico in grado di offrire una gamma integrata di soluzioni interamente sviluppate in-house e di affrontare la concorrenza crescente in un mercato internazionale e fortemente competitivo in termini di innovazione digitale, tecnologia ed efficienza. b. Il mercato rilevante: la fornitura di servizi di retail merchant acquiring 15. Tanto premesso, il mercato interessato dalla presente operazione è quello della fornitura di servizi di retail merchant acquiring e di terminali POS e servizi correlati. 16. I servizi di merchant acquiring consistono in una serie di attività volte a consentire agli esercenti di accettare pagamenti tramite carta, sia presso i punti vendita tradizionali sia online, e di assicurarsi la successiva ricezione del denaro relativo a tali transazioni. Tali servizi includono: i) la commercializzazione di prodotti e servizi necessari e accessori all’accettazione di pagamenti online, al fine di consentire agli esercenti di accettare quanti più metodi di pagamento possibile; ii) l’attività di contrattualizzazione degli esercenti e la fornitura dell’infrastruttura tecnica (hardware/software – terminali POS) per l’accettazione di pagamenti e l’acquisizione di dati sulle transazioni; iii) il mantenimento e la gestione del rapporto con l’esercente; iv) la verifica dell’idoneità dell’esercente ad aderire al circuito di pagamento e la gestione del rapporto con i circuiti stessi; v) lo svolgimento di qualsiasi attività necessaria per compensare e regolare il trasferimento di denaro (a) all’issuer che ha emesso la carta di pagamento al consumatore, (b) al circuito di pagamento attraverso la cui rete è stata indirizzata la transazione e (c) all’esercente con riferimento all’operazione eseguita, al netto delle varie commissioni dovute al merchant acquirer; e vi) la fornitura di altri servizi vari e/o accessori relativi al merchant acquiring. 17. Dal lato dell’offerta i servizi elencati sono forniti agli esercenti dalle banche o dai Prestatori di Servizi di Pagamento - PSP; le banche, a loro volta, possono autoprodurre tali servizi o acquistarli all’ingrosso (a livello wholesale) dai PSP. Inoltre, come illustrato in precedenza, sono presenti nuove tipologie di operatori che si possono collocare essenzialmente nell’ambito delle fintech (quali ad esempio SumUp), che hanno sviluppato canali di distribuzione alternativi alle banche per fornire direttamente agli esercenti i terminali POS, in abbinamento al relativo servizio di merchant acquiring. 18. Di recente, anche in linea con i precedenti della Commissione europea8[NOTE:9:[Cfr. decisione della Commissione del 26 giugno 2021, nel caso M.9759 – Nexi/Intesa Sanpaolo (Merchant acquiring business); decisione della Commissione del 10 settembre 2020, nel caso M.9776 – Worldline/Ingenico; decisione della Commissione dell’8 marzo 2021, nel caso M.10075 – Nexi/Nets.]], l’Autorità9[NOTE:10:[Cfr. Caso C12373 – Nexi/SIA, Provvedimento AGCM del 12 ottobre 2021.]] ha individuato nel settore due mercati distinti: i) il mercato del wholesale merchant acquiring, che identificherebbe il solo livello all’ingrosso, in cui le banche acquistano i servizi dai PSP per poi rivenderli agli esercenti, e ii) il mercato del retail merchant acquiring, che identifica il livello di vendita dei servizi al dettaglio, direttamente agli esercenti, sia da parte delle banche sia direttamente da parte dei PSP, entrambi inclusivi della fornitura di terminali POS e altri servizi correlati10[NOTE:11:[La Commissione aveva individuato un mercato distinto per l’offerta di tali servizi, modificando tuttavia la sua prassi con riferimento a un’operazione che ha interessato specificamente il mercato italiano (il già richiamato caso M.9759), rispetto al quale la definizione di mercato è stata lasciata aperta, non avendo l’istruttoria fornito elementi univoci che deponessero a favore di un mercato a sé stante, distinto dai servizi di acquiring. L’istruttoria svolta dall’Autorità nel caso C12373 ha da un lato confermato la presenza di elementi idonei ad avvalorare la distinzione fra il mercato del wholesale merchant acquiring e il mercato del retail merchant acquiring, dall’altro ha fornito evidenze che militano a favore dell’inclusione della fornitura di POS e dei servizi correlati nei mercati rilevanti del merchant acquiring, senza che essi costituiscano un mercato distinto, in ragione del sostanziale abbinamento che si registra fra i servizi di merchant acquiring e la fornitura di POS e dei servizi correlati.]]. 19. Considerata l’attività svolta dal Ramo Acquiring, nel presente caso rilevano i servizi offerti a livello retail. In tale ipotesi, i servizi di merchant acquiring sono venduti agli esercenti affinché possano consentire alla propria clientela di effettuare i pagamenti tramite carta. Dal punto di vista della domanda, gli esercenti possono fornirsi di tali servizi dalla propria banca di riferimento che già offre loro i principali servizi bancari, da un’altra banca terza, da un PSP, e, più in prospettiva, da un operatore alternativo, nonché dal fornitore di servizi postali. Nel caso in cui l’esercente si rivolga alle banche – che in Italia rappresentano allo stato i principali fornitori di servizi di merchant acquiring a livello retail – queste possono fornire direttamente i servizi (se li internalizzano), riferire il cliente a un PSP o fornire i servizi che si procurano, a loro volta, a livello wholesale; la banca può offrire i servizi di merchant acquiring in abbinamento ad altri servizi di pagamento e/o ad altri servizi di natura creditizia e finanziaria. La prassi di mercato è quella di fornire le attività di merchant acquiring in abbinamento con i POS; di regola, gli esercenti richiedono generalmente tale abbinamento, con la parziale eccezione dei grandi esercenti (specialmente nella GDO) e degli esercenti corporate, che tendono a rifornirsi da produttori specializzati o ad avere una propria dotazione autonoma11[NOTE:12:[Ciò è stato confermato anche dall’indagine di mercato commissionata dalle Parti, la quale ha messo in luce come non solo gli esercenti medio-piccoli abbiano una forte propensione all’approvvigionamento tramite il canale bancario (oltre il 75% con la banca principale) e in abbinamento con i servizi di acquiring (oltre l’80%), ma anche i grandi esercenti (il 75%), pur ricorrendo maggiormente a fornitori specializzati o direttamente ai produttori, e avendo un elevato livello di switching del fornitore.]]. Inoltre, dall’istruttoria svolta dall’Autorità nel già richiamato procedimento C12373 è emerso che l’eventuale cambio di fornitore è una scelta di regola sostenibile per il cliente. 20. Da tutto quanto esposto discende, dunque, che il mercato del prodotto comprenda sia la fornitura dei servizi di retail merchant acquiring sia la fornitura di POS. 21. Da un punto di vista geografico, in linea con quanto osservato dalla Commissione12[NOTE:13:[Cfr. decisione della Commissione del 26 giugno 2021, nel caso M.9759 – Nexi/Intesa Sanpaolo (Merchant acquiring business).]], il mercato del retail merchant acquiring appare essere ancora caratterizzato da una dimensione nazionale. Infatti, come di recente verificato dall’Autorità nel corso del predetto procedimento C12373, sebbene gli esercenti siano orientati a servirsi presso fornitori esteri, la grande maggioranza del mercato italiano a livello retail è servita da operatori nazionali o comunque dotati di un solido radicamento in Italia, e in particolare da operatori bancari (che sono nella loro interezza radicati nel mercato italiano). In tal senso, come posto in risalto anche dalla Commissione europea13[NOTE:14:[Cfr. caso M.9759 (cit.).]], rilevano le specificità connesse al funzionamento del circuito Bancomat, ad oggi adottato dalla sostanziale totalità di operatori nazionali o comunque radicati in Italia. Infatti, nonostante la diffusione delle carte c.d. co-badged e la possibilità di avvalersi di carte di debito afferenti esclusivamente ai circuiti nazionali, i pagamenti tramite il circuito Bancomat rappresentano ancora una quota di mercato altamente significativa e rivestono una grande importanza per gli esercenti14[NOTE:15:[In merito alle dinamiche relative al circuito Bancomat si rinvia anche alla sezione sul mercato del processing.]]. 22. Pertanto, allo stato, pur ravvisandosi una tendenza verso una dimensione sovranazionale, il mercato del retail merchant acquiring viene definito su base nazionale. c. Gli effetti dell’operazione 23. Tenuto conto dei dati e delle informazioni fornite dalle Parti, si ritiene che l’operazione non sia tale da determinare preoccupazioni di natura concorrenziale. 24. Tale conclusione, come verrà illustrato nei paragrafi che seguono, muove dalle analisi delle evidenze quantitative legate alle quote di mercato detenute dalle Parti e dai concorrenti nel mercato rilevante, tenuto anche conto della loro evoluzione legata alle caratteristiche del modello di business di Nexi e alle dinamiche del settore, delle stesse dinamiche del settore dei pagamenti e in particolare dei servizi di merchant acquiring come sopra delineate, nonché della struttura del mercato. 25. L’insieme di queste analisi ha consentito di valutare l’assenza di effetti unilaterali derivanti dall’operazione sia in termini di sovrapposizioni orizzontali, sia dal punto di vista dei possibili profili verticali. 26. Nel mercato rilevante sopra definito operano sia Nexi sia il Ramo Acquiring. In particolare, Nexi offre i suoi servizi sia a livello retail, direttamente agli esercenti (tramite i modelli cosiddetti “Diretto” e “Referral”)15[NOTE:16:[Come anticipato, Nexi ha due modelli di business per il merchant acquiring a livello retail: (i) il modello di business “Diretto” e (ii) il modello di business “Referral”. Sulla base delle informazioni fornite dalla società, secondo il modello Diretto, Nexi fornisce servizi di merchant acquiring direttamente agli esercenti, con i quali ha instaurato un proprio rapporto commerciale indipendente; secondo il modello Referral, invece, Nexi acquista il merchant book da una banca e di fatto utilizza quest’ultima come canale di distribuzione. I servizi di merchant acquiring sono, dunque, forniti agli esercenti tramite banche, che indirizzano gli esercenti a Nexi e forniscono loro supporto commerciale in cambio di una percentuale della commissione del merchant acquirer. Nexi utilizza questo modello con Intesa Sanpaolo, Monte dei Paschi di Siena, Banca Carige e Deutsche Bank; in tal caso, tali banche continuano di norma a fornire un’ampia gamma di altri servizi finanziari ai clienti in questione, mantenendo dunque il principale rapporto con essi in virtù di tutti gli altri servizi bancari e finanziari offerti. ]] sia a livello wholesale alle banche (tramite il modello cosiddetto “Licensing”)16[NOTE:17:[L’offerta commerciale di Nexi nel mercato a livello wholesale è denominata modello di business Licensing. In base a tale modello, le banche acquistano servizi di acquiring all’ingrosso da acquirer come Nexi, li abbinano ad altri servizi bancari (ad es. depositi, cash pooling, assicurazioni e altri servizi finanziari) e poi vendono il prodotto confezionato a livello retail agli esercenti. ]]. 27. In quest’ultimo modello, Licensing, rientra, fino alla realizzazione della presente operazione, anche il rapporto con BPER e, dunque, con il Ramo Acquiring; in particolare, fino a tale data Nexi fornisce a BPER a livello wholesale parte dei servizi di merchant acquiring, che poi BPER vende ai propri clienti esercenti. 28. Dal canto suo, il Ramo Acquiring offre ai propri clienti servizi di retail merchant acquiring che, come detto, in parte acquisisce da Nexi, per quel che afferisce ai pagamenti attraverso i circuiti internazionali e alla maggior parte dei terminali POS, e in parte produce internamente, per quel che concerne i pagamenti attraverso il circuito nazionale. 29. Sul punto, rileva osservare che mentre nei modelli retail (Diretto e Referral) il prezzo del servizio è stabilito direttamente da Nexi, nel modello wholesale (Licensing) sono le banche a determinare il prezzo e le altre condizioni economiche dei servizi di acquiring, che sono generalmente rivenduti ai propri clienti retail unitamente ad altri servizi bancari e finanziari. 30. Ciò detto, come si evince dalla Tabella 1 che segue, a valle dell’operazione, nel mercato del retail merchant acquiring le Parti verranno a detenere una quota congiunta pari al [35-40%], con un incremento attribuibile al Ramo Acquiring pari al [1-5%]. 31. In proposito, le Parti hanno rappresentato che, in ragione delle dinamiche che contraddistinguono il settore e del grado di contendibilità che caratterizza la clientela (quanto meno quella delle Parti), nel periodo che va dal 2019 al terzo semestre 2022 si è registrato un complessivo trend di decrescita sia della quota di mercato del Gruppo Nexi, sia delle attività del Ramo Acquiring. Per conseguenza, come emerge dalla Tabella 1 che segue, la quota aggregata delle Parti è passata dal [45-50%] al [35-40%], con una diminuzione di [5-10] punti percentuali. 32. In particolare, nel periodo considerato, Nexi ha sperimentato una diminuzione della quota di oltre [5-10] punti percentuali, passando dal [40-45%] al [35-40%], con una variazione di circa il [10-15%] e, peraltro, con un andamento costantemente decrescente; parimenti, BPER ha registrato una diminuzione di circa [1-5] punti percentuali, passando dal [5-10%] al [1-5%]. Tabella 1: quote di mercato congiunte [TAB:P30415_tab2.csv]Fonte: dati forniti da Nexi. 33. Nel mercato in esame, seppur con quote individuali contenute, che sulla base dei dati forniti dalle Parti non superano individualmente il 10%, sono presenti numerosi e qualificati concorrenti sia di stampo tradizionale, quali, ad esempio, UniCredit ([5-10%]), ICCREA ([5-10%]), Banca Sella ([5-10%]) e Crédit Agricole ([1-5%]), sia PSP attivi a livello internazionale quali, Worldline – attivo anche tramite BNL/Axepta, SIX e Ingenico – ([5-10%]), JP Morgan Chase Merchant Services ([1-5%]), TSYS/Global Payments ([1-5%]), FIS/Worldpay ([1-5%]), Adyen ([1-5%]), sia Poste Italiane (tramite PostePay) ([1-5%]), nonché diversi Alternative Player, quali Stripe ([1-5%]), SumUp ([1-5%]) ed Elavon ([inferiore all’1%]). 34. In particolare, secondo stime fornite dalle Parti, negli ultimi due-tre anni17[NOTE:18:[Si consideri che alcuni PSP e Alternative Player sono entrati nel mercato italiano solo nel 2020.]] concorrenti caratterizzati da un elevato grado di dinamismo hanno fatto registrare un tasso di crescita sostenuto, soprattutto ove confrontato al trend di Nexi. A titolo esemplificativo, le Parti rappresentano che un operatore come Worldline si è espanso sia organicamente, sia tramite acquisizioni (ad esempio, BNL/Axepta, SIX e Ingenico), arrivando circa al [5-10%]; JP Morgan Chase è cresciuta costantemente al traino di clienti come Amazon, Adobe Systems Software, Facebook e Netflix, con una quota stinata di circa al [1-5%]; Adyen è cresciuto contrattualizzando clienti del calibro di Spotify e arrivando al [1-5%]; SumUp ha continuato a espandersi attraverso una clientela composta prevalentemente da PMI; Stripe è entrata sul mercato al traino di clienti quali Deliveroo. 35. Sul punto, si consideri che la recente istruttoria svolta dall’Autorità nel caso C12373 ha evidenziato che l’eventuale cambio di fornitore dei servizi di retail merchant acquiring, pur nella complessità e nel carattere straordinario dell’operazione dal punto di vista organizzativo e gestionale, è una scelta di base sostenibile per i clienti, a sottolineare con ciò un grado di mobilità della domanda e contendibilità del mercato. Al riguardo, rilevano altresì le evidenze fornite dalle Parti in merito all’elevato grado di contendibilità degli esercenti serviti dal Gruppo Nexi, in particolare in relazione ai c.d. grandi esercenti, che rappresentano la parte più significativa, nonché più remunerativa, della clientela. 36. Con riferimento agli effetti dell’operazione, occorre altresì considerare che, come evidenziato in precedenza, parte dei servizi di retail merchant acquiring oggetto di acquisizione (ossia quelli afferenti i circuiti internazionali unitamente a un’ampia parte dei terminali POS che il Ramo Acquiring colloca attualmente presso i propri clienti) sono acquisiti a livello wholesale da Nexi e solo rivenduti dal Ramo Acquiring ai clienti finali. Ad avviso delle Parti, nella misura in cui i terminali POS (i) recano il marchio di Nexi, (ii) sono gestiti da quest’ultima attraverso un customer service dedicato e (iii) i clienti di BPER identificano l’acquirer con il titolare del terminale POS, Nexi sarebbe già percepito da questi ultimi come il fornitore di merchant acquiring. Pertanto, in conseguenza della cessione del Ramo Acquiring vi sarebbe un passaggio di BPER da un modello wholesale (in cui la banca acquistava da Nexi per rivendere ai propri clienti) ad un modello in Referral (in cui ha ceduto il Ramo Acquiring e svolge il mero ruolo di distributore dei prodotti Nexi) che di fatto genererebbe una mera integrazione verticale. Rispetto a tali servizi, dunque, l’operazione determina effetti di natura orizzontale di carattere significativamente ridotto. 37. Quanto alla restante parte dei servizi di retail merchant acquiring (afferenti il circuito domestico e forniti storicamente in-house da BPER), stanti le caratteristiche dei servizi in esame, la concorrenza avrebbe ad oggetto la più ampia offerta di servizi bancari e finanziari da parte delle banche che un PSP quale Nexi non potrebbe influenzare, sussistendo semmai una concorrenza fra BPER e le altre banche, ivi incluse quelle che Nexi serve secondo il modello Referral. In ogni caso, sul mercato si registra la presenza di numerosi acquirer concorrenti. 38. Pertanto, considerata la presenza di numerosi e qualificati concorrenti, la mobilità effettiva e potenziale in termini di cambio fornitore di servizi di acquiring, nonché le dinamiche illustrate in termini di contendibilità degli esercenti serviti da Nexi, anche alla luce del modello di business dalla stessa adottato, e considerato che l’incremento imputabile all’operazione è inferiore al [1-5%], si ritiene che la quota di mercato complessivamente detenuta dall’entità post-merger, seppur significativa, non sia idonea a produrre effetti unilaterali tali da ostacolare in modo significativo una concorrenza effettiva nel mercato del retail merchant acquiring. 39. L’operazione non appare idonea a creare un pregiudizio alla concorrenza nemmeno laddove si analizzassero eventuali profili di natura verticale derivanti dall’articolata presenza del Gruppo Nexi nell’offerta dei servizi di pagamento, e più in particolare, nei mercati a monte del wholesale merchant acquiring e del processing, nei quali, invece, il Ramo Acquiring non è attivo. 40. Come anticipato, i servizi di wholesale merchant acquiring sono quei servizi acquistati dalle banche direttamente dai PSP e poi rivenduti agli esercenti eventualmente in abbinamento ad altri prodotti e servizi (sia inerenti all’ambito dei pagamenti, sia altri servizi bancari, quali conto corrente, cash pooling, servizi finanziari e assicurativi)18[NOTE:19:[Al riguardo, gli operatori bancari sentiti nell’ambito dell’istruttoria svolta per il procedimento C12373 hanno precisato che la scelta di esternalizzare le attività relative ai circuiti internazionali risponde principalmente a ragioni di competenza ed efficienza, stanti gli ingenti investimenti di natura tecnologica e di risorse umane necessarie per la gestione di tali circuiti, attività caratterizzate peraltro dalla presenza di forti economie di scala. Di regola, tali rapporti contrattuali si caratterizzano per una durata pluriennale, ma senza vincoli di esclusiva.]]. In questo senso, come detto, BPER era, prima dell’operazione, un acquirente di servizi di wholesale merchant acquiring, e in particolare dei servizi relativi alle transazioni sui circuiti internazionali. 41. Nexi, dal canto suo, opera nel mercato europeo dei servizi di wholesale merchant acquiring con una quota inferiore al [1-5%]. In questo contesto, in virtù della dimensione sovranazionale del mercato del wholesale merchant acquiring, in cui sono peraltro attivi numerosi e qualificati concorrenti quali Credit Mutuel, BPCE, Global Payments/TSYS, Elavon e Worldline, unitamente all’esiguità dei volumi del Ramo Acquiring, e considerato che Nexi era già fornitore dello stesso Ramo per i servizi relativi ai circuiti internazionali, si ritiene che l’operazione non rechi alcun rischio di preclusione né a danno dei merchant acquirer concorrenti di Nexi a livello wholesale, né a danno delle banche che operano a livello retail. 42. Parimenti, l’operazione non appare sollevare criticità rispetto all’attività a monte di processing. Brevemente, si ricorda che nell’ambito delle transazioni con carte di pagamento, l’attività di processing consiste in una serie di operazioni che il processor compie a vantaggio delle banche o di altre società che emettono carte di pagamento (issuing processing) o che convenzionano gli esercenti (acquiring processing)19[NOTE:20:[In particolare, è possibile distinguere fra: i) l’acquiring processing, che comprende le attività necessarie all’elaborazione tecnica e all’instradamento di una transazione sul versante dell’esercente, e include, tra l’altro, l’acquisizione e gestione dei contratti con gli esercenti, la gestione dei POS, delle transazioni, del clearing e del settlement, oltre che la produzione e spedizione dell’estratto conto esercenti e l’addebito delle commissioni; in questo senso, dalle informazioni agli atti emerge che i servizi di processing costituiscono un input importante per i servizi di merchant acquiring; inoltre, i servizi di processing sono offerti dal processor ai merchant acquirer, e dunque alle banche, spesso congiuntamente sia ai servizi di merchant acquiring, nei casi in cui le banche non producono in house il servizio di acquiring ma lo acquistano da terzi, sia ai servizi di POS; ii) l’issuing processing, che consiste nelle attività di elaborazione tecnica e instradamento di una transazione sul versante del titolare della carta, e include, tra l’altro, la gestione dei dati, delle autorizzazioni e delle posizioni contabili dei titolari, oltre alla gestione del blocco carte e dei parametri di sicurezza. Anche tali servizi possono essere forniti alle banche congiuntamente ai servizi di emissione e personalizzazione delle carte.]]. Trattasi di un’attività caratterizzata da una elevata componente tecnologica e regolata, in via generale, da standard comuni a livello comunitario20[NOTE:21:[Cfr. Regolamento (UE) 2015/751 del Parlamento europeo e del Consiglio del 29 aprile 2015 relativo alle commissioni interbancarie sulle operazioni di pagamento basate su carta.]]. 43. Nella sua prassi decisionale, dal punto di vista merceologico, l’Autorità ha definito i servizi di processing quali distinti in due mercati rilevanti: i) il processing delle carte di debito nazionali, che sarà interessato da una profonda modifica del modello di funzionamento del Circuito Bancomat e che avrà un impatto rilevante sulla fornitura del servizio di processing21[NOTE:22:[In particolare, il nuovo modello sarà di tipo open source, caratterizzato da ampia interoperabilità e standard comuni a quelli attualmente utilizzati dai Circuiti internazionali. Da tale riforma dovrebbe quindi discendere una sostanziale assenza o comunque riduzione di particolari barriere regolamentari o tecnologiche, tali da consentire alle banche di rivolgersi ad una più ampia platea di processor, sia nazionali sia internazionali, analogamente a quanto avviene per i servizi di processing delle carte dei Circuiti internazionali, con un conseguente incremento del grado di concorrenza.]]; e ii) il processing delle carte di pagamento internazionali; quest’ultimo in particolare potrebbe essere ulteriormente segmentato a seconda che il processing riguardi le carte di debito o di credito22[NOTE:23:[Cfr. ex multis decisione AGCM del 4 aprile 2007 nel caso C8190 - Società per i servizi bancari - SSB/Società Interbancaria per l’automazione – Cedborsa, decisione AGCM del 26 marzo 2009 nel caso C9817 – Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane/SI Holding, e decisione AGCM del 21 dicembre 2016 nel caso C12072 – SIA/P4CARDS-PFORCARDS.]]. Dal punto di vista geografico, mentre per i primi servizi (sub i) la dimensione è rimasta nazionale, per i servizi di processing delle carte internazionali, la dimensione risulta europea vista la loro omogeneità e l’estensione dell’area di operatività dei fornitori oltre i confini nazionali. 44. Il Ramo Acquiring non è attivo nei mercati del processing, ma si approvvigionava di tali servizi per l’offerta dei servizi di acquiring. Nexi, dal canto suo, risulta avere una quota significativa soprattutto nel mercato del processing delle carte del circuito Bancomat, come emerso nel corso della recente istruttoria C12373. Considerato che prima dell’operazione il Ramo Acquiring si approvvigionava per tali servizi da Nexi, si ritiene che post merger la struttura dell’offerta rimarrà sostanzialmente invariata; ciò a maggior ragione se si considera che il Gruppo Nexi, a seguito della citata istruttoria relativa al caso C12373, è vincolata a fornire un’offerta non discriminatoria, chiara e trasparente in relazione alle attività di acquiring processing delle carte del Circuito Bancomat alle banche che effettuano attività di merchant acquiring, a condizioni non peggiorative rispetto a quelle di mercato contenute nei contratti in essere tra le Parti e le banche clienti, e se si considera, in ogni caso, l’incremento di quota marginale del Ramo Acquiring nel retail merchant acquiring. Ne discende che non appare plausibile che a valle dell’operazione vi sia un peggioramento delle condizioni concorrenziali nei suddetti mercati. 45. Alla luce di quanto sopra esposto, si ritiene che l’operazione non sia idonea a produrre effetti di natura unilaterale tali da ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva nel mercato del retail merchant acquiring, né parimenti siano configurabili potenziali effetti preclusivi di natura verticale nei mercati presi in esame e che pertanto, anche sotto tale profilo l’operazione non sia idonea a determinare criticità di natura concorrenziale. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non sollecitazione intercorso tra le parti è accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre il tempo indicato; RITENUTO, infine, che la clausola di cui al punto sub ii) sopra descritta non può essere considerata accessoria alla presente operazione e che l’Autorità si riserva di valutarla, laddove sussistano i presupposti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.