2026-07-28 AGCM C12038 - ESTRA ENERGIE/PROMETEO Provvedimento n. 25959 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 6 aprile 2016; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Estra Energie S.r.l., pervenuta il 14 marzo 2016; VISTI la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Estra Energie S.r.l. (di seguito, Estra Energie) è una società attiva nella filiera dell’energia elettrica (inclusa la vendita al dettaglio ai clienti finali, prevalentemente tramite la controllata Estra Elettricità S.p.A.), nonché nell’attività di acquisto e vendita all’ingrosso e al dettaglio di gas naturale. La società opera nel territorio italiano, prevalentemente nell’Italia centrale e in particolare nella regione Toscana, dove genera circa il 70-80% del proprio fatturato. Estra Energie è controllata da E.STR.A. S.p.A. (di seguito, ESTRA), società multiutility a capitale pubblico (per il 99,75%), partecipata indirettamente da 82 Comuni toscani, operante, tramite le sue controllate e partecipate, nei settori della distribuzione e vendita del gas naturale, nella vendita all’ingrosso e al dettaglio di energia elettrica, nel settore delle telecomunicazioni, in quello della distribuzione e vendita gpl, in quello del trading del gas e in quello dei servizi energetici. Nel 2014 Estra Energie ha realizzato in Italia un fatturato pari a circa 392 milioni di euro. Il fatturato del gruppo nello stesso anno è stato invece di circa 741 milioni di euro. 2. Prometeo S.p.A. (di seguito, Prometeo) è attiva nei settori della vendita al dettaglio di gas naturale e di energia elettrica, oltre ad attività strumentali e complementari alle suddette attività. La società opera prevalentemente nel mercato del Centro Italia, particolarmente nelle regioni Marche, Umbria, Abruzzo, Molise e Lazio (limitatamente alle province di Rieti e Frosinone), mentre non opera nella regione Toscana. Prometeo è controllata da Edma S.r.l. (di seguito, Edma), società operante (direttamente e tramite le sue controllate e partecipate) nei settori della distribuzione del gas e della vendita del gas naturale e dell’energia elettrica, attività svolte prevalentemente nel territorio del Centro Italia (Marche, Umbria, Lazio, Abruzzo, Molise), con esclusione della Toscana. Edma detiene il 59,59% delle azioni di Prometeo, il resto essendo posseduto da altri soci pubblici e privati tra i quali il principale è Edison S.p.A. con il 14,41%. Edma è a sua volta partecipata al 55% da Multiservizi S.p.A. (di seguito Multiservizi, che consiste in una società multiutility partecipata da diversi Comuni, in particolare appartenenti alla provincia di Ancona) e al 45% dalla citata ESTRA. In ragione delle previsioni dello Statuto della società e dei relativi patti parasociali, tuttavia, Edma risulta soggetta a controllo congiunto da parte di entrambi i suddetti soggetti1[NOTE:1:[Cfr. provv. n. 24749 del 22/01/2014, caso C11934 - MULTISERVIZI- ENERGIA SERVIZI TERRITORIO AMBIENTE/ENERGIA DEL MEDIO ADRIATICO, in Boll. 6/14.]]. Nel corso del 2014, Prometeo ha realizzato in Italia un fatturato complessivo pari a circa 147 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame riguarda la cessione da Edma a Estra Energie della partecipazione del 59,59% in Prometeo, che comporta il trasferimento del controllo esclusivo di quest’ultima in capo a Estra Energie. Tale operazione riconduce il controllo esclusivo di Prometeo nell’ambito del gruppo ESTRA che già ne deteneva il controllo congiunto attraverso il controllo congiunto su Edma. La cessione da parte di Edma avviene a titolo di conferimento, in quanto Edma riceverà, in cambio, una partecipazione non di controllo (pari al 24,47% del capitale) in Estra Energie. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata, in quanto comporta il passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dal ramo d’azienda del quale è prevista l’acquisizione è stato superiore a 50 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 5. L’operazione, come detto, consiste in ultima analisi nell’acquisizione del controllo esclusivo di Prometeo da parte di ESTRA in luogo del precedente controllo congiunto detenuto da ESTRA nella stessa società. Essa riguarda i mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica e gas, nei quali è attiva la società acquisita Prometeo. I mercati rilevanti Il mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica nel mercato libero 6. Nell’ambito delle attività di vendita al dettaglio di energia elettrica nel mercato libero si distinguono, da un punto di vista merceologico, i mercati della vendita di energia elettrica a clienti allacciati in media e alta tensione, della vendita di energia elettrica ai clienti domestici e a clienti non domestici allacciati in bassa tensione. 7. Per quel che riguarda la dimensione geografica di tali mercati, nel caso della vendita di energia elettrica ai clienti allacciati in media e alta tensione il mercato ha dimensione nazionale, mentre i mercati della vendita di energia elettrica ai clienti allacciati in bassa tensione hanno dimensione locale2[NOTE:2:[Cfr. provv. n. 25550 del 15 luglio 2015, caso C11990 - SEL- SOCIETÀ ELETTRICA ALTOATESINA/AZIENDA ENERGETICA, Boll. n. 26/15.]]. Il mercato della vendita di gas naturale ai clienti finali 8. Anche nell’ambito del mercato della vendita al dettaglio di gas naturale ai clienti finali si possono individuare tre distinti mercati del prodotto: i) il mercato delle imprese di generazione di energia elettrica con consumi, di norma, ampiamente superiori a 200.000 mc di gas/anno, ii) il mercato dei clienti finali di medio grandi dimensioni con consumi superiori a 200.000 mc di gas/anno e iii) il mercato dei clienti finali di piccola dimensione con consumi inferiori a 200.000 mc di gas/anno. 9. Con riferimento alla dimensione geografica dei suddetti mercati, i mercati i) e ii) (ossia quelli per clienti con consumi superiori a 200.000 mc di gas/anno) sono da ritenersi di dimensione nazionale, mentre il mercato dei clienti finali di piccola dimensione (con consumi inferiori a 200.000 mc di gas/anno) potrebbe avere dimensione inferiore a quella nazionale3[NOTE:3:[Cfr. provv. n. 25550, cit.]]. Effetti dell’operazione Effetti dell’operazione nei mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica 10. Nel mercato vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti allacciati in media e alta tensione, di dimensione nazionale, l’operazione ha effetti del tutto trascurabili, in quanto la quota di mercato (in volumi) attribuibile alle società afferenti al gruppo ESTRA per il 2014 è inferiore allo 0,3%, mentre quella attribuibile a Prometeo nello stesso anno risulta inferiore allo 0,1%. 11. Nei mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica nel mercato libero ai clienti domestici e non domestici allacciati in bassa tensione, su base nazionale le Parti sono presenti in misura per entrambe inferiore all’1%. Considerando i mercati geografici di dimensione locale, si osserva che l’operatività del gruppo ESTRA si concentra quasi esclusivamente in aree diverse (nello specifico, nella regione Toscana) da quelle nelle quali è attiva la società acquisita Prometeo (altre regioni dell’Italia centrale, tra cui in particolare le Marche)4[NOTE:4:[Peraltro le attività svolte dal gruppo ESTRA nelle regioni nelle quali è attiva Prometeo erano state oggetto di cessione da parte di ESTRA alla società comune Edma a inizio 2014 (cfr. provv. n. 24749 del 22/01/2014, cit.). Dopo la cessione, per qualche mese tali attività hanno continuato a far capo al gruppo ESTRA in virtù di un contratto di affitto, stipulato per esigenze organizzative e poi spirato nell’agosto 2014. ]]. 12. In conclusione, anche tenendo conto del fatto che ESTRA detiene già precedentemente all’operazione il controllo congiunto di Prometeo, l’operazione non appare in grado di incidere in maniera significativa sui mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica. Effetti dell’operazione nei mercati della vendita al dettaglio di gas naturale 13. Nei mercati della vendita al dettaglio di gas naturale ai clienti finali con consumi superiori a 200.000 mc di gas/anno, di dimensione nazionale, ciascuna delle Parti detiene una quota inferiore all’1%, per cui l’operazione non risulta mutare in maniera significativa la struttura degli stessi. 14. Per quel che riguarda, invece, il mercato della vendita al dettaglio di gas naturale ai clienti finali con consumi inferiori a 200.000 mc di gas/anno, su base nazionale le Parti sono presenti in misura per entrambe inferiore al 2,5%. Considerando i mercati geografici di dimensione locale, si osserva che l’operatività del gruppo ESTRA si concentra quasi esclusivamente in aree diverse (Toscana e, in misura inferiore, in Italia meridionale tramite la controllata Coopgas S.r.l.) da quelle nelle quali è attiva la società acquisita Prometeo (altre regioni dell’Italia centrale, tra cui in particolare le Marche)5[NOTE:5:[Anche per la vendita di gas naturale, peraltro, le attività svolte dal gruppo ESTRA nelle regioni nelle quali è attiva Prometeo erano state oggetto di cessione da parte di ESTRA alla società comune Edma a inizio 2014 e sono poi state affittate da Edma a Estra Energie per qualche mese, fino all’agosto 2014 (cfr. anche supra, nota 4). ]]. 15. In conclusione, anche tenendo conto del fatto che ESTRA detiene già precedentemente all’operazione il controllo congiunto di Prometeo, l’operazione non appare in grado di incidere in maniera significativa sui mercati della vendita al dettaglio di gas naturale. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.