2026-09-07 AGCM C11952 - BANCA POPOLARE DI BARI/TERCAS-CASSA DI RISPARMIO DELLA PROVINCIA DI TERAMO Provvedimento n. 25077 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 4 settembre 2014; SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della Banca Popolare di Bari S.C.p.A., pervenuta in data 28 luglio 2014; VISTO il parere IVASS, pervenuto in data 25 agosto 2014 a seguito di richiesta dell’Autorità trasmessa ai sensi dell’articolo 20, comma 4, della legge n. 287/90; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Banca Popolare di Bari S.C.p.A. (nel seguito anche “BP Bari”) è una banca che opera nel settore dell’attività bancaria tradizionale e nell’offerta di servizi di investimento, di gestione del risparmio e di prodotti assicurativi. BP Bari è capogruppo dell’omonimo Gruppo creditizio, di cui fanno parte attualmente le società: (i) Popolare Bari Corporate Finance (specializzata nella consulenza ed assistenza alle imprese, interamente controllata); (ii) Cassa di Risparmio di Orvieto S.p.A. (operante nel settore bancario e finanziario). Il fatturato realizzato in Italia da BP Bari, calcolato ai sensi dell’articolo 16, commi 1 e 2, della legge n. 287/90 (un decimo dell’attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine), è stato nel 2013 di circa 1,031 miliardi di euro. TERCAS – Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo S.p.A. (nel seguito anche “Tercas”) opera nei settori bancario e finanziario. La varietà dei servizi offerti copre 1'attività creditizia tradizionale di raccolta del risparmio ed esercizio del credito, integrata da una gamma di prodotti finanziari ed assicurativi acquisiti da primari provider. Tercas, capogruppo del Gruppo bancario Tercas, tra l’altro controlla Banca Caripe S.p.A. Il fatturato realizzato in Italia da Tercas, calcolato ai sensi dell’articolo 16, commi 1 e 2, della legge n. 287/90 (un decimo dell’attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine), è stato nel 2013 di circa 425,3 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE L’operazione in esame consiste nell'acquisizione da parte di BP Bari del controllo esclusivo di Tercas, società in amministrazione straordinaria, attraverso l’acquisto del 100% del capitale sociale di Tercas ed i relativi diritti di voto. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n.139/04 TFUE, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 489 milioni di euro e il fatturato dell’impresa di cui è prevista l’acquisizione è superiore a 49 milioni di euro. IV. IL PARERE DELL’IVASS L’IVASS, con parere pervenuto in data 25 agosto 2014, non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi idonei ad alterare l’assetto concorrenziale del mercato della distribuzione dei prodotti assicurativi vita e danni. V. VALUTAZIONI L’operazione in oggetto ha un impatto su diversi mercati ricompresi nel settore bancario tradizionale (impieghi e raccolta), nel settore del risparmio gestito e del risparmio amministrato, nonché in quello della distribuzione di prodotti assicurativi. Mercato della raccolta Il mercato della raccolta identifica l’insieme della raccolta diretta bancaria da clientela ordinaria mediante: conti correnti liberi e vincolati, depositi a risparmio, buoni fruttiferi, nonché i certificati di deposito. In tale definizione del mercato della raccolta non è compresa la raccolta postale. Il mercato della raccolta bancaria, come sopra definito, ha rilevanza territoriale provinciale in considerazione della scarsa mobilità dal lato della domanda. Nelle province di Roma, Pesaro-Urbino e Campobasso BP Bari e Tercas (nel seguito anche le “Parti”) operano nei mercati della raccolta, con una quota di mercato congiunta [inferiore all’1%]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] nella Provincia di Roma, [inferiore all’1%] nella provincia di Pesaro-Urbino e, infine, [pari] al [1-5%] nella provincia di Campobasso. Tercas opera nel mercato della raccolta bancaria anche nelle province di Teramo e Pescara, con quote pari, rispettivamente, al [45-50%] e al [20-25%]. Considerando l’esiguità delle quote di mercato nelle province in cui si verifica una sovrapposizione dell’attività di raccolta di BP Bari e Tercas, si ritiene che la concentrazione non sia idonea ad incidere in maniera significativa sull’assetto concorrenziale del mercato della raccolta bancaria nelle province di Roma, Pesaro-Urbino e Campobasso. Mercati degli impieghi Nell’ambito degli impieghi sono compresi, nelle diverse e possibili forme tecniche, il credito a breve, medio e a lungo termine. Considerando il lato della domanda, gli impieghi, come sopra specificati, possono essere distinti in base alle tipologie di soggetti a favore dei quali vengono effettuati. In particolare, è possibile individuare le seguenti quattro categorie di soggetti: (i) famiglie consumatrici; (ii) famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni (c.d. PMI); (iii) imprese di medie e grandi dimensioni; e (iv) enti pubblici. Queste diverse tipologie di soggetti esprimono esigenze di finanziamento diverse, per le quali le banche offrono prodotti/servizi diversificati, e costituiscono pertanto altrettanti mercati del prodotto rilevanti. Le diverse forme di domanda espressa sembrano caratterizzate anche da differenze in termini di mobilità, e quindi di disponibilità a sostituire l’offerta attraverso la ricerca di altri impieghi su aree geografiche più o meno ampie. In particolare, i mercati degli impieghi alle famiglie e alle piccole imprese presentano una dimensione essenzialmente provinciale, laddove i mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi e agli enti pubblici appaiono avere una dimensione geografica regionale. Per i mercati degli impieghi alle famiglie, solamente nelle province di Teramo ([15-20%]) e Pescara ([10-15%]), la quota post merger supererà il 10%, con degli incrementi nelle quote di mercato connessi all’operazione di fusione che risultano largamente inferiori all’1%. Nelle province di Chieti, L’Aquila, Fermo, Ascoli e Campobasso, le quote di mercato congiunte delle Parti vanno dall’1% a circa il 2,5%; nelle province di Modena, Bologna, Forlì, Roma, Ancona, Pesaro, Macerata le quote post merger saranno inferiori all’1%. Relativamente ai mercati degli impieghi alle piccole imprese, le quote di mercato post merger risulteranno largamente inferiori al 30% nelle province in cui operano sia BP Bari che Tercas: Teramo ([20-25%]), Pescara ([10-15%]), Bologna ([inferiore all’1%]), Campobasso ([1-5%]). Per quanto riguarda, invece, i mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi, solamente in Abruzzo, le quote di mercato congiunte risulteranno superiori al 10%, ovvero pari al [10-15%]; in Emilia Romagna, Lazio, Marche e Molise, l’entità post merger deterrà una quota di mercato al più prossima al 2%. Infine, per quanto concerne il mercato degli impieghi agli enti pubblici la quota congiunta delle Parti risulterà [inferiore all’1%] nel Lazio. Con riferimento ai mercati degli impieghi (famiglie, PMI, imprese medio-grandi e enti pubblici) l’operazione non desta preoccupazioni concorrenziali, in considerazione della quota non particolarmente rilevante che l’entità post merger raggiungerà a seguito della concentrazione. Inoltre, nei mercati geografici dove le quote risultano superiori al 10%, risulta possibile riscontrare, in primo luogo, che l’incremento nelle quote di mercato generato dall’operazione risulta inferiore all’1% e, in secondo luogo, che nei mercati di riferimento sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. Settore del risparmio gestito Nell’ambito di questo settore sono ricompresi diversi mercati. Al fine della valutazione degli impatti competitivi della presente operazione, sembrano rilevanti almeno due tipi di servizi connessi alla gestione del risparmio: (i) i fondi comuni d’investimento mobiliare (FCI); e (ii) la gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF). L’attività connessa ai fondi comuni di investimento presenta due fasi, quindi due mercati distinti: la produzione e la distribuzione. Ciascuna di tali fasi risulta rilevante nel definire il prodotto, nel creare il rapporto con il cliente e nel muovere le principali variabili economiche sulle quali esercitare pressione concorrenziale rispetto agli altri operatori. BP Bari e Tercas sono attive solamente nel mercato distributivo del settore della gestione di FCI, la cui dimensione geografica rilevante appare essere limitata ad un’area che non si estende oltre i confini provinciali. Le Parti dichiarano che le quote post merger nelle province di Roma, Pesaro-Urbino e Campobasso risulteranno inferiori all’1%; nella provincia di Teramo, la quota di mercato congiunta, che risulterà pari al [15-20%], è imputabile totalmente all’operatività di Tercas, considerando che BP Bari non è attiva in tale mercato provinciale. Alla luce dell’esiguità delle quote di mercato post merger e della presenza di qualificati concorrenti, si ritiene che non sussistano profili concorrenziali di rilievo e che la presente operazione non sia idonea ad incidere in maniera significativa sui mercati rilevanti come sopra individuati. Con riguardo alle gestioni patrimoniali (GPM e GPF), l’analisi sulla struttura del prodotto offerto consente di individuare mercati distinti nella fase della produzione e nella fase della distribuzione. La fase della produzione ha una dimensione geografica nazionale, essendo tipicamente centralizzata e omogenea su tutto il territorio del paese. Per quanto riguarda il mercato della distribuzione, invece, considerando la mobilità della domanda, la dimensione geografica del mercato appare correttamente a livello provinciale. Le Parti interessate alla presente operazione dichiarano di essere attive nel solo settore della distribuzione di GPM e GPF e, inoltre, che non risulta possibile riscontrare l’esistenza di province dove le attività di BP Bari e Tercas si sovrappongono. Infine, le Parti dichiarano che in tutte le province dove le due banche risultano attive, l’entità post merger avrà sempre una quota inferiore all’1%. Pertanto, non sussistono preoccupazioni concorrenziali in ragione delle quote non particolarmente rilevanti delle Parti coinvolte nell’operazione e della presenza di qualificati concorrenti. Settore assicurativo Per consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo assicurativo del settore vita rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, i rischi assunti e l’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ciascun ramo. All’interno di ciascun ramo è possibile distinguere una fase produttiva avente dimensione geografica nazionale e una fase distributiva entro i confini provinciali. L’operazione in esame non determina effetti a livello produttivo, dal momento che BP Bari e Tercas non sono attive nella fase produttiva. Relativamente ai mercati della distribuzione, la presente operazione interessa, invece, il ramo assicurativo Vita nelle province di Roma e Pesaro-Urbino, dove l’entità post merger avrà delle quote [inferiori all’1%], e nella provincia di Campobasso, con una quota prossima al 2%. Nelle province di Teramo (quota pari al [45-50%]), Pescara (quota pari al [5-10%]) e Chieti (quota pari al [1-5%]), le quote post merger sono imputabili totalmente all’operatività di Tercas, considerando che BP Bari non è attiva in tali mercato provinciali. In ragione della marginalità delle quote nei mercati dove si verificano delle sovrapposizioni geografiche, nonché della presenza di qualificati concorrenti, l’operazione in esame non appare complessivamente in grado di produrre effetti di rilievo sulla concorrenza in alcuno dei mercati rilevanti sopra individuati. Alla luce di quanto esposto ai punti precedenti, si ritiene che la presente operazione non modifichi in misura significativa la struttura dei mercati rilevanti come sopra definiti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministero dello Sviluppo Economico.