2026-09-07 AGCM C11901 - ONTEX/ARTSANA SUD Provvedimento n. 24276 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 13 marzo 2013; SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società ONTEX BVBA, pervenuta in data 15 febbraio 2013; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI ONTEX BVBA (di seguito, ONTEX) è una società di diritto belga, attiva nella produzione e vendita di prodotti per la cura e l’igiene della persona, tra cui prodotti per la cura dei bambini, per l’igiene femminile e per l’incontinenza degli adulti. Ontex è controllata congiuntamente da fondi di investimento americani associati al gruppo Goldman Sachs e a TPG Holdings I. Nel 2012 il fatturato realizzato da Ontex in Italia è stato di circa [10-47]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro mentre quello realizzato complessivamente dai soggetti che controllano Ontex è stato superiore a 500 milioni di euro. Artsana Sud S.p.A. (di seguito, Artsana) è una società con sede legale a Ortona (CH), facente parte del gruppo Artsana, attiva principalmente nella produzione e vendita di prodotti per l’incontinenza degli adulti. Il fatturato realizzato da Artsana nel 2012 in Italia è stato di circa 146 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata consiste nell’acquisto da parte di Ontex dell’intero capitale sociale della società Artsana, compreso il know how relativo all’attività di quest’ultima. Il contratto di acquisto prevede anche una clausola accessoria in virtù della quale il venditore si impegna, per un periodo di tre anni dalla data del closing dell’operazione, a non svolgere attività in concorrenza con Artsana in Italia e a non sollecitare o stornare amministratori, dipendenti o agenti esclusivi della società oggetto dell’operazione. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto, a livello nazionale e nell’ultimo esercizio disponibile, il fatturato totale realizzato dall'insieme delle imprese interessate è superiore a 474 milioni di euro ed il fatturato realizzato dall’impresa di cui è prevista l’acquisizione è superiore a 47 milioni di euro. La clausola di non concorrenza riveste natura accessoria alla concentrazione in esame in quanto direttamente connessa e necessaria alla realizzazione della stessa, a condizione che abbia un oggetto limitato alle attività della impresa ceduta, nonché un’estensione limitata al territorio nazionale e ad una durata di tre anni a partire dal perfezionamento dell’operazione, rilevando nel caso di specie anche il trasferimento del know-how relativo alle attività della società oggetto di cessione2[NOTE:2:[Si veda la “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni” (2005/C-56/03), pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005, paragrafi 20 e 22.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto L’operazione in esame interessa la produzione e la commercializzazione di prodotti per l’incontinenza degli adulti. Il mercato geografico Sulla base dei precedenti dell’Autorità3[NOTE:3:[Cfr. provv. n. 23408 del 14 marzo 2012, C11522, IMI Fondi chiusi SGR/Svas Biosana, in Boll. n. 11/12.]] e della Commissione Europea4[NOTE:4:[Cfr: Commissione, caso COMP/M.5958, GS/TPG/Ontex.]], si ritiene che la dimensione geografica del mercato dei prodotti per l’incontinenza degli adulti sia coincidente con lo Spazio Economico Europeo, in ragione delle modalità di produzione dei principali operatori, che dispongono di pochi stabilimenti a partire dai quali distribuiscono i prodotti sull’intero territorio europeo. Tuttavia, ai fini della valutazione dell’impatto dell’operazione sul mercato in questione non appare necessario giungere ad un’esatta definizione geografica dello stesso in quanto, anche ove si accetti una definizione più restrittiva, relativa cioè ad ambiti territoriali circoscritti ai confini nazionali, l’operazione, sulla base dei dati forniti dalle Parti, non appare in grado di modificare la struttura concorrenziale del mercato interessato. Effetti dell’operazione Nella produzione e commercializzazione di prodotti per l’incontinenza degli adulti, secondo le stime fornite dalle Parti, la quota di mercato a livello di SEE di Ontex e Artsana è stata nel 2012 pari, rispettivamente, al [10-15%] e al [5-10%], mentre a livello nazionale le rispettive quote sono state pari al [inferiore all’1%] e al [25-30%]. L’entità risultante dall’operazione avrà quindi a livello di SEE una quota di mercato pari a circa il [15-20%] e in Italia una quota di circa il [25-30%]. Nello stesso mercato italiano operano importanti concorrenti quali SCA, P&G/Fater e Santex, con quote di mercato, rispettivamente, pari al [25-30%], al [15-20%] e al [10-15%]. Tenuto conto di quanto sopra esposto, si può concludere che la presente operazione di concentrazione non sia idonea ad alterare in maniera sostanziale le condizioni concorrenziali nel mercato rilevante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO che il patto di non concorrenza descritto in precedenza è accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre il tempo e le attività svolte ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico e delle Infrastrutture e dei Trasporti. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.