2026-07-28 AGCM C12630 - CONAD NORD OVEST-GD/RAMO DI AZIENDA DI BENNET Provvedimento n. 31207 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 21 maggio 2024; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento CE n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Conad Nord Ovest Società Cooperativa e D.G. S.r.l, pervenuta in data 29 aprile 2024; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Conad Nord Ovest Società Cooperativa (di seguito “Conad NO”) è la società risultante dalla fusione, avvenuta nel 2019, tra le cooperative Nordiconad Soc. Coop. e Conad del Tirreno Soc. Coop. ed è una delle 5 cooperative aderenti al Consorzio Nazionale Dettaglianti CONAD S.c.a.r.l. (di seguito “CONAD”). La società opera nella distribuzione di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo mediante una rete di circa 600 punti vendita nel settore della GDO, diretti e associati, contraddistinti da insegne Conad. In particolare, sulla base dello schema di ripartizione geografica in essere all’interno del sistema Conad, Conad NO opera nelle seguenti aree: Valle d’Aosta, Piemonte, Lombardia (provincia di Mantova), Liguria, Emilia-Romagna (province di Modena, Bologna e Ferrara), Toscana, Lazio (province di Roma e Viterbo) e Sardegna. Nel 2022, Conad NO ha realizzato un fatturato pari, in Italia, a circa [2-3]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. Il modello organizzativo del sistema CONAD si struttura su tre livelli: (i) il primo livello è rappresentato dai singoli imprenditori, soci delle cooperative e titolari dei punti vendita, che svolgono il business e gestiscono i punti vendita sul territorio, operando in proprio e con proprio rischio di impresa, avvalendosi della somministrazione di merci e di servizi da parte della singola cooperativa. Il singolo socio è quindi, al tempo stesso, commerciante, imprenditore e cooperatore; (ii) il secondo livello, nel quale si colloca Conad NO, è rappresentato dalle cooperative, socie del consorzio nazionale CONAD, che supportano e coordinano i singoli imprenditori fornendo servizi amministrativi, commerciali, logistici e finanziari; (iii) il terzo livello è costituito dal consorzio nazionale CONAD, che opera da centrale di acquisto e di servizi, si occupa della pianificazione strategica, dell’attività di marketing e di comunicazione per tutto il sistema, nonché della produzione, della promozione e dello sviluppo del marchio CONAD. 3. GD S.r.l (di seguito, GD) è una società appartenente al gruppo Conad specializzata nel commercio all’ingrosso e al dettaglio di beni alimentari e non alimentari. Il fatturato complessivo della società nel 2022 è stato pari, in Italia, a circa [1-10] milioni di euro. 4. Il Ramo d’azienda Target dell’operazione (di seguito, la Target) è costituito da un punto vendita appartenente alla società Bennet S.p.A. (di seguito, Bennet), e segnatamente un ipermercato localizzato in [omissis]. Il fatturato complessivo del punto vendita target è stato pari, nel 2022, a circa [10-35] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo, da parte di Conad NO, per il tramite della propria associata e partecipata GD, di un punto vendita oggetto di cessione di ramo di azienda, attualmente di proprietà di Bennet. 6. Le Parti hanno inoltre previsto un patto di non concorrenza in base al quale Bennet si impegna, per un periodo di cinque anni dalla data di esecuzione dell’operazione, a non attivare o esercitare, direttamente o indirettamente, nuove strutture in concorrenza con quelle di Conad NO e GD nel territorio del Comune in cui è ubicato il Punto Vendita, fatti salvi i punti vendita già esistenti. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parte di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 8. Infatti, il calcolo del fatturato rilevante deve essere effettuato con riferimento sia alle Parti della presente transazione sia a quelle delle transazioni già avvenute nel corso di due anni tra i medesimi soggetti. Nello specifico, si fa riferimento alle operazioni comunicate da Conad NO rispettivamente (i) in data 30 marzo 2023 e valutata dall’Autorità in data 6 giugno 20231[NOTE:2:[Cfr. C12532 - Nordovest Insieme / Rami d’azienda di Bennet, provvedimento n. 30656 del 6 giugno 2023.]], (ii) in data 16 giugno 2023 e valutata dall’Autorità in data 11 luglio 20232[NOTE:3:[Cfr. C12548 – Conad Nord Ovest / Ramo d’azienda di Bennet, provvedimento n. 30720 dell’11 luglio 2023.]] e (iii) in data 30 ottobre 2023 e valutata dall’Autorità in data 21 novembre 20233[NOTE:4:[Cfr. C12580 - Conad Nord Ovest / Ramo d’azienda Bennet, provvedimento n. 30885 del 21 novembre 2023.]]. Ciò in ragione della necessità di considerare unitariamente le quattro operazioni, con conseguente cumulo dei valori di fatturato dei Rami d’azienda oggetto delle operazioni stesse e superamento delle soglie indicate nella disposizione legislativa nazionale4[NOTE:5:[Secondo la Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2008/C 95/01), due o più transazioni “concluse tra le stesse persone o imprese in un periodo di due anni, sono da considerarsi un’unica concentrazione realizzata il giorno dell’ultima transazione” a prescindere dalla presenza di un legame di condizionalità. Sul punto si veda anche Consiglio di Stato, 4 giugno 2020, sentenza n. 3534, caso C12207 – Sky Italia/R2. ]]. 9. Il patto di non concorrenza sopra descritto può essere qualificato come direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla tutela dell’investimento iniziale di Conad NO e GD e del valore dell’impresa trasferita, a condizione che esso sia limitato geograficamente all’area d’attività dell’impresa oggetto di acquisizione, merceologicamente ai prodotti e servizi oggetto dell’attività economica dell’impresa oggetto di acquisizione e, temporalmente, ad un periodo di due anni, in ragione dell’oggetto di cessione dell’operazione che, nel caso di specie, è limitato all’avviamento dell’azione, non comprendendo il trasferimento di un particolare know-how5[NOTE:6:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV. 1 I mercati interessati IV.1.1 Il mercato della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo 10. La presente operazione interessa i mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della GDO. In tale settore operano, a livello nazionale, molteplici operatori, con dimensioni e formule organizzative variegate. In particolare, vengono distinte, nell’ambito della GDO, le seguenti tipologie di punto vendita: ipermercati, supermercati, superette e discount. 11. Nell’ambito dei più recenti provvedimenti relativi a operazioni di concentrazione nel settore della GDO6[NOTE:7:[Cfr., tra gli altri: C12509 - PAC 2000A/Vari Rami di azienda, provvedimento n. 30500 del 28 febbraio 2023; C12487 – IN’S Mercato/Ramo di azienda DICO, provvedimento n. 30414 del 13 dicembre 2022; C12490 - Fratelli Arena/Due Rami di azienda di Superisola, provvedimento n. 30337 dell’11 ottobre 2022.]], l’Autorità ha, in primo luogo, incluso i punti vendita gestiti con formula discount nei mercati rilevanti relativi alle tipologie di punti vendita della GDO di dimensione corrispondente, e cioè superette (100-399 mq), supermercati (400-2.499 mq) e ipermercati (dai 2.500 mq in su), in quanto considerati dai consumatori un’opzione di acquisto sostituibile con tali altre tipologie di punto vendita della GDO. 12. Inoltre, con riferimento a ipermercati, supermercati e superette, l’Autorità ha definito i seguenti mercati merceologici distinti: i) il mercato delle superette, comprensivo di tutti i punti vendita di dimensione compresa tra 100 e 2499 mq (e cioè le stesse superette, i supermercati e i discount di dimensione inferiore ai 2500 mq); ii) il mercato dei supermercati, comprensivo di tutti i punti vendita di dimensione dai 100 mq in su (e cioè supermercati, superette, ipermercati e discount); iii) il mercato degli ipermercati, comprensivo di tutti i punti vendita da 400 mq in su (e cioè ipermercati, supermercati e discount di dimensione pari o superiore ai 400 mq). 13. Sotto il profilo geografico, sono stati definiti mercati locali costituiti da curve isocrone centrate sui punti vendita target, dell’ampiezza di 10 minuti di guida per il mercato delle superette e di 15 minuti di guida per i mercati dei supermercati e degli ipermercati. 14. Nel caso di specie, il mercato interessato è quindi quello degli ipermercati, vale a dire quello comprensivo di tutti i punti vendita di dimensione superiore a 400 mq collocati in un’isocrona di massimo 15 minuti di guida dal punto vendita oggetto dell’acquisizione. IV.1.2 I mercati dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo 15. I mercati dell’approvvigionamento afferiscono agli acquisti effettuati dalle catene della GDO, che rappresentano il lato della domanda, direttamente presso produttori di beni di largo consumo alimentari e non, che costituiscono il versante dell’offerta, ai fini della rivendita nel canale della distribuzione moderna7[NOTE:8:[Cfr. ex multis C12247B - BDC Italia-Conad/Auchan, provvedimento n. 28163 del 25 febbraio 2020.]]. 16. Poiché il servizio offerto dalla GDO ai consumatori consiste nella possibilità di acquistare in un unico punto vendita l’intero paniere di prodotti alimentari e non, di largo consumo e di utilizzo quotidiano, ciascuno appartenente a una categoria merceologica distinta, l’Autorità in passato ha ritenuto che potessero essere individuati diversi mercati di approvvigionamento, distinti per categorie di prodotti8[NOTE:9:[Cfr. I768 - Centrale d’acquisto per la grande distribuzione organizzata, provvedimento n. 25090 del 17 settembre 2014.]]. All’interno dell’offerta della GDO, è inoltre possibile distinguere i mercati dell’approvvigionamento sulla base del marchio dei prodotti (es. prodotti a marca privata o del distributore, prodotti a marchio dell’industria, prodotti unbranded). 17. I mercati dell’approvvigionamento hanno generalmente dimensione nazionale, effettuandosi a livello nazionale sia gli acquisti che le relative negoziazioni. Possono far eccezione alcune categorie di prodotti freschi o di tipicità locale, caratterizzati da mercati di dimensione più circoscritta, che tuttavia sono generalmente esclusi dall’ambito di contrattazione delle centrali d’acquisto. 18. Con riguardo a tali mercati, è comunque possibile, ai fini della presente decisione, lasciare aperta la definizione di mercato, posto che, come meglio sarà illustrato infra, l’operazione non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva sul mercato. IV. 2 Gli effetti dell’operazione 19. Come anticipato, l’Autorità ha già valutato l’acquisizione da parte di Conad NO, di alcuni rami di azienda della società Bennet S.p.A.9[NOTE:10:[Cfr. casi C12532 - Nordovest Insieme / Rami d’azienda di Bennet, provvedimento n. 30656 del 6 giugno 2023; C12548 - Conad Nord Ovest / Ramo d’azienda di Bennet, provvedimento n. 30720 dell’11 luglio 2023 e C12580 - Conad Nord Ovest / Ramo d’azienda Bennet, provvedimento n. 30885 del 21 novembre 2023.]]. Queste operazioni, essendo concluse tra le stesse imprese in un periodo di due anni, sono da considerarsi un’unica concentrazione. Tuttavia, posto che la presente operazione riguarda un mercato geografico differente e distinto, la valutazione che segue avrà ad oggetto solo tale ultima acquisizione, rinviandosi alle decisioni del 6 giugno 2023, dell’11 luglio 2023 e del 21 novembre 2023 per la valutazione inerente agli altri mercati. 20. Con riferimento al mercato della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo, si osserva che, a livello locale, nel mercato rappresentato dalla isocrona costruita attorno al punto vendita oggetto dell’acquisizione, la Target detiene una quota di mercato pari al [20-25%], mentre Conad NO detiene una quota di mercato pari al [5-10%]. La nuova entità post merger arriverebbe a detenere una quota di mercato congiunta pari a circa il [30-35%]. 21. Secondo la prassi consolidata dell’Autorità in tema di valutazione delle concentrazioni nel settore dalla grande distribuzione alimentare organizzata, le evidenze quantitative legate alle quote di mercato detenute dalle Parti e dai concorrenti nei mercati rilevanti sono state integrate con indicatori quali il c.d. diversion ratio10[NOTE:11:[Un diversion ratio da un punto vendita ad un altro del 20% significa che in caso di chiusura del primo (o comunque di una variazione delle sue politiche commerciali in termini di incremento dei prezzi e/o di riduzione della qualità) su dieci consumatori che abbandonano quel punto vendita due andranno all’altro; se i due punti vendita ricadono sotto la medesima proprietà a seguito di una operazione di concentrazione, la possibilità di internalizzare questo effetto di sostituzione del punto vendita in seno al medesimo gruppo fa crescere gli incentivi ad aumentare i prezzi da parte del soggetto che si integra.]], indice in grado di cogliere gli effettivi rapporti di sostituibilità (e concorrenza reciproca) tra punti vendita inseriti nel medesimo mercato rilevante, considerando un valore soglia del 20%11[NOTE:12:[Cfr. C12247B - BDC Italia-Conad/Auchan, provvedimento n. 28163 del 25 febbraio 2020.]]. Al di sotto di tale soglia si possono escludere prima facie, sulla base degli indicatori impiegati nell’esperienza e nella prassi delle autorità di concorrenza a livello internazionale12[NOTE:13:[Cfr. ad esempio; Office of Fair Trading, ME/3777/08 Co-operative Group Limited - Somerfield Limited del 21 Dicembre 2009; Commissione Europea, Caso M.7758-HUTCHISON 3G ITALY / WIND / JV del 1° settembre 2016. V. anche Commissione Europea, “Guidelines on the assessment of horizontal mergers under the Council Regulation on the control of concentrations between undertakings” del 5 febbraio 2004 (2004/C 31/03), paragrafo 29: “[q]uando sono disponibili dati, il grado di sostituibilità può essere valutato mediante inchieste sulle preferenze dei consumatori, l'analisi dei comportamenti di acquisto, la stima dell'elasticità incrociata rispetto al prezzo dei prodotti di cui trattasi, o coefficienti di dirottamento [ovvero i diversion ratios, n.d.r.].” e OECD – Policy Roundtables 2011: “Economic Evidence in Merger Analysis”.]], effetti unilaterali di rilievo. 22. Tale approccio è ritenuto necessario in contesti competitivi locali, al cui interno la capacità di ciascun punto vendita di esercitare una pressione competitiva rispetto ad un determinato punto vendita target dipende da fattori quali la distanza, la superficie di vendita (che approssima la profondità della gamma di prodotti offerti) o il marchio, che difficilmente possono essere colti da un’analisi dimensionale delle quote. 23. L’analisi evidenzia che l’operazione in esame non è suscettibile di dare luogo a effetti unilaterali di rilievo in quanto il diversion ratio è pari al 4%, ampiamente inferiore alla soglia di attenzione considerata. Inoltre, si osserva che, nello stesso mercato locale, operano numerosi e qualificati concorrenti [omissis]. 24. Con riferimento all’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo, a livello nazionale, sulla base dei dati forniti dalle Parti, la catena Conad detiene nel settore della GDO una quota pari a circa il [10-15%], che si incrementerebbe in misura trascurabile ad esito della presente operazione (considerando altresì le precedenti acquisizioni dei rami di azienda di Bennet). Analogamente marginale risulta l’incremento del potere di mercato determinato dalla presente operazione nell’ambito della centrale di acquisto Conad-Finiper, la quale detiene attualmente una quota, a livello nazionale, pari a circa il [15-20%] inferiore a quella detenuta dalla supercentrale ESD. 25. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che le clausole di non concorrenza sopra descritte possono ritenersi accessorie alla presente operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole che si dovessero realizzare oltre tali limiti DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.