2026-07-28 AGCM C12397 - PAI PARTNERS/SCRIGNO Provvedimento n. 29829 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 21 settembre 2021; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la notifica della società PAI Partners S. à r.l., pervenuta il 3 settembre 2021; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. PAI Partners S. à r.l. (di seguito PAI) è una società di diritto lussemburghese che gestisce fondi di private equity. Il capitale sociale di PAI è interamente detenuto da PAI Partners SAS, a capo del Gruppo PAI Partners. Il Gruppo PAI Partners investe su imprese europee di medie e grandi dimensioni, che operano principalmente in Francia, Germania e Spagna. Del Gruppo fanno parte una serie di fondi che possiedono società operanti in vari settori quali, ad esempio, servizi alle imprese, prodotti alimentari e di consumo, prodotti industriali, commercio al dettaglio e distribuzione. Nel 2020, il Gruppo PAI Partners ha realizzato un fatturato complessivo pari a [10-20]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui [8-9] miliardi in Europa e circa [700-1.000] milioni in Italia. 2. Scrigno S.p.A. (Scrigno o target), società di diritto italiano, è a capo dell’omonimo gruppo fondato a Santarcangelo di Romagna nel 1989. Il Gruppo Scrigno è attivo, principalmente, nella progettazione, produzione e commercializzazione di controtelai per porte scorrevoli, porte blindate e porte da interni, nonché accessori per serramenti, quali maniglie, cerniere, guarnizioni, bordi e coste sensibili di sicurezza per cancelli e portoni. Il Gruppo Scrigno commercializza i propri prodotti in Italia e all’estero, in quest’ultimo caso attraverso società commerciali (in Francia, Germania, Repubblica Ceca e Spagna) e una rete agenziale e di distributori (principalmente in Regno Unito, Svizzera, Austria, Belgio e Israele). 3. Scrigno è attualmente soggetta al controllo di Jupiter S.p.A., che detiene circa il 99,66% del capitale sociale. Il restante 0,34% del capitale di Scrigno è detenuto da Cordusio Fiduciaria S.p.A. Jupiter è controllata da Clessidra, il cui capitale sociale è detenuto al 100% da Clessidra Holding S.p.A., la quale è, a sua volta, interamente controllata da Italmobiliare S.p.A., una holding di partecipazioni con investimenti in società operanti in vari settori (quali, ad esempio, materiali da costruzione, imballaggi per alimenti, banche, beni immobili, etc.). 4. Nel 2020, la target ha realizzato un fatturato pari a [31-100] milioni di euro, di cui [31-100] milioni in Europa e [31-100] milioni in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione in esame consiste nell’acquisto da parte di PAI, per il tramite di Remni S.r.l. (società di nuova costituzione interamente controllata da PAI), dell’intero capitale sociale di Scrigno. 6. L’Accordo di acquisto prevede l’impegno da parte di Clessidra (che controlla indirettamente la target) a non detenere in alcun modo, a partire dalla data del closing fino al 31 dicembre 2022, partecipazioni dirette o indirette, ovvero altre forme di interessenze, nelle società concorrenti di Scrigno (anche in aree geografiche e comparti merceologici in cui quest’ultima progetta di entrare), individuate in allegato all’Accordo. Inoltre, Clessidra si impegna, per un periodo di due anni a partire dalla data del closing, a non sollecitare o assumere dipendenti con riconosciute conoscenze e competenze tecniche nel campo del design, della creazione, del marketing e della produzione, alle dipendenze del Gruppo Scrigno, salvo che il rapporto di lavoro tra tali dipendenti e il Gruppo Scrigno sia stato precedentemente interrotto per volontà del Gruppo Scrigno. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 8. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate, è stato superiore a 31 milioni di euro. 9. Gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione descritti nei paragrafi precedenti possono essere ritenuti direttamente connessi e necessari alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che non impediscano ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario2[NOTE:2:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03), pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto 10. Dal punto di vista merceologico, in ragione delle attività della società oggetto di acquisizione, i settori interessati dall’operazione in esame sono la produzione e la commercializzazione di soluzioni di chiusura per abitazioni, quali: (i) controtelai per porte scorrevoli; (ii) porte blindate; (iii) porte da interni; (iv) accessori per serramenti. 11. In ragione delle specifiche caratteristiche di tali prodotti, si ritiene, prima facie, che le soluzioni di chiusura per abitazioni residenziali e quelle per locali commerciali e industriali configurino mercati del prodotto distinti. Dal lato della domanda, infatti, il mercato della produzione e vendita di chiusure per ambienti residenziali si differenzia da quello della produzione e vendita di soluzioni per ambienti industriali in quanto queste ultime sono utilizzate per applicazioni nell’industria o in edifici commerciali (quali magazzini, centri di distribuzione, supermercati, etc.), al fine di facilitare il transito di merci o veicoli. Le soluzioni per ambienti residenziali svolgono, invece, la differente funzione di suddivisione e ottimizzazione degli spazi interni. Anche dal lato dell’offerta, il mercato della produzione e commercializzazione delle soluzioni da interni per ambienti residenziali rappresenta un settore a sé, con produttori specializzati che sviluppano tecnologie e realizzano design diversi da quelli che contraddistinguono il settore delle soluzioni industriali. 12. Con riguardo alle soluzioni di chiusura per locali commerciali e industriali, inoltre, l’Autorità ha definito due distinti mercati del prodotto: il mercato della produzione di porte industriali e quello dei sistemi di sicurezza passiva (come le serrature a cilindro per l’edilizia, serrature per interni e di alta sicurezza, chiudi-porta, etc.)3[NOTE:3:[Cfr. provvedimenti AGCM n. 13861 del 16 dicembre 2004, caso C6809 - Ingersoll-Rand Italiana/Cisa e n. 10291 del 10 gennaio 2002, caso C4984 - Ingersoll Rand-Financiere Errani-New Team/Cisa.]]. Non risultano, al contrario, precedenti a livello nazionale e comunitario con riferimento alle soluzioni di chiusura per ambienti residenziali. 13. Ai fini della valutazione dell’Operazione, in ogni caso, non è necessario definire puntualmente i mercati del prodotto interessati, in quanto il Gruppo PAI Partners non è direttamente/indirettamente attivo nei comparti merceologici in cui opera la target, né vi sono rapporti di natura verticale tra il Gruppo PAI Partners e Scrigno. Il mercato geografico 14. Sulla base dei precedenti dell’Autorità e della Commissione relativi a mercati simili o contigui a quelli interessati dall’Operazione in esame, si ritiene che i mercati della produzione e commercializzazione di controtelai per porte scorrevoli, di porte blindate e porte da interni per ambienti residenziali e di accessori per serramenti abbiano dimensione geografica nazionale. Ciò trova conferma anche tenuto conto delle specificità tecniche e dei prezzi di vendita di tali prodotti che variano significativamente a seconda del Paese di distribuzione. Da ultimo, le importazioni dall’estero risultano limitate a fronte di un volume di esportazioni più significativo. Effetti dell’operazione 15. Nessuna delle società facenti parte del gruppo acquirente PAI è attiva, direttamente o indirettamente, nei settori merceologici in cui opera Scrigno. Pertanto, anche qualora si individuasse un mercato rilevante corrispondente ad ognuno dei quattro settori merceologici in cui è attiva la società target, l’Operazione in esame si risolverebbe nella sostituzione di un operatore con un altro. In tali settori, inoltre, si riscontra la presenza di numerosi operatori. 16. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.