2026-07-28 AGCM C12482 - IRCA/ANASTASI-2AEMME Provvedimento n. 30302 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 13 settembre 2022; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998 n. 217; VISTA la comunicazione della società Irca S.p.A., pervenuta in data 25 agosto 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Irca S.p.A. (di seguito, “Irca”) è una società di diritto italiano con sede a Gallarate (VA), che opera nel settore della produzione e commercializzazione di semilavorati alimentari sia di tipo artigianale che industriale. In particolare Irca è attiva nella produzione e vendita di ingredienti semilavorati per il cioccolato, i prodotti da forno (pasticceria e panetteria) e la gelateria, che vende a clienti commerciali come gelaterie, pasticcerie, hotel, ristoranti, catering e artigiani, per creare e/o rifinire i prodotti che tali soggetti vendono poi ai consumatori finali. Irca controlla direttamente o indirettamente diverse società aventi sede in Italia, in Europa, negli Stati Uniti, in Medio Oriente, in Asia e in Oceania, operanti principalmente nella vendita e distribuzione di prodotti dolciari (di seguito “Gruppo Irca”). Irca è attualmente controllata indirettamente da Luxco e, dunque, da fondi di investimento gestiti e/o comunque riconducibili ad Advent International Corporation e/o alle sue società affiliate (di seguito, anche “il Gruppo Advent”). Nel 2021 il Gruppo Advent ha realizzato un fatturato consolidato a livello mondiale pari a circa [40-50]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [10-20] miliardi di euro generati in Europa e [700–1.000] milioni di euro in Italia. 2. Anastasi S.r.l. e 2AEMME S.r.l. (di seguito, anche “Anastasi” e “2AEMME” o, insieme, “le Società target”) operano nel settore della produzione e commercializzazione di prodotti a base di pistacchi. 2AEMME si occupa, in particolare, dell’attività di sgusciatura di pistacchi quasi esclusivamente in favore di Anastasi. Il capitale sociale di Anastasi e di 2AEMME è detenuto al 92% da Anastasi Holding S.r.l e per la parte restante in quote paritetiche da 4 membri della famiglia Anastasi, i quali a loro volta detengono quote paritetiche di Anastasi Holding S.r.l.. Nel 2021 Anastasi ha realizzato un fatturato consolidato a livello mondiale pari a [31–100] milioni di euro, di cui [31–100] milioni di euro generati in Europa e [31–100] milioni di euro in Italia. Nel medesimo anno 2AEMME ha registrato un fatturato consolidato, interamente realizzato in Italia, di [1–10] milioni di euro, quasi esclusivamente per vendite a favore di Anastasi. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione da parte di Irca, del controllo esclusivo di Anastasi e di 2AEMME. Ciò in virtù del contratto di compravendita avente ad oggetto l’acquisto dell’intero capitale sociale delle Società target, sottoscritto in data 4 agosto 2022, tra gli attuali azionisti delle due società (in qualità di venditori) e il Gruppo Advent (in qualità di acquirente). Come comunicato dalla Parte, l’operazione comporta anche il trasferimento di know how. 4. Nel contratto di compravendita sono, altresì, previsti in capo agli attuali azionisti delle Società target, i seguenti obblighi della durata di 5 anni: - un patto di non concorrenza dalla conclusione dell’operazione, con il quale i venditori si impegnano a non svolgere direttamente o indirettamente attività in concorrenza con le Società target, intendendosi per tale l’attività di produzione, commercializzazione e vendita di prodotti a base di pistacchi in Europa e negli Stati Uniti d’America; - un patto di non sollecitazione, consistente nell’impegno dei venditori a non indurre, sollecitare o facilitare, direttamente o indirettamente, uno o più soggetti che siano, o siano stati, nei 24 mesi antecedenti la data di sottoscrizione del Contratto, dipendenti collaboratori, consulenti, fornitori delle Società target, a cessare, sospendere o interrompere i rapporti in essere con le stesse Società o a partecipare o collaborare in qualsivoglia veste, direttamente o indirettamente, ad attività in concorrenza. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione notificata, in quanto volta all’acquisizione del controllo di più imprese, costituisce concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 6. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della legge citata, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 7. Il patto di non concorrenza, sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente, può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata nella misura in cui contenga restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie. Nel caso di specie, gli impegni di non concorrenza possono considerarsi accessori solo se limitati ai mercati del prodotto e geografici interessati dalla concentrazione e, considerato che l’operazione comporta anche la cessione di know how, non eccedano la durata di tre anni. Anche il patto di non sollecitazione, sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente, può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita di non concorrenza, nella misura in cui la sua durata non ecceda i tre anni1[NOTE:2:[Si veda “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni” (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 8. Preliminarmente si osserva che, sulla base di quanto evidenziato dalla Parte notificante, non vi è alcuna sovrapposizione orizzontale tra le attività poste in essere dal Gruppo Irca (e, in generale, dall’intero Gruppo Advent) e quelle poste in essere dalle Società target; l’operazione dà solamente luogo a una relazione di tipo verticale tra il Gruppo Irca e le Società target. a. I mercati rilevanti 9. Le Società target sono attive nella commercializzazione dei prodotti semilavorati a base di pistacchi, che ricomprende tutti i prodotti che si ottengono dalla prima lavorazione dei pistacchi in guscio e che potranno alternativamente (i) essere commercializzati come prodotti finiti (si pensi, ad esempio, ai pistacchi sgusciati che vengono utilizzati come snack e nei bar) o (ii) essere utilizzati come ingredienti per preparazioni di semilavorati destinati alla pasticceria o alla gelateria (si pensi, ad esempio, alla granella di pistacchi che può essere utilizzata come ingrediente in diverse preparazioni per dolci). 10. Tenuto conto che, sulla base dei precedenti eurounitari e nazionali, non appare sussistere sostituibilità tra le varie tipologie di frutta secca (sia dal punto di vista della domanda, che dell’offerta)2[NOTE:3:[Si veda la Decisione della Commissione europea del 12 settembre 2014 nel caso M.7340 – FERRERO INTERNATIONAL S.A./OLTAN GROUP. ]],3[NOTE:4:[Si veda AGCM, provvedimento n. 27175 del 29 maggio 2018, nel caso C12162 – FERRERO TRADING LUX/STELLIFERI & ITAVEX sul mercato delle nocciole.]], sembra corretto identificare in prima approssimazione un mercato della commercializzazione dei prodotti semilavorati a base di pistacchi distinto rispetto alle altre tipologie di frutta secca. Ad ogni modo, la definizione merceologica del mercato può essere lasciata aperta, considerato che definizioni alternative non configurerebbero, nel caso di specie, criticità concorrenziali di sorta. 11. Dal punto di vista geografico, il mercato della commercializzazione dei prodotti semilavorati a base di pistacchi può ritenersi, quanto meno, di dimensioni europee. Anche con riferimento alle dimensioni del mercato, tuttavia, non è necessario arrivare nel caso di specie ad una definizione più puntuale. 12. Per quanto concerne le attività a valle della produzione e della vendita di ingredienti semilavorati alimentari destinati alla pasticceria e alla gelateria, in cui opera Irca, è possibile, all’occorrenza, individuare mercati distinti in relazione i) alla destinazione dei semilavorati, siano essi per prodotti dolciari/caseari e di gelateria, ii) al tipo di produzione dei semilavorati, sia essa a livello industriale o artigianale4[NOTE:5:[Si veda AGCM, provvedimento n, 27569 del 13 febbraio 2019, nel caso C12215 – EUROPEAN FOOD INGREDIENTS INVESTMENTS/ITALCANDITI.]]. Con riferimento al caso di specie, tuttavia, non appare necessario arrivare ad una definizione merceologica più precisa del mercato dei mercati, posto che la valutazione dell’operazione non cambierebbe. 13. Sotto il profilo geografico, i mercati in esame possono ritenersi quanto meno di dimensioni nazionali; non si esclude tuttavia che possano essere più estesi, arrivando a ricomprendere l’intero Spazio Economico Europeo. Anche in questo caso è possibile lasciare aperta la definizione geografica del mercato. b. Gli effetti dell’operazione 14. Tenuto conto dei dati forniti dalla Parte notificante, si ritiene che l’operazione non sia tale da determinare alcun effetto di rilievo sotto il profilo concorrenziale: come sopra anticipato, non dà luogo a sovrapposizioni orizzontali né appare presentare criticità concorrenziali di natura verticale tra le attività delle Società target e quelle condotte da Irca. 15. Sia le Società target nel mercato a monte che Irca nei mercati a valle detengono modeste quote di mercato, anche nelle ipotesi di definizione dei mercati più restrittive. Nella specie, nel mercato della commercializzazione dei prodotti semilavorati a base di pistacchi la quota aggregata di mercato detenuta da Anastasi e 2AEMME è pari al [5-10%] a livello europeo, inferiore al [10-15%] a livello nazionale. Nei mercati della produzione e della vendita di ingredienti semilavorati destinati alla pasticceria/panetteria e alla gelateria, comunque definiti Irca ha una quota di mercato inferiore al [5-10%], sia a livello europeo che nazionale. Ciò rende tali società del tutto prive della capacità di implementare alcuna strategia di input o customer foreclosure che possa generare effetti anticoncorrenziali di natura verticale. 16. Inoltre, i mercati esaminati presentano una chiara dinamicità in ragione della presenza di numerosi e qualificati concorrenti (alcuni già verticalmente integrati), che continueranno a operare su tali mercati e a mantenerli altamente competitivi5[NOTE:6:[Tra le principali società concorrenti di Irca, tra le altre, vengono indicate: per i prodotti da forno (pasticceria/panetteria), Unigrà S.r.l.; CSM Ingredients S.p.A.; Martin Braun Gruppe KG; per i prodotti per il gelato, Gruppo Casa Optima; Unigrà S.r.l.; Babbi S.r.l.. Con riferimento alle società concorrenti delle Società target, tra le altre, vengono indicate: Pistacchio S.p.A., Fruisec S.A., Santaniello S.r.l., Di Bartolo S.r.l..]]. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e non sollecitazione descritti supra siano direttamente connessi e necessari all’operazione di concentrazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i suddetti limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.