2026-07-28 AGCM C12003 - ARDIAN FRANCE/ESSENZE ITALIANE-IRCA-ITALCIMA-D&D SERVICE Provvedimento n. 25573 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 22 luglio 2015; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società ARDIAN France SA pervenuta in data 1 luglio 2015; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Ardian France SA. (di seguito, Ardian France) è una società di gestione di fondi di private equity, tra i quali anche il fondo di investimento di diritto francese AXA LBO Fund V FCPR. Ardian France fa parte del gruppo ARDIAN che svolge attività di investimento in Europa, Nord America e Asia. Il capitale sociale di Ardian France è interamente detenuto da Ardian SAS, una società di diritto francese partecipata al 95,18% da ARDIAN Holding SAS, anch’essa costituita secondo le leggi della repubblica francese. Nel 2013, il fatturato consolidato realizzato a livello mondiale dal Gruppo Ardian è stato pari a circa [4-5] miliardi di euro, di cui circa [2-3] miliardi di euro realizzati nell’UE e poco più di [700-1000] milioni di euro realizzati in Italia1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]. ESSENZE ITALIANE S.R.L. (di seguito ESSENZE ITALIANE) è una holding che non svolge alcuna attività di impresa. In particolare, ESSENZE ITALIANE detiene una partecipazione del 99,48% nel capitale sociale di Irca S.r.l. (di seguito, IRCA) ed è titolare di un bene immobile, in parte concesso in locazione a IRCA e in parte concesso in locazione a terzi per lo svolgimento di attività commerciali. IRCA è una società attiva nella produzione di semipreparati alimentari e, segnatamente, semilavorati destinati alla produzione di prodotti di pasticceria e panificazione e preparati per gelati. ITALCIMA S.R.L. (di seguito, ITALCIMA) è una società immobiliare che gestisce immobili strumentali all’attività di IRCA. D&D Service S.r.l. (di seguito D&D Service) è una società che svolge attività di commercio all’ingrosso dei prodotti finiti, semilavorati e materie prime del settore alimentare. In particolare, D&D Service opera inter alia come agente di IRCA per il canale della Grande Distribuzione Organizzata e distribuisce all’ingrosso i prodotti di quest’ultima destinati al canale artigianale (pasticcerie e panetterie) nella provincia di Varese. Il fatturato realizzato nel 2013 in Italia da Essenze Italiane è pari a [inferiore a 1 milione di] mila euro; il fatturato realizzato da IRCA nel 2013 è pari a [100-492] milioni di euro; il fatturato realizzato in Italia da ITALCIMA nel 2013 è pari a [inferiore a 1 milione di] mila euro; infine, il fatturato realizzato nel 2013 in Italia da D&D Service è pari a [1-10] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L'operazione si sostanzia nell’acquisto del controllo esclusivo da parte di Ardian France di ESSENZE ITALIANE, IRCA, ITALCIMA e D&D Service, e sarà disciplinata da tre contratti distinti: - il primo contratto relativo all’acquisto della totalità delle partecipazioni di ESSENZE ITALIANE e della partecipazione di minoranza in IRCA non detenuta da ESSENZE ITALIANE; - il secondo contratto relativo all’acquisto della totalità delle partecipazioni di ITALCIMA; - il terzo contratto relativo all’acquisto dell’intero capitale sociale di D&D Service. Sono previste clausole di non concorrenza a carico dei venditori consistenti in: - non esercitare a qualsiasi titolo attività in concorrenza con IRCA o detenere partecipazioni in società concorrenti; - non assumere, offrire impiego, stornare o in qualsiasi modo persuadere o tentare di persuadere qualsiasi dipendente, impiegato, amministratore, agente cliente o fornitore di IRCA al fine di risolvere o interrompere il loro rapporto di lavoro o altra forma di rapporto con IRCA. Tali clausole sono volte a preservare il patrimonio di know-how e avviamento delle società acquisite per un periodo di 4 anni nel territorio dell’Unione Europea e la Svizzera. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione, in Italia, del controllo esclusivo di imprese da parte di Ardian France, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. L’operazione comunicata, inoltre, rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04 ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva disposto dall'articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale disponibile realizzato a livello nazionale nell’ultimo esercizio dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro e quello dell’impresa acquisita è stato superiore a 49 milioni di euro. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza riveste natura accessoria alla concentrazione, in quanto è direttamente legato e necessario alla medesima, limitatamente ad un periodo di tre anni decorrenti dalla data di perfezionamento della presente operazione - in considerazione del know-how trasferito - e al territorio in cui sono attive le imprese oggetto di acquisizione. 2[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, 2005/C 56/03, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea del 5 marzo 2005, in particolare i paragrafi 20-23.]] IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE In considerazione delle attività svolte dalle imprese oggetto di acquisizione e, in particolare, da IRCA e da D&D Service, l’operazione interessa i settori: - della produzione di semilavorati destinati alla produzione di prodotti di pasticceria e di panificazione e preparati per gelati artigianali; - della distribuzione all’ingrosso di prodotti alimentari destinati al canale artigianale (i.e. panetterie e pasticcerie artigianali e Grande distribuzione organizzata). Vale evidenziare che, sotto il profilo orizzontale, l’operazione non comporta alcuna sovrapposizione di attività delle Parti, atteso che nessuna delle imprese facenti capo ad Ardian, ivi incluse le portfolio companies, opera nel medesimo settore di attività di IRCA o di D&D Service. Anche sotto il profilo verticale, l’operazione non dà luogo ad alcuna integrazione di rilievo tra le attività delle Parti3[NOTE:3:[La sola società attiva nel settore food facente capo al gruppo Ardian, la Frostkone Tielfkülkost GmbH, che ha sede in Germania, per quanto utilizzi nella propria produzione una percentuale minima dei medesimi ingredienti e semilavorati prodotti da IRCA, di fatto non può al momento realisticamente rappresentare un cliente potenziale di quest’ultima.]]. Più precisamente, IRCA è attiva nella produzione di una vasta gamma di semilavorati che possono essere raggruppati come segue: 1. semilavorati per la pasticceria e la panificazione destinati al comparto artigianale; 2. semilavorati per la pasticceria e la panificazione destinati al comparto industriale; 3. preparati per gelati artigianali. Ai fini della presente operazione non è necessario verificare se tali comparti rappresentino distinti mercati del prodotto. D&D Service, invece, opera nel mercato della distribuzione all'ingrosso di prodotti alimentari destinati al canale artigianale, ivi inclusi i semilavorati destinati ai prodotti di pasticceria e di panificazione. Sotto il profilo geografico le Parti sostengono che la produzione di semilavorati per la pasticceria e la panificazione e la produzione di preparati per gelati artigianali presentino dimensioni nazionali o - per il solo comparto artigianale dei semilavorati - sovranazionali, coincidenti con il territorio dell’Unione Europea (UE). Per quanto riguarda il mercato della distribuzione all'ingrosso di prodotti alimentari destinati al canale artigianale, ivi inclusi i semilavorati destinati ai prodotti di pasticceria e di panificazione, secondo le Parti, il mercato appare presentare dimensione nazionale. Tuttavia, alla luce delle caratteristiche dell’operazione, non appare necessario addivenire ad una definizione più precisa delle dimensioni dei mercati interessati. IRCA detiene: i) un volume di affari pari al [20-25%] in Italia e al [5-10%] in UE nella produzione di semilavorati per la pasticceria e la panificazione destinati al comparto artigianale; ii) un volume di affari pari al [5-10%] in Italia e dell’1,4% in UE nella produzione di semilavorati per la pasticceria e la panificazione destinati al comparto industriale; iii) un volume di affari, infine, pari allo [inferiore all’1%], in Italia nella produzione dei preparati per gelati artigianali. D&D Service detiene una quota dello [inferiore all’1%] in Italia nella distribuzione all'ingrosso di prodotti alimentari destinati al canale artigianale. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nei diversi mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO altresì, che il patto di non concorrenza sopra descritto è accessorio alla presente operazione nei soli limiti descritti e che, pertanto, l’Autorità si riserva di valutare la suddetta clausola, laddove ne sussistano i presupposti, ove si realizzi oltre il tempo, l’estensione geografica e l’oggetto ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.