2026-07-28 AGCM C12687 - NUOVA SIDAP/RAMO DI AZIENDA DI IPLANET Provvedimento n. 31425 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 17 dicembre 2024; SENTITO il Relatore, Presidente Roberto Rustichelli; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la comunicazione della società Nuova Sidap S.r.l., pervenuta il 19 novembre 2024; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue I. LE PARTI 1. Nuova Sidap S.r.l. (di seguito, “NS”) è una società attiva a livello nazionale sia nell’ambito della ristorazione commerciale (attraverso lo svolgimento di attività di somministrazione e vendita al dettaglio di prodotti alimentari e di altro genere e la gestione di bar, ristoranti, tavole calde), sia nella distribuzione di carburanti. Entrambe le attività sono svolte in aree di servizio situate su rete stradale e autostradale. NS è controllata al 100% da Autogrill Italia S.p.A. (di seguito, “Autogrill”), controllata a sua volta da World Duty Free S.p.A. (di seguito, “WDF”). A sua volta, WDF risulta controllata, da ultimo, dalla società svizzera Avolta AG, posta a capo dell’omonimo gruppo societario. Autogrill ha realizzato nel 2023 un fatturato mondiale pari a circa [700-1.000]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, di cui circa [700-1.000] realizzati in Italia. 2. IPlanet S.p.A. (di seguito, “IPlanet”) è una società di recente costituzione risultante dalla joint venture paritetica tra Italiana Petroli S.p.A. (di seguito, “IP”, appartenente al gruppo petrolifero italiano API-IP) ed EV Asset Holdings S.p.A. (appartenente al gruppo Macquarie), autorizzata dalla Commissione Europea il 14 marzo 20241[NOTE:2:[Cfr. decisione della Commissione europea M11373 - IP / EV Asset Holding / IPnet JV del 14 marzo 2024. La nascita di IPlanet era finalizzata allo sviluppo di infrastrutture di ricarica pubbliche ultra-fast per la mobilità elettrica in stazioni non autostradali.]] e attiva da aprile 2024. La nascita di IPlanet era finalizzata allo sviluppo di infrastrutture di ricarica pubbliche ultra-fast per la mobilità elettrica in stazioni non autostradali. Il ramo d’azienda oggetto di cessione consiste in quaranta aree di servizio site su rete stradale ordinaria, la cui gestione verrà assunta da NS tramite il ricorso allo schema negoziale dell’affitto di azienda per le attività di ristorazione commerciale e di comodato d’uso di impianti per la distribuzione carburanti. Il fatturato attribuibile al ramo d’azienda ceduto nel 2023 risulta pari a circa [100-567] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo da parte di NS (e, quindi, di Autogrill) del citato ramo d’azienda di IPlanet, nelle modalità negoziali descritte. Le Parti, unitamente all’Operazione, hanno previsto ulteriori accordi. Tra di essi, figura [omissis]. Le Parti hanno inoltre previsto [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parti di imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. Con riferimento alle pattuizioni relative [omissis], si specifica che esse, per il loro specifico contenuto, non possono essere considerate accessorie all’Operazione. Analogamente, [omissis], non possono essere considerate accessorie all’Operazione2[NOTE:3:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C/56/03). [Omissis].]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’Operazione 5. In ragione delle attività svolte dall’impresa oggetto di acquisizione, l’Operazione interessa il settore della distribuzione al dettaglio di carburanti per autotrazione su rete stradale ordinaria e quello della ristorazione commerciale e vendita di alimenti e prodotti diversi presso esercizi di ristorazione. Il mercato della distribuzione di carburati per autotrazione in rete stradale ordinaria 6. In base ai precedenti dell’Autorità3[NOTE:4:[Cfr., inter alia, C12535 - IP Italiana Petroli/Esso Italiana, provvedimento n. 30745 del 1° agosto 2023, in Bollettino n. 30/2023 e C12386 - Tamoil Italia/Repsol Italia, provvedimento n. 29824 del 14 settembre 2021, in Bollettino. 39/2021.]], nei mercati della distribuzione di carburanti per autotrazione in rete non si effettuano distinzioni, in termini merceologici, tra la tipologia di carburante distribuito. Vi è, in ogni caso, una distinzione tra distribuzione di carburati in rete autostradale e quella, interessata dalla presente Operazione, in rete stradale ordinaria. Con riferimento alla dimensione geografica, essa è di tipo locale e, in particolare, corrisponde ai bacini di utenza (detti “catchment areas”, di seguito anche “c.a.”) tracciabili attorno a ciascun impianto, utilizzando un raggio pari, nel caso della rete stradale ordinaria, a una percorrenza di quindici minuti.4[NOTE:5:[Cfr. C12535 - IP Italiana Petroli/Esso Italiana, cit..]] 7. Nel caso di specie, la posizione delle Parti può essere misurata, pertanto, nelle c.a. tracciabili attorno ai quaranta impianti la cui gestione sarà acquisita da parte di NS e del relativo gruppo. 8. In tal senso, si osserva ad ogni modo che, come anticipato, l’Operazione riguarda, per tutti i punti vendita che costituiscono i rami d’azienda target, la mera acquisizione temporanea della gestione finale - tramite la formula del comodato d’uso - di punti vendita che risultano già operanti tramite il marchio del gruppo IP e che continueranno a essere operativi nell’ambito della rete di tale gruppo, continuando a distribuire in esclusiva i carburanti di tale compagnia utilizzandone il marchio. Pertanto, per tali punti vendita, gli effetti concorrenziali dell’Operazione possono derivare unicamente dal cambiamento dell’identità del gestore finale dei punti vendita e degli ipotetici effetti che questo potrebbe avere nelle modalità di fissazione del prezzo finale al dettaglio, dato il prezzo all’ingrosso pagato alla compagnia petrolifera5[NOTE:6:[Più in particolare, in base a quanto precisato dalla Parte notificante, gli impianti oggetto di acquisizione, inizialmente gestiti direttamente dal cedente, passeranno a una gestione diretta da parte di NS.]]. Al contrario, l’Operazione non comporta alcuna variazione della dimensione o delle quote di mercato attribuibili alle reti di vendita di IP o ad altre compagnie petrolifere o reti di distribuzione operanti con proprio marchio. 9. In ogni caso, non vi sono sovrapposizioni orizzontali con i punti vendita del gruppo acquirente all’interno delle catchment area tracciabili attorno agli impianti acquisiti, con una sola eccezione, quella di una catchment area relativa al comune di Zanica (BG). In essa, la somma delle gestioni finali dei punti vendita del gruppo acquirente e del punto vendita target verrebbe a rappresentare, in base alle stime delle Parti, una quota pari al [35-40%] del mercato finale della catchment area in termini di volumi stimati e al [20-25%] in termini di numero di punti vendita. Utilizzando dati più dettagliati, basati sui volumi erogati direttamente dagli operatori presenti nella catchment area, la quota congiunta ottenuta post-merger dalle Parti risulta non superiore al [25-30%]. 10. Tale quota, come detto rappresentativa unicamente delle ipotetiche sovrapposizioni nell’ultimo livello della filiera, quello della fissazione del prezzo - e con esso del margine finale del gestore - a partire da quello all’ingrosso corrisposto al fornitore di carburanti, va peraltro a inserirsi in un mercato locale in cui, in assenza dell’Operazione, il gruppo IP detiene già, unitamente a IPlanet (società che IP controlla congiuntamente e ne costituisce il socio industriale, oltre che il fornitore in esclusiva di carburanti e titolare del marchio della rete a cui i punti vendita ceduti appartengono), una quota significativa, pari a circa il [30-35%] nella stima delle Parti6[NOTE:7:[È, pertanto, probabile che IP, in assenza dell’Operazione, possa esercitare un certo grado di controllo sulle decisioni commerciali dell’ultimo livello della filiera per almeno una parte dei punti vendita incusi in tale quota (compresi quelli ceduti in comodato da IPlanet al gruppo Autogrill).]]. Il settore della ristorazione commerciale 11. Il mercato della ristorazione commerciale consiste nell’attività di somministrazione al pubblico di alimenti e bevande. In esso sono presenti diverse tipologie di esercizi commerciali, che vanno dal semplice bar, in grado di somministrare solo bevande e dolciumi, agli esercizi in grado di offrire anche un servizio di ristorazione veloce (snack-bar, fast-food, pizzerie al taglio, self-service, take-away), sino ai tradizionali ristoranti con servizio al tavolo. Ad ognuno di tali esercizi è associata almeno una delle seguenti licenze: a) servizi di ristorazione (ristoranti, pizzerie, trattorie, tavole calde e similari); b) somministrazione di bevande e dolciumi (bar, gelaterie, pasticcerie e similari). Ai fini della presente valutazione, tuttavia, non appare necessario stabilire se i bar e gli esercizi adibiti al servizio di ristorazione veloce identifichino, sotto il profilo merceologico, un mercato distinto rispetto a quello della ristorazione tradizionale, ovvero se essi facciano parte di un più ampio mercato della ristorazione. Del pari, non appare necessario individuare un mercato distinto di prodotti diversi che siano venduti presso gli esercizi di ristorazione. 12. Il mercato della ristorazione veloce è caratterizzato da un’estrema frammentazione dell’offerta e da un’ampia varietà di soluzioni organizzative, rese possibili, tra l’altro, dalla larga presenza di imprese a carattere familiare. In considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e, in particolare, dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti di ristoro, il mercato geografico interessato ha una dimensione locale, non superiore ai confini della provincia interessata7[NOTE:8:[Cfr., ad esempio, C10585 - Nuova Sidap/Ramo di azienda di Residence Castelcervo, provvedimento n. 21219 del 9 giugno 2010, in Bollettino n. 23/2010; C11584 - Autogrill/ Ramo di azienda di TotalErg, provvedimento n. 23562 del 9 maggio 2012, in Bollettino n. 19/2012 e C11579 - Autogrill/Ramo di azienda di S. Giulia Truck Center, provvedimento n. 23547 del 3 maggio 2012, in Bollettino n. 18/2012.]]. 13. Nel caso di specie, le Parti hanno fornito una stima della quota congiunta, raggiunta a livello provinciale, che risulta, in tutte le province coinvolte, inferiore all’1%. Alla luce di quanto evidenziato, l’Operazione non appare in grado di mutare sostanzialmente le condizioni concorrenziali esistenti in tali mercati. 14. Alla luce di quanto esposto, l’Operazione risulta, pertanto, inidonea a comportare effetti anticompetitivi nei mercati rilevanti in questione. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che le pattuizioni tra NS e IPlanet riguardanti [omissis] non possono considerarsi accessorie all’Operazione e che l’Autorità si riserva di valutare, ove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.