2026-07-28 AGCM C12516 - LUTECH/ATOS ITALIA Provvedimento n. 30515 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 14 marzo 2023; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Lutech S.p.A., pervenuta il 13 gennaio 2023; VISTA la richiesta di informazioni inviata, in data 3 febbraio 2023, a Lutech S.p.A. con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni pervenute, in data 27 febbraio 2023, da parte di Lutech S.p.A.; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Lutech S.p.A. (di seguito Lutech) è una società per azioni di diritto italiano che fornisce, principalmente in Italia, servizi e soluzioni IT (tra cui servizi di consulenza, gestione e manutenzione di applicazioni commerciali e personalizzate, progettazione e implementazione di infrastrutture), nonché servizi di cybersecurity, a clienti attivi in diversi settori, tra cui quelli dei servizi finanziari, della moda, delle telecomunicazioni, dell’industria manifatturiera, dell’energia, della sanità e il settore pubblico. La società fornisce inoltre anche software sia proprietari che di terzi e hardware di terzi come parte dell’offerta di servizi di IT. Lutech è indirettamente controllata – per il tramite di Libra Italy Solution S.r.l. – da Fondo Apax X, un fondo di investimento gestito da Apax Partners LLP, una società a responsabilità limitata del Regno Unito. Nel 2021, le società di portafoglio in cui i fondi di investimento gestiti da Apax Partners LLP detenevano una partecipazione di controllo hanno generato complessivamente, a livello mondiale, un fatturato pari a [10-20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui [6-7] miliardi in Europa e [700-1000] milioni in Italia. 2. Atos Italia S.p.A. (di seguito AI) è una società per azioni di diritto italiano che fornisce servizi e soluzioni IT (tra cui servizi di consulenza, di implementazione/integrazione di software di terze parti, sviluppo personalizzato di applicazioni software), nonché servizi di cybersecurity, a clienti attivi in diversi settori, tra cui, in particolare, quelli dell’energia e delle telecomunicazioni. Inoltre, la società fornisce anche software e hardware sviluppati da terzi come parte dell’offerta di servizi di IT. AI è indirettamente controllata – per il tramite di Atos International B.V. – dalla società francese Atos S.E., quotata in borsa e holding del Gruppo Atos. Nel 2021 AI ha realizzato in Italia un fatturato pari a [100-517] milioni di euro1[NOTE:2:[Il fatturato della Target è stato calcolato [omissis].]]. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione, da parte di Lutech, delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di AI. Ad esito della stessa, dunque, Lutech acquisirà il controllo di AI, al netto di alcune attività e contratti, attualmente gestiti dalla stessa AI, che prima del closing verranno scorporati e trasferiti ad altre entità del Gruppo Atos. 4. L’accordo (Securities Sale Agreement) sottoscritto dalle Parti prevede che Atos International B.V. si impegni a non intraprendere o svolgere, sia direttamente che indirettamente, alcuna attività commerciale in concorrenza con AI – tenuto conto delle attività che rientrano nell’ambito dell’Operazione – nel territorio della Repubblica Italiana per un periodo di [omissis] dal closing. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’Operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 6. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza, in ragione della durata prevista e della circostanza che esso sia posto in essere al fine di tutelare l’investimento effettuato dall’acquirente da possibili azioni del venditore nei confronti della società appena ceduta, può essere considerato una restrizione accessoria, direttamente connessa all’operazione2[NOTE:3:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03).]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 7. In considerazione dell’attività svolta dalle società interessate dall’Operazione, quest’ultima riguarda il mercato dei servizi di Information Technology (IT) e quello dei servizi di cybersecurity. 8. Con riguardo ai servizi IT, si osserva preliminarmente che nella prassi decisionale della Commissione Europea3[NOTE:4:[Cfr., tra gli altri, COMP/M.9205 – IBM/Red Hat, decisione della Commissione del 27 giugno 2019 e COMP/M.7458 – IBM/INF Business of Deutsche Lufthansa, decisione della Commissione del 15 dicembre 2014.]] e dell’Autorità4[NOTE:5:[Cfr., tra gli altri, provvedimento n. 28342 dell’8 settembre 2020, caso C12317 – Fondo Italiano d’Investimento SGR-Elettra One/Maticmind e provvedimento n. 24851 del 27 marzo 2014, caso C11943 – ICCREA Holding/I.S.I.D.E.]] è stata presa in considerazione la possibilità di distinguere, all’interno del mercato, diversi segmenti in base alla funzionalità del servizio reso e ai settori industriali ai quali l’offerta è indirizzata. Al riguardo occorre tuttavia considerare – come evidenziato dall’Autorità nei suoi precedenti – che il forte tasso di innovazione e la rapida e costante evoluzione tecnologica che caratterizzano l’offerta di servizi IT rendono non sempre agevole una netta demarcazione tra i diversi segmenti di cui tale settore si compone: le imprese che vi operano tendono, infatti, a offrire una molteplicità di servizi, adattando la propria offerta alla stessa evoluzione tecnologica, alla domanda e alle esigenze della clientela. 9. Nel caso di specie, in considerazione dell’attività svolta dalle Parti, vengono in rilievo i seguenti segmenti distinti sulla base della funzionalità del servizio5[NOTE:6:[Tali segmenti sono stati individuati dalle Parti sulla base della classificazione adottata nel 2021 da Gartner, una società di analisi industriale indipendente specializzata nel settore IT, alla quale ha fatto riferimento anche la Commissione in alcuni suoi precedenti (cfr. nota 2).]]: i) consulenza; ii) implementazione di applicazioni e servizi gestiti (segnatamente servizi basati su progetti per la configurazione, lo sviluppo, la distribuzione e/o l’integrazione di applicazioni di supporto ai processi aziendali); iii) implementazione di infrastrutture e servizi gestiti (segnatamente servizi basati su progetti per lo sviluppo, l’implementazione o l’integrazione di hardware informatici e apparecchiature di rete); iv) servizi di business processing (i.e. servizi a supporto delle operazioni IT dei clienti); v) infrastruttura come servizio (si tratta di un’offerta standardizzata e altamente automatizzata in cui le risorse informatiche di proprietà di un fornitore di servizi, integrate da capacità di storage e di rete, vengono offerte ai clienti su richiesta); vi) assistenza hardware. Tuttavia, ai fini della presente valutazione, l’esatta definizione del mercato del prodotto può essere lasciata aperta in quanto l’operazione in esame non solleva criticità concorrenziali né nel più ampio mercato dei servizi IT, né in ciascuno dei segmenti nei quali si sovrappongono le attività delle Parti. 10. Con riferimento alla definizione geografica del mercato dei servizi IT, nei suoi precedenti l’Autorità ha rilevato l’omogeneità delle condizioni concorrenziali sul territorio nazionale e l’assenza di significative importazioni di servizi IT, ciò che depone per una dimensione nazionale del mercato. Per altri versi, l’Autorità, in linea con quanto evidenziato dalla Commissione Europea, ha rilevato una tendenza all’internazionalizzazione della domanda e dell’offerta (servizi offerti su base sovranazionale, omogeneità della natura e della qualità dei servizi tra i diversi Paesi, elevata mobilità dei lavoratori, uso della lingua inglese)6[NOTE:7:[Cfr. Provvedimento n. 28342, cit.]]. Nel caso in esame, l’esatta definizione del mercato geografico può essere lasciata aperta, giacché, anche con riferimento al più ristretto ambito nazionale, l’operazione non appare idonea a determinare criticità concorrenziali. Peraltro, sia Lutech che AI generano la quasi totalità dei loro ricavi in Italia, dove è presente gran parte della loro clientela. 11. I servizi di cybersecurity sono servizi basati su tecnologie, processi e misure di protezione progettati per ridurre il rischio di attacchi informatici. Benché tali servizi vengano offerti generalmente dalle società dei servizi IT, le Parti li considerano alla stregua di un distinto mercato del prodotto, la cui ampiezza geografica – sulla base di considerazioni analoghe a quelle svolte sopra – può essere in via conservativa ritenuta circoscritta all’ambito nazionale. Gli effetti dell’operazione 12. L’operazione in esame produce effetti orizzontali nel mercato dei servizi IT nel quale le Parti, ad esito dell’operazione, verranno ad assumere una quota congiunta pari al [1-5%], restando esposte alla concorrenza dei numerosi operatori tra i quali risulta frammentata l’offerta; tra questi, i più qualificati risultano essere Accenture, che detiene una quota pari a circa il [5-10%], nonché TIM, IBM ed Engineering, ciascuno con una quota pari o di poco superiore al [5-10%]7[NOTE:8:[Le quote di mercato in valore e riferite all’anno 2021 sono calcolate sulla base dei dati resi disponibili da Gartner.]]. Come emerge dalla successiva Tabella 1, analoghe considerazioni in merito alla struttura dell’offerta e alla posizione congiunta delle Parti valgono con riferimento ai singoli segmenti nei quali le attività di queste ultime si sovrappongono8[NOTE:9:[Nei segmenti del business processing e dell’assistenza hardware l’operazione non dà luogo a sovrapposizioni orizzontali in ragione della presenza, peraltro marginale, di una sola delle due Parti.]]. Tabella 1: Segmenti di offerta dei servizi di IT – Quote di mercato in valore (2021) [TAB:P30515_tab2.csv]Fonte: Dati Gartner forniti dalle Parti ** La quota di Lutech è calcolata tenendo conto anche del fatturato realizzato in Italia dalle altre società controllate dal Fondo Apax X. 13. Nel mercato dei servizi di cybersecurity l’operazione produce effetti trascurabili, in considerazione della presenza marginale di AI, la cui acquisizione attribuirà a Lutech una quota congiunta pari al [1-5%]. Deve inoltre considerarsi che il mercato è altamente frammentato tra numerosi qualificati concorrenti, tra cui Accenture, Leonardo, Capgemini, IBM, DXC, nonché operatori locali come Italtel. 14. Può infine escludersi che l’operazione produca effetti di natura verticale in relazione all’offerta di servizi IT, in considerazione del fatto che tra le Parti, attive allo stesso livello della filiera, non sussistono rapporti di fornitura. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza sottoscritto tra le Parti può essere considerato accessorio all’operazione di concentrazione in esame nei limiti da esse indicati e sopra riportati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette pattuizioni ove si dovessero realizzare oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.