2026-07-28 AGCM C12028 - DNATA/AIRPORT HANDLING Provvedimento n. 25861 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 3 febbraio 2016; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società DNATA pervenuta in data 14 gennaio 2016; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI DNATA, società parte del gruppo Emirates, fornisce a livello mondiale servizi di assistenza a terra per aeromobili, servizi di trasporto merci, di viaggio e di in-flight catering. In Italia, DNATA è presente in 22 aeroporti, inclusi quelli di Milano Malpensa e Milano Linate, dove tuttavia fornisce esclusivamente servizi di in-flight catering. Dnata Aviaton Services Limited (DASL) è una società interamente controllata da DNATA, che insieme ad Emirates (compagnia aerea), fa parte dell’omonimo gruppo ("Gruppo Emirates"). Emirates e DNATA sono interamente controllate dalla società Investment Corporation of Dubai (ICD), che a sua volta risulta interamente controllata dal governo di Dubai. Secondo le informazioni fornite dalla parte, tuttavia, ICD non ha alcun ruolo nella gestione di DNATA o del Gruppo Emirates. Nell'anno finanziario chiuso al 31 dicembre 2014, ICD ha realizzato un fatturato consolidato a livello mondiale di circa [40-50] 1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [5-6] miliardi diu euro generati in Europa e circa [492-700] milioni di euro in Italia. Airport Handling S.p.A. (AH) è una società costituita nel 2013 da SEA S.p.A. (SEA), attiva in Italia nella fornitura di servizi di assistenza a terra (ground handling) esclusivamente negli aeroporti di Milano Malpensa e Milano Linate. Tali servizi erano precedentemente operati da SEA Handling S.p.A., società affiliata di SEA. In data 27 agosto 2014, SEA ha conferito l'intero capitale sociale di AH nel "Milan Airport Handling Trust" (Trust). Ai sensi dell’atto istitutivo del Trust, Crowe Horwath Trustee Services It S.r.l. (Trustee), in qualità di azionista unico, gestisce le attività AH. AH ha iniziato ad operare solo il 1 settembre 2014 e fornisce servizi di assistenza a terra negli aeroporti di Milano Malpensa e Milano Linate. Nei primi mesi della propria attività (settembre - dicembre 2014) AH ha realizzato un fatturato di [10-49] milioni di euro, interamente generato in Italia, mentre AH ha generato un fatturato di circa [100-492] milioni di euro al 31 dicembre 2015.2[NOTE:2:[Il fatturato relativo ai primi mesi di attività di AH (settembre – dicembre 2014) è un dato certificato, mentre il dato relativo all’anno 2015 non lo è ancora. Infine, per quanto riguarda SEA Handling S.p.A., il fatturato per il periodo gennaio – agosto 2014 è pari a [49-100] milioni di euro.]]. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione prevede un meccanismo articolato in due fasi: - inizialmente DNATA acquisirà il 30% del capitale sociale di AH e, in deroga a quanto previsto dallo Statuto di AH, avrà il diritto di nominare l’amministratore delegato e la maggioranza - tre su cinque - dei membri del consiglio di amministrazione, cui verranno conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione di AH. Il Trustee deterrà il restante 70% del capitale e avrà il diritto di nominare il Presidente del collegio sindacale; - entro 26 mesi dal completamento dell’iniziale acquisto di capitale sociale, DNATA avrà il diritto di esercitare un’opzione per l’acquisto di un ulteriore 40% (call option), anche in assenza di una decisione negativa del procedimento in materia di aiuti di Stato avviato dalla Commissione Europea nei confronti di SEA Handling, società affiliata di SEA operante nel settore del ground handling negli aeroporti di Milano Linate e Milano Malpensa prima della creazione della stessa AH. Qualora, invece, DNATA non esercitasse il diritto di opzione entro i termini stabiliti, DNATA perderebbe il diritto di designare la maggioranza del consiglio di amministrazione e resterebbe azionista del 30% senza diritti di controllo. In tale scenario, DNATA avrebbe la possibilità di esercitare un’opzione volta a vendere il 30% inizialmente acquistato al Trustee (put option). Alla luce di tali accordi, il fatto che DNATA sarà l'unico azionista con possibilità di prendere unilateralmente tutte le decisioni strategiche per AH, per un periodo superiore a due anni, rappresenta un tempo sufficiente per qualificare l’operazione come una modifica duratura del controllo delle imprese interessate e, quindi, della struttura del mercato. Si rileva inoltre che eventuali decisioni inerenti questioni di: i) acquisto, vendita, affitto d’azienda e/o rami d’azienda, realizzati tramite qualsiasi strumento tecnico-giuridico; ii) la struttura dei rapporti e dei contratti di lavoro, la conclusione di accordi con le organizzazioni sindacali; iii) la conclusione di contratti di consulenza o di servizi in outsourcing per un valore complessivo eccedente centocinquantamila euro; iv) la conclusione di qualsiasi accordo con DASL o con qualsiasi sua controllata (fatta eccezione per il rinnovo, estensione o prolungamento di accordi già esistenti con le predette società, con termini e condizioni sostanzialmente analoghi), dovranno essere deliberate con voto favorevole di quattro membri su cinque del consiglio di amministrazione. Inoltre, nel caso in cui DNATA eserciti la put option, gli accordi tra le Parti prevedono che DNATA non operi, per un periodo di ventiquattro mesi dall’eventuale uscita della medesima dal capitale di AH, direttamente o indirettamente, personalmente o per conto dei propri Affiliati, nella gestione dei servizi a terra negli aeroporti di Milano Malpensa e Milano Linate. Parimenti si prevede inoltre che DNATA, nel medesimo periodo, non solleciti l’assunzione di alcuno dei dipendenti di AH. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CEE n. 139/2004 ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, commi 1 e 2, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro e quello dell’impresa acquisita è stato superiore a 49 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato rilevante Il settore interessato dalla concentrazione è quello dei servizi di assistenza aeroportuale a terra, costituiti dal complesso delle operazioni di assistenza necessarie ed accessorie alla partenza, all'atterraggio ed alla sosta dell'aeromobile e del suo carico. L’elenco dei servizi di assistenza a terra prestati negli aeroporti aperti al traffico aereo commerciale è contenuto nell'allegato A al Decreto Legislativo 13 gennaio 1999, n. 18.Detti servizi sono regolati dalla Direttiva del Consiglio n. 96/67/CE (Direttiva), recepita in Italia tramite il Decreto Legislativo n. 18/99 (Decreto). A seguito dell'attuazione della Direttiva, in qualsiasi aeroporto situato in Italia aperto al traffico commerciale e che soddisfi alcuni criteri specifici stabiliti dalla Direttiva stessa, la fornitura dei servizi di assistenza a terra è stata liberalizzata, consentendo ad imprese diverse da quella che gestisce l'aeroporto, o dalle sue controllate, di operarvi. L’ENAC, l'ente nazionale per l’aviazione civile, responsabile dell’attuazione del Decreto in Italia, è, in questa veste, l'ente responsabile per il rilascio del certificato triennale di "idoneità", ossia il documento che autorizza le imprese a fornire i servizi di assistenza a terra. Nell’ambito dei servizi di assistenza a terra è possibile individuare distinti mercati merceologici in relazione alla tipologia domanda che i diversi servizi sono deputati a soddisfare. Ai fini della presente operazione non appare, comunque, necessario procedere ad una più puntuale delimitazione dei mercati, poiché essa non porterebbe comunque ad una diversa valutazione degli effetti concorrenziali dell'operazione. AH fornisce i seguenti servizi di assistenza a terra presso gli aeroporti di Milano Malpensa e Milano Linate: - assistenza amministrativa a terra e di supervisione; - assistenza passeggeri; - assistenza bagagli; - assistenza operazioni di pista; - assistenza pulizia e di scalo; - assistenza operazioni aeree e gestione degli equipaggi; - assistenza trasporto a terra. Nei medesimi aeroporti DNATA fornisce esclusivamente servizi di in-flight catering, servizi nei quali non è presente AH. Per quanto concerne la dimensione geografica del mercato, in precedenti decisioni riguardanti il settore dei servizi di assistenza a terra, codesta Autorità ha considerato il mercato rilevante come limitato al singolo aeroporto.3[NOTE:3:[Cfr. F2I Fondi Italiani per le Infrastrutture SGR/Società Azionaria Gestione Aeroporto Torino del 6 febbraio 2013; C11163 - Finanziaria Internazionale Holding/SAVE del 16 novembre 2011, C10779 - F2i SGR/GE.S.A.C. del 27 ottobre 2010, Cl0081 - 3i Group Marechal Invest Varialux/Aviapartner Holding, del 4 giugno 2009, C8616 - Leonardo/Aeroporti di Roma, del 3 luglio 2007.]] L’Autorità non ha escluso una possibile definizione più ampia, in ragione del fatto che, negli ultimi anni, i principali fornitori di servizi di handling hanno adottato strategie commerciali globali non limitate ad un unico aeroporto.4[NOTE:4:[Cfr. C11908 - Atlantia/Gemina, del 9 maggio 2013.]] Alla luce delle caratteristiche dell’operazione, non appare tuttavia necessario addivenire ad una definizione più precisa delle dimensioni geografiche del mercato interessato. Gli effetti dell’operazione L’operazione si configura come la mera sostituzione di un operatore con un altro, non comportando alcuna sovrapposizione orizzontale tra le attività delle parti. Anche da un punto di vista verticale, l'operazione non appare in grado di determinare alcun tipo di preoccupazione concorrenziale. Infatti, Emirates, affiliata di DNATA, che è presente esclusivamente presso l’aeroporto di Malpensa con voli da/per Dubai e da/per New York (JFK), attualmente si procura i servizi necessari di assistenza a terra da un altro fornitore, e detiene una quota inferiore al 5% in termini di movimenti passeggeri e una quota inferiore all'l% in termini di movimenti aerei. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nel mercato interessato. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.