2026-07-28 AGCM C12126 - BANCO BPM/AVIPOP ASSICURAZIONI Provvedimento n. 26882 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 5 dicembre 2017; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Banco BPM S.p.A. e Avipop Assicurazioni S.p.A., pervenuta in data 20 ottobre 2017; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 23 novembre 2017, a seguito della richiesta ai sensi dell’articolo 20, comma 4, della legge n.287/90; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Banco BPM S.p.A. (nel seguito, anche ‘Banco BPM’), nata a seguito della fusione tra Banco Popolare Società Cooperativa e Banca Popolare di Milano – Società Cooperativa a r.l.1[NOTE:1:[Cfr. C12056 – Banco Popolare – Banca Popolare di Milano / Nuova Capogruppo, provv. 26130 del 20 luglio 2016.]], è la società capogruppo dell’omonimo gruppo bancario (nel seguito, anche ‘Gruppo Banco BPM’). Banco BPM e le società del gruppo svolgono attività bancaria di intermediazione creditizia e finanziaria di tipo retail, essendo attive nella raccolta del risparmio ed erogazione del credito e nella prestazione di servizi di investimento anche attraverso la commercializzazione di prodotti di società collegate o terze. Il fatturato consolidato del Gruppo Banco BPM realizzato in Italia, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è stato pari, nel 2016, a circa [10-20]2[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni].] miliardi di euro. 2. Avipop Assicurazioni S.p.A. (nel seguito, anche ‘Avipop’ o la ‘target’) è una joint-venture soggetta al controllo congiunto di Aviva Italia Holding S.p.A. (nel seguito, anche ‘Aviva’) e HPF Banco, società controllata al 100% da Banco BPM. Avipop opera quale compagnia assicurativa nel comparto danni distribuendo i propri prodotti attraverso la rete di sportelli bancari del Gruppo Banco BPM e di una porzione della rete di Agos-Ducato. Avipop detiene altresì l’intero capitale di Avipop Vita, attiva nel settore assicurativo vita producendo polizze c.d. ‘di puro rischio’ attraverso la medesima rete distributiva di Avipop. 3. Il fatturato complessivamente realizzato in Italia da Avipop, comprensivo di quello realizzato dalla controllata Avipop Vita, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è stato pari, nel 2016, a circa [100-492] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE 4. La concentrazione notificata (nel seguito, anche ‘operazione’) consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo da parte di Banco BPM di Avipop Assicurazioni e, conseguentemente, di Avipop Vita, attraverso l’acquisizione della totalità del pacchetto azionario di Avipop Assicurazioni. Nello specifico, Banco BPM, che già detiene quote del capitale di Avipop Assicurazioni, acquisterà la parte restante del capitale sociale attualmente detenuto da Aviva, in modo da detenere la totalità del pacchetto azionario della target. L’operazione, quindi, consiste nel passaggio dal controllo congiunto di Banco BPM e Aviva su Avipop, al controllo esclusivo di Banco BPM su Avipop. L’operazione prevede altresì, per un periodo non prorogabile pari a 18 mesi, degli obblighi di fornitura di servizi aziendali, quali ad esempio servizi di controllo e gestione rischi, che saranno erogati in favore di Avipop Assicurazioni ed Avipop Vita da parte delle società del gruppo Aviva. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE 5. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge (come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n. 124, in vigore dal 29 agosto 2017), in quanto il fatturato totale, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro, e il fatturato realizzato individualmente, a livello nazionale, da ameno due di esse è superiore a 30 milioni di euro. Gli obblighi di fornitura di servizi precedentemente descritti possono essere qualificati come accessori all’operazione, purché siano direttamente connessi e necessari alla concentrazione comunicata e non eccedano un periodo massimo di 5 anni3[NOTE:3:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005), paragrafi 32 e ss.].]. Nel caso di specie, gli obblighi assunti dal venditore, applicabili per un periodo non superiore ai 18 mesi, vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire allo stesso la continuità nell’approvvigionamento dei servizi necessari allo svolgimento dell’attività rilevata. IV. IL PARERE DELL’IVASS 6. Con parere pervenuto in data 23 novembre 2017, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi idonei ad alterare l’assetto concorrenziale nei mercati assicurativi. V. VALUTAZIONI 7. L’operazione interessa i mercati del settore assicurativo e comporta il passaggio dal controllo congiunto ad un controllo esclusivo da parte di Banco BPM su Avipop Assicurazioni e, conseguentemente, Avipop Vita. Tale operazione, pur determinando la modifica della struttura del controllo della società oggetto di acquisizione, non produce un impatto sulla struttura del mercato rilevante, non essendo in particolare suscettibile di determinare un mutamento del grado di concentrazione del mercato interessato dall’operazione. 8. Nello specifico, con riferimento ai mercati assicurativi, per consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo dei comparti assicurativi vita e danni rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione rispetto ai singoli rami assicurativi si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, sui rischi assunti e sull’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Inoltre, i singoli mercati assicurativi danni e vita si distinguono tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale, e fase distributiva che si caratterizza per la sua dimensione provinciale. 9. Sulla base della documentazione agli atti risulta che, a seguito dell’operazione di concentrazione, le quote di mercato di Banco BPM nella produzione assicurativa nei rami danni sono inferiori all’1%. Nella fase distributiva danni, le quote di Banco BPM post merger, in ciascuna delle province in cui il gruppo bancario è attivo, risultano inferiori o pari all’1%. 10. Nel mercato produttivo dei rami vita, la quota di mercato di Banco BPM post merger risulta pari al [1-5%]. Nella fase distributiva, a seguito della concentrazione, in ciascuna delle province in cui il gruppo bancario è attivo, le quote di mercato risultano superiori al 15% esclusivamente nelle province di Alessandria ([15-20%]), Lodi ([15-20%]), Lucca ([20-25%]), Novara ([15-20%]) e Vercelli ([20-25%]). In tutti i mercati considerati, inoltre, sono presenti numerosi e importanti operatori concorrenti. Pertanto, nei mercati della produzione e distribuzione di prodotti assicurativi interessati, si ritiene che l’operazione non sollevi preoccupazioni concorrenziali. In conclusione, in ragione delle considerazioni sopra esposte, non si ritiene che la concentrazione in esame sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale in alcuno dei mercati rilevanti analizzati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, inoltre, che gli obblighi di fornitura di servizi stipulati tra le Parti siano accessori alla presente operazione nei limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti accordi nella misura in cui si realizzino oltre il tempo e la portata materiale ivi indicate; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministero dello Sviluppo Economico.