2026-11-02 AGCM C12694 - FRATELLI IBBA/CODÈ CRAI OVEST Provvedimento n. 31436 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 14 gennaio 2025; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Fratelli IBBA S.r.l., pervenuta in data 19 dicembre 2024; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Fratelli IBBA S.r.l. (di seguito, “IBBA”) è una società attiva nel settore della grande distribuzione organizzata (di seguito, “GDO”), sia tramite punti vendita di proprietà che di imprenditori affiliati, e opera con i marchi CRAI e DESPAR in Sardegna e con il marchio CRAI nel Centro Italia (Lazio, Umbria, Marche, Abruzzo e Molise). Inoltre, la società è attiva nella produzione e vendita di mangimi per uso zootecnico. IBBA partecipa alla centrale di acquisto CRAI Secom S.p.A. (di seguito, “CRAI Secom”), della quale detiene una quota del 19%. 2. IBBA è interamente controllata da ABBI Holding S.r.l. (di seguito, “Gruppo ABBI”), la cui proprietà è riconducibile a persone fisiche. Il fatturato complessivo realizzato nel 2023 dal Gruppo ABBI è stato pari a [532-700]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, quasi interamente realizzato in Italia. 3. CODÈ CRAI OVEST (di seguito, “CODÈ” o “Target”) è una società attiva nel settore della GDO, sia tramite i 229 punti vendita degli associati alla cooperativa, di cui 219 a marchio CRAI, sia tramite altri 174 punti vendita affiliati di proprietà di terzi, di cui 20 a marchio CRAI. Tutti i punti vendita di CODÈ sono ubicati in Piemonte, Liguria, Lombardia e Valle d’Aosta, eccezion fatta per un punto vendita che si trova a Malta. CODÈ aderisce alla centrale di acquisto CRAI Secom, della quale detiene una quota di partecipazione del 20%. Il fatturato complessivo sviluppato da CODÈ nel 2023 è stato pari a [100-532] milioni di euro, quasi interamente realizzato in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di CODÈ da parte di IBBA, tramite una sottoscrizione di azioni in sede di aumento del capitale. In particolare, a esito dell’Operazione, IBBA controllerà CODÈ con una partecipazione azionaria del 75% delle azioni e la conseguente nomina della maggioranza degli amministratori nel Consiglio di Amministrazione. Nessun diritto di veto è previsto, né singolarmente, né cumulativamente, in capo ai soci che detengono il restante 25% del capitale sociale. L’Operazione non prevede restrizioni accessorie. Inoltre, in virtù delle previsioni statutarie di CRAI Secom (società attualmente partecipata sia da IBBA sia dalla Target e da altri soci1[NOTE:2:[Si tratta in particolare di: CRAI Soc. Coop. PA (32,25%), AMA CRAI EST Soc. Coop. (20%); Consorzio CRAI Sardegna (1%); PADIAL S.p.A. (0,50%); New Grieco S.r.l. (3,25%), Regina S.r.l. (1,5%) e un 2,5% di azioni proprie.]]) in merito ai diritti di voto, [omissis], l’Operazione non determinerà l’acquisizione del controllo, da parte di IBBA, della centrale di acquisto CRAI Secom. 5. L’Operazione si inserisce in un processo di composizione negoziata per la soluzione della crisi d'impresa ex articoli 12 e seguenti del Decreto Legislativo n. 14/2019 cui CODÈ ha dato avvio in data 28 giugno 2024. Sotto il profilo strategico, l’Operazione consentirà a IBBA di entrare in mercati geografici sui quali essa, allo stato, non è presente. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE IV.1 I mercati del prodotto e geografico interessati 7. L’Operazione interessa il settore della GDO, nel quale operano soggetti con dimensioni, caratteristiche e formule organizzative estremamente diversificate. Una prima distinzione al riguardo viene effettuata tra Grande Distribuzione, costituita da catene di punti vendita facenti capo a un’unica impresa o gruppo societario di imprese (le c.d. imprese a succursali) e Distribuzione Organizzata che comprende catene di punti vendita facenti capo a soggetti imprenditoriali giuridicamente distinti (generalmente società di piccola o media dimensione), ma legati da un rapporto di collaborazione volontaria, formalizzato mediante vincoli contrattuali e/o formule associative quali consorzi, unioni volontarie, cooperative di consumo, ecc.. 8. Attualmente, pur nella varietà delle rispettive forme giuridiche e strutture organizzative, i gruppi della distribuzione organizzata possono, di fatto, considerarsi aggregazioni di dettaglianti volte a sviluppare forme di collaborazione più o meno intensa rispetto a diverse attività tra cui, primariamente, quella di contrattazione degli acquisti, la logistica, la politica d’insegna, la gestione dei prodotti a marchio privato (private label), ecc.. 9. Quanto alla politica di approvvigionamenti, in prima battuta, i singoli punti vendita sono raggruppati da un centro distribuzione (o “CE.DI.”) che rappresenta l’impianto centrale di una catena di supermercati o ipermercati che riceve la merce, la stocca e rifornisce i punti di vendita. Un secondo grado di aggregazione è rappresentato dalle centrali di acquisto, che svolgono il compito di contrattazione centralizzata delle forniture. A sua volta, le centrali di acquisto possono ulteriormente aggregarsi in super centrali. 10. Pertanto, a livello nazionale, la competizione all’interno del settore della GDO si sviluppa essenzialmente tra catene distributive, intese come insiemi di punti vendita che operano con una sostanziale uniformità d’insegna e d’ immagine. Il confronto competitivo avviene sulla dimensione complessiva della catena stessa, l’immagine e la capacità di penetrazione dell’insegna, la localizzazione dei punti vendita, la copertura dei diversi mercati locali, le politiche di approvvigionamento, ecc.. 11. A livello locale, invece, il confronto competitivo si svolge più propriamente sulle politiche dirette al consumatore, improntate sui prezzi di vendita, l’assortimento, le promozioni, le politiche di fidelizzazione al punto vendita e, più in generale, le strategie commerciali a livello retail. 12. Alla luce di quanto esposto è possibile individuare, in primo luogo, il mercato nazionale degli approvvigionamenti di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo e, in secondo luogo, i mercati locali della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo2[NOTE:3:[Cfr. C12667 - Pac2000A/Rami di azienda di DOC Roma-Unicoop Firenze, provvedimento n. 31329 del 24 settembre 2024, in Bollettino n. 38/2024 e I768 - Centrale d’acquisto per la grande distribuzione organizzata, provvedimento n. 25090 del 17 settembre 2014, in Bollettino n. 38/2014.]]. i) I mercati dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo 13. I mercati dell’approvvigionamento riguardano gli acquisti effettuati dalle catene della GDO, direttamente dai produttori, ai fini della rivendita nel canale della distribuzione moderna. Poiché il servizio offerto dalla GDO ai consumatori consiste nella possibilità di acquistare, in un unico punto vendita, l’intero paniere di prodotti alimentari e di largo consumo di utilizzo quotidiano, ciascuno appartenente a una categoria merceologica distinta, appare corretto individuare diversi mercati di approvvigionamento, distinti per categorie di prodotti. 14. Sotto il profilo geografico i mercati dell'approvvigionamento, ove le catene operano dal lato della domanda e i produttori dal lato dell'offerta, hanno generalmente dimensione nazionale, effettuandosi a livello nazionale sia gli acquisti che le relative negoziazioni. Fanno eccezione soltanto alcune categorie di prodotti freschi o di tipicità locale, caratterizzati da mercati di dimensione più circoscritta. 15. Sui mercati dell’approvvigionamento, il potere di acquisto degli operatori aderenti alla centrale può essere approssimato dalle quote delle vendite complessive detenute a livello nazionale dalle imprese aderenti. ii) I mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo 16. Nei mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo, attraverso i punti vendita della GDO, sono attivi vari operatori a livello nazionale che si caratterizzano per dimensioni e formule organizzative diverse. In particolare, vengono distinte, nell’ambito della GDO, le seguenti tipologie di punto vendita: ipermercati, supermercati, superette e discount. 17. Nell’ambito dei più recenti provvedimenti relativi a operazioni di concentrazione nel settore della GDO3[NOTE:4:[Cfr., tra gli altri: C12667 - PAC2000A/Rami di azienda di DOC Roma -Unicoop Firenze, provvedimento n. 31424 del 17 dicembre 2024, in Bollettino n. 1/2025; C12580 - Conad Nord Ovest/Ramo di azienda di Bennet, provvedimento n. 30885 del 21 novembre 2023, in Bollettino n. 47/2023; C12509 - PAC 2000A/Vari rami di azienda, provvedimento n. 30500 del 28 febbraio 2023, in Bollettino n. 11/2023; C12487 - IN’S Mercato/Ramo di azienda DICO, provvedimento n. 30414 del 13 dicembre 2022, in Bollettino n. 1/2023 e C12490 - Fratelli Arena/Due rami di azienda di Superisola, provvedimento n. 30337 dell’11 ottobre 2022, in Bollettino n. 39/2022. ]], l’Autorità ha, in primo luogo, incluso i punti vendita gestiti con formula discount nei mercati rilevanti relativi alle tipologie di punti vendita della GDO di dimensione corrispondente, e cioè superette (100-399 mq), supermercati (400-2.499 mq) e ipermercati (dai 2.500 mq in su), in quanto considerati dai consumatori un’opzione di acquisto sostituibile con tali altre tipologie di punto vendita della GDO. Inoltre, con riferimento a ipermercati, supermercati e superette, l’Autorità ha definito i seguenti mercati dal punto di vista del prodotto: i. il mercato delle superette, comprensivo di tutti i punti vendita di dimensione compresa tra 100 e 2499 mq (e cioè le stesse superette, i supermercati e i discount di dimensione inferiore ai 2500 mq); ii. il mercato dei supermercati, comprensivo di tutti i punti vendita di dimensione dai 100 mq in su (e cioè supermercati, superette, ipermercati e discount); iii. il mercato degli ipermercati, comprensivo di tutti i punti vendita da 400 mq in su (e cioè ipermercati, supermercati e discount di dimensione pari o superiore ai 400 mq). 18. Sotto il profilo geografico, i mercati in parola hanno estensione locale, e possono essere definiti da curve isocrone centrate sui punti vendita Target dell’ampiezza di 10 minuti di guida per il mercato delle superette e di 15 minuti di guida per i mercati dei supermercati e degli ipermercati. Nell’ambito della GDO, secondo un’impostazione oramai consolidata dell’Autorità4[NOTE:5:[Cfr., ex multis: C12247B - BDC Italia-Conad/Auchan, provvedimento n. 28163 del 25 febbraio 2020, in Bollettino n. 40/2023 ; C12509 - PAC 2000A/Vari rami di azienda, cit.; C12487 - IN’S Mercato/Ramo di azienda DICO, cit.; C12490 - Fratelli Arena/Due rami di azienda di Superisola, cit.; C12580 - Conad Nord Ovest/Ramo di azienda di Bennet, cit. e C12667 - PAC2000A/Rami di azienda di DOC Roma -Unicoop Firenze, cit..]], sono stati identificati mercati rilevanti distinti per ciascuna delle predette tipologie distributive. IV.1.2 Effetti dell’Operazione 19. L’Operazione non è idonea a produrre distorsioni per la concorrenza. Infatti, con riferimento ai mercati locali della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo, l’acquirente e la Target operano in aree geografiche distinte e, quindi, non vi sono sovrapposizioni orizzontali. In particolare, mentre la Target è presente con punti vendita al dettaglio in Piemonte, Liguria, Lombardia e Valle d’Aosta, IBBA è attiva nel Centro Italia (Lazio, Umbria, Marche, Abruzzo e Molise) e in Sardegna. Pertanto, trattandosi di mercati locali con un perimetro geografico definito da isocrone tra i 10-15 minuti, non si ravvisano rischi di effetti in termini di riduzione della pressione concorrenziale. 20. Con riferimento all’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo, a livello nazionale, si osserva che entrambe le parti aderiscono alla centrale di acquisto (CRAI Secom) e alla super centrale d’acquisto (FORUM), quindi, l’Operazione, non comportando l’incremento di nuovi punti vendita all’interno di tali centrali, non determina alcuna variazione nel potere di mercato delle stesse, che risulta peraltro contenuto in quanto la quota di mercato nazionale detenuta da FORUM è pari a circa il [5-10%]. 21. Alla luce delle considerazioni che precedono, l’Operazione non appare, quindi, idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.