2026-09-07 AGCM C11935 - FONDO STRATEGICO ITALIANO-F2I SGR/SIA Provvedimento n. 24834 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 12 marzo 2014; SENTITO il Relatore Presidente Giovanni Pitruzzella; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione del Fondo Strategico Italiano S.p.A. e di F2i SGR S.p.A., pervenuta in data 8 gennaio 2014; VISTE la propria comunicazione di interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. n. 217/98, trasmessa in data 24 gennaio 2014; VISTE le informazioni delle società Fondo Strategico Italiano S.p.A. e F2i SGR S.p.A., pervenute in data 19 febbraio 2014; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Il Fondo Strategico Italiano S.p.A. (di seguito anche “FSI”) è una holding di partecipazioni creata per legge (D.M. 3 maggio 2011) che ha per oggetto l’assunzione in via diretta e indiretta di partecipazioni, intesa quale attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti sul capitale di società di capitali che presentino significative prospettive di sviluppo e che: (I) operino nei settori della difesa, della sicurezza, delle infrastrutture, dei trasporti, delle comunicazioni, dell'energia, delle assicurazioni e dell’intermediazione finanziaria, della ricerca e dell’innovazione ad alto contenuto tecnologico e dei pubblici servizi; (II) benché non operanti nei settori di cui al punto che precede, possiedano i seguenti requisiti cumulati: a) fatturato annuo netto non inferiore a 300 milioni di euro; e b) numero medio di dipendenti nel corso dell`ultimo esercizio non inferiore a 250; (III) benché non operanti nei settori di cui al punto che precede e pur avendo un livello di fatturato o un numero di dipendenti inferiori a quelli indicati al punto (ii), ma comunque non inferiori di oltre il 20% dei suddetti valori, svolgano un’attività rilevante in termini di indotto e di benefici per il sistema economico-produttivo del Paese, anche in termini di presenza sul territorio di stabilimenti produttivi. FSI è soggetta alla direzione e coordinamento di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito anche “CDP”), la quale ne possiede l'80% del capitale sociale, cui si affianca, dal 2012, la Banca d’Italia con una quota pari al 20%. Nell’anno 2012, il fatturato globale di CDP è stato di circa [20-30]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni]] miliardi di euro, di cui circa [10-20] miliardi di euro realizzati in Italia. F2i SGR S.p.A. (di seguito anche “F2i” e congiuntamente a FSI le “Parti”) è una società di gestione del risparmio costituita nel 2007, il cui oggetto sociale prevede la partecipazione del servizio di gestione collettiva del risparmio realizzata attraverso la promozione, l’istituzione e l’organizzazione dei fondi comuni di investimento mobiliari chiusi specializzati nel settore delle infrastrutture nonché l’amministrazione dei rapporti con i partecipanti; la gestione del patrimonio di fondi comuni d’investimento mobiliari chiusi specializzati nel settore delle infrastrutture, di propria o altrui istituzione. F2i è interamente partecipata da investitori istituzionali2[NOTE:2:[Gli azionisti di F2i sono: Cassa Depositi e Prestiti (16,52%), Banca Intesa Sanpaolo (16,52%), Unicredit (16,52%), ASF Como L.P. (9,91%), Fondazione Cariplo (8,59%), Inarcassa (6,47%), Cassa Geometri (5,95%) Fondazione CR Torino (3,97%), Compagnia di SanPaolo (3,96%), Fondazione CR Cuneo (2,97%), Ente CR Firenze (2,63%), Fondazione CR Lucca (2,31%), Fondazione Banco di Sardegna (1,65%), Fondazione CR Padova e Rovigo (1%) e Fondazione CR Forti (1%).]]. Nel 2012, il fatturato di F2i è stato pari a [482-700] milioni di euro, interamente realizzati in Italia. SIA S.p.A.3[NOTE:3:[Con Provvedimento n. 16641 del 4 aprile 2007,caso C8190, l’Autorità ha autorizzato “l'operazione di concentrazione consistente nella fusione per incorporazione di Società Interbancaria per l’Automazione– Cedborsa S.p.A. (SIA) in Società per i Servizi Bancari – SSB S.p.A., prescrivendo il rispetto delle misure indicate nel Provvedimento.]] (di seguito anche “SIA” o la “target”) oggetto di acquisizione, è una società attiva nella progettazione, realizzazione e gestione di infrastrutture e servizi tecnologici dedicati alle istituzioni finanziarie e centrali, alle imprese e alle Pubbliche Amministrazioni, nelle aree dei pagamenti, della monetica, dei servizi di rete e dei mercati dei capitali. SIA offre i propri servizi a diverse categorie di clienti, ovvero a Istituzioni finanziarie, Banche Centrali, Pubbliche Amministrazioni, Autorità di vigilanza e imprese operanti nei diversi settori di attività per le quali SIA sviluppa inoltre progetti di gestione di terminali, programmi per l’utilizzo di carte di credito, debito e privative (es. gift cards e loyalty cards), gestione di nuovi strumenti di pagamento e servizi di procurement a supporto di processi di tesoreria. Il Gruppo SIA è presente in circa 40 paesi ed opera anche attraverso controllate in Ungheria e Sud Africa. La società ha sedi a Milano e Bruxelles. Con 9,2 miliardi di transazioni annue relative a carte, incassi, pagamenti e corrispondenti a oltre 4 miliardi di operazioni effettuate, SIA gestisce 63 milioni di carte. Il capitale di SIA S.p.A. è detenuto da quattro gruppi bancari che possiedono congiuntamente il 67,259% delle partecipazioni azionarie della società target ed in particolare: i) Intesa San Paolo S.p.A. (32,92%), ii) Unicredit S.p.A. (24,07%), iii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (5,78%) e iv) Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (4,49%). Nel 2012, il fatturato di SIA è stato pari a [100-482] milioni di euro in Italia. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE La presente operazione ha ad oggetto l'acquisizione, da parte di FSI e F2i, del controllo congiunto ed indiretto di SIA. FSI, da una parte, attraverso una società da costituirsi, interamente controllata da FSI (di seguito anche “NewCo 1”) e F2i dall’altra, mediante F2i Reti Logiche S.r.l. (di seguito anche “NewCo 2”) acquisiranno complessivamente il 52,523% del capitale sociale di SIA S.p.A., di cui il 42,255% da parte di NewCo 1 e il 10,268% da parte di NewCo 2, esercitandone il controllo congiunto, come affermato dalle Parti, in forza di patti parasociali tra esse stipulati. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE L’operazione, in quanto consiste nell’acquisizione da parte di FSI e F2i del controllo congiunto ed indiretto di SIA, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera a), della legge n. 287/90. Essa rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 1 del Regolamento CEE n. 139/2004 ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva disposto dall'articolo 16, comma 1 della medesima legge. Nel 2012, infatti, il fatturato rilevante realizzato in Italia dalle Parti e stato superiore a 482 milioni di euro e il fatturato realizzato dalla target è stato superiore a 48 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE La presente operazione riguarda il settore dei servizi strumentali all'attività bancaria nell'ambito del sistema dei servizi di pagamento, in cui opera la target e, in particolare: 1) i servizi di compensazione al dettaglio (c.d. servizi di Authomated Clearing House offerti in circolarità SITRAD - Sistema Interbancario di Reti per Trasmissione Dati); 2) i servizi di processing delle carte di debito nazionali (Bancomat e Pagobancomat); 3) i servizi di rete. Tali servizi sono caratterizzati, date le peculiarità della domanda, delle specificità dei servizi erogati e della struttura dell’assetto della rete per i servizi richiesti dal sistema interbancario italiano, da una dimensione nazionale4[NOTE:4:[Gli ambiti del prodotto e del perimetro geografico richiamano quanto già analizzato nel procedimento C8190.]]. Per quanto riguarda i servizi di compensazione al dettaglio, le Parti stimano che SIA gestisca circa il [60-70%] delle transazioni (anno 2012). I principali concorrenti di SIA sono: ICBPI (Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane), Iccrea ed Equens. Con riferimento ai servizi di processing delle carte di debito nazionali, le Parti stimano la quota di mercato di SIA (anno 2012) pari al [40-50%] in numero di carte gestite, corrispondente al [60-70%] delle transazioni. Con riferimento ai servizi di rete, SIA gestisce, tra l’altro, i servizi di rete a valore aggiunto relativi alla Rete Nazionale Interbancaria (di seguito “RNI”), la quale supporta varie applicazioni, quali i servizi di pagamento al dettaglio (bonifici, incassi, assegni etc.), servizi di regolamento titoli verso Monte Titoli, servizi di sorveglianza interbancaria di Banca d'Italia e servizi di connettività verso il Sistema Pubblico di Connettività. I dati delle parti (anno 2012) individuano una quota di SIA per i servizi di rete logica per le applicazioni interbancarie compresa tra il [75-85%]. Si osserva che l’operazione in esame non comporta sovrapposizioni orizzontali tra le società acquirenti il controllo congiunto e SIA, non essendo le prime attive nell’erogazione dei servizi sopra descritti. Tuttavia, la concentrazione in esame determina una modifica dell’attuale assetto con una riduzione delle quote di capitale sociale di SIA direttamente detenute da Intesa San Paolo e Unicredit ed un contestuale aumento di quelle detenute tramite la partecipata F2i e i propri azionisti presenti, indirettamente con CDP, in FSI. Anche in ragione delle misure prescritte nel provvedimento C8190 a garanzia dell’esistenza di contesti di mercato privi di condizioni discriminatorie e pienamente interoperabili, l’operazione in esame non determina modifiche negli assetti concorrenziali. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministero dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.