2026-07-28 AGCM C12642 - A2A-POLITECNICO DI MILANO/TECHCELERA Provvedimento n. 31257 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNZANZA dell’11 giugno 2024; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società A2A S.p.A., pervenuta il 24 maggio 2024; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. A2A S.p.A. (di seguito “A2A”) è l’impresa multiutility quotata in borsa a capo dell’omonimo gruppo societario, attivo in Italia e in Europa principalmente nei settori dell’energia elettrica (approvvigionamento all’ingrosso, produzione, distribuzione, vendita), del gas naturale (approvvigionamento all’ingrosso, trasporto, distribuzione, vendita), dei servizi idrici integrati, della gestione e smaltimento dei rifiuti e pulizia delle strade, della cogenerazione e del riscaldamento, della gestione del calore, del facility management nonché in altri servizi (illuminazione pubblica, regolazione del traffico, sistemi di videosorveglianza e lampade votive, servizi internet e fornitura di dati). A2A è controllata congiuntamente dai Comuni di Milano e Brescia, che ne detengono ciascuno il 25% del capitale. Il gruppo A2A ha realizzato nel 2022 un fatturato mondiale pari a circa 23 miliardi di euro1[NOTE:1:[1 Cfr. https://content.gruppoa2a.it/sites/default/files/2023-04/bilancio-consolidato-31-dicembre-2022.pdf. ]] di cui oltre [20-30]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi realizzati in Italia. 2. Politecnico di Milano (di seguito “Politecnico”) è un’istituzione universitaria pubblica e autonoma che ha quale fine primario l’elaborazione e la trasmissione delle conoscenze scientifiche, tecnologiche, umanistiche ed economico-sociali, la promozione e l’organizzazione della ricerca, la formazione di studenti e docenti nel campo dell’architettura, del design, dell’ingegneria e degli altri ambiti della cultura politecnica promossi dall’Ateneo. Per il raggiungimento delle proprie finalità istituzionali il Politecnico può, inter alia, costituire o partecipare a società per azioni, società a responsabilità limitata o ad altre forme associative di diritto privato con personalità giuridica e dotate di autonomia patrimoniale perfetta, per la progettazione e l’esecuzione di programmi di formazione e di ricerca finalizzati allo sviluppo e al trasferimento scientifico e tecnologico2[NOTE:3:[Cfr. Statuto del Politecnico di Milano reperibile al seguente link: https://www.normativa.polimi.it/fileadmin/user_upload/regolamenti/regolamenti_generali/246_Statuto_del_Politecnico_di_Milano.pdf. ]]. Il fatturato realizzato dal Politecnico nel 2022 è stato pari a [35-100] milioni di euro, di cui [35-100] milioni realizzati in Italia3[NOTE:4:[A2A ha dichiarato che l’importo del fatturato di Politecnico viene estratto dai registri IVA nazionali, UE e internazionali.]]. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata (di seguito “Operazione”) ha a oggetto la costituzione, da parte di A2A e Politecnico (di seguito, anche le “Parti”), di un’impresa comune denominata Techcelera - Società consortile a responsabilità limitata, senza scopo di lucro (di seguito “Techcelera”). Il 16 aprile 2024, Politecnico ha inviato ad A2A la comunicazione di aggiudicazione relativa alla Procedura di dialogo competitivo indetta dallo stesso Politecnico per l’affidamento della realizzazione del progetto Technological Accelerator (TECHcelera™) mediante un partenariato pubblico-privato4[NOTE:5:[Bando di gara pubblicato in GUUE 2023/S 057-169110 del 21 marzo 2023. Tale progetto è finanziato tramite la “Concessione di finanziamenti destinati alla realizzazione o ammodernamento di Infrastrutture Tecnologiche di Innovazione” da finanziare nell’ambito del PNRR - Missione 4 “Istruzione e Ricerca” - Componente 2 “Dalla ricerca all’impresa” - Investimento 3.1 “Fondo per la realizzazione di un sistema integrato di infrastrutture di ricerca e di innovazione”.]]. TECHcelera™ è un’infrastruttura innovativa finalizzata alla progettazione, costruzione e gestione di speciali mini impianti pilota presso il Politecnico, che consentiranno di testare diverse tecnologie nel campo della ricerca applicata alla transizione energetica ed ecologica con particolare riferimento ai settori della generazione di idrogeno e syngas, elettrificazione, cattura e utilizzo della CO2 e processi di economia circolare, con l’obiettivo di rendere più sostenibili le fasi di ricerca e sviluppo. 4. A seguito dell’Operazione, A2A deterrà il 51% del capitale sociale di Techcelera, mentre il restante 49% sarà detenuto da Politecnico. L’accordo tra le Parti prevede che il consiglio di amministrazione di Techcelera sia composto da cinque amministratori, di cui tre nominati da A2A (tra i quali il Presidente del Consiglio di Amministrazione e un amministratore delegato), uno da Politecnico e uno nominato su indicazione del Ministero dell’Università e della Ricerca5[NOTE:6:[Secondo quanto previsto dai patti parasociali, in caso di mancata nomina da parte del Ministero dell’Università e della Ricerca, tale amministratore verrà nominato su indicazione di Politecnico che, in tal caso, avrà diritto di designare due amministratori. ]]. Il consiglio di amministrazione delibererà a maggioranza, salvo che per alcune materie - riguardanti decisioni strategiche della società quali l’approvazione di piani di investimento annuali/pluriennali e del budget, incluso il piano industriale - in relazione alle quali sarà necessario il voto favorevole dell’amministratore designato da Politecnico, che disporrà dunque di diritti di veto. Inoltre il Direttore Generale della società sarà individuato su proposta di Politecnico. Techcelera sarà, pertanto, soggetta al controllo congiunto di A2A e Politecnico. 5. La joint venture opererà quale impresa comune a pieno titolo (c.d. impresa comune full-function) poiché sarà dotata delle risorse e del personale necessari a svolgere pienamente la propria attività di impresa; effettuerà attività che andranno al di là del compimento di una specifica funzione per le imprese madri, avendo accesso al e potendo operare sul mercato; avrà un’autonomia commerciale nell’esercizio delle sue attività; sarà destinata ad operare in maniera duratura (almeno 15 anni dalla sua costituzione). 6. L’esecuzione dell’Operazione è subordinata all’esito positivo delle procedure previste dalla normativa vigente in materia di lotta alla mafia. La costituzione di Techcelera potrà, inoltre, avvenire a seguito del rilascio da parte della Corte dei Conti del parere ai sensi dell’articolo 5, comma 3, d.lgs. 175/2016 (Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica - TUSP). III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’Operazione, in quanto comporta la costituzione di una impresa comune soggetta al controllo congiunto delle Parti, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera c), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 8. L’operazione comunicata interessa il settore della sperimentazione di soluzioni tecnologiche innovative ai fini della transizione energetica ed ecologica, volte a promuovere il progresso delle conoscenze e lo studio delle discipline riguardanti, in particolare, sistemi di produzione dell’idrogeno e del syngas e i sistemi di economia circolare. Techcelera svolgerà, infatti, attività di ricerca e sviluppo nell’ambito del progetto TECHcelera™, ossia un’infrastruttura innovativa finalizzata alla progettazione, costruzione e gestione di impianti funzionali alla realizzazione dei seguenti obiettivi: migliorare l’integrazione dell’idrogeno nel sistema energetico; superare lo stato dell’arte dell’uso dell’idrogeno, stimolando l’innovazione attraverso una cooperazione strutturata con l’industria; sviluppare e testare tecnologie incentrate sull’idrogeno verde e blu, passando dalla validazione in laboratorio - attraverso mini impianti pilota - alla validazione tecnologica in ambienti pertinenti - attraverso la cooperazione con il partner industriale del progetto. In particolare, all’interno delle strutture del campus universitario verranno progettati e testati mini impianti pilota che saranno successivamente trasferiti presso un ambiente industriale idoneo e collegati ai flussi di un impianto industriale vero e proprio del partner industriale onde realizzare e dare concreta attuazione a forme di progresso tecnologico. 9. Ogni anno Techcelera realizzerà fino a tre mini impianti pilota, che consentiranno di testare ognuno tecnologie diverse, le quali avranno come obiettivo comune le transizioni energetiche ed ecologiche, coinvolgendo la generazione di idrogeno e syngas, l’elettrificazione, la cattura e l’utilizzo della CO2 e i processi di economia circolare con l’obiettivo principale di rendere più sostenibili le fasi di ricerca e sviluppo. Dalla documentazione in atti risulta che le tecnologie in questione sono le seguenti: i) PLASBREAKING, ossia una tecnologia per ottenere idrogeno blu e lubrificanti ad alte prestazioni utilizzando materie plastiche (plasmix e plastica e scarti di gomma) come materie prime; ii) AG2S™, ossia un processo che parte dai gas acidi (H2S e CO2) e li trasforma in gas di sintesi (syngas) e/o idrogeno6[NOTE:7:[Il syngas è una miscela gassosa composta essenzialmente da monossido di carbonio (CO) e idrogeno (H2); possono essere presenti in quantità variabile anche metano (CH4) e anidride carbonica (CO2). Le principali tecnologie per la produzione di syngas a basso tenore di carbonio sono il cracking del metano e la mineralizzazione della CO2, l’idrogeno da rifiuti non rinnovabili ottenuto ad esempio dalla gassificazione di rifiuti plastici (PLASMIX) o combustibile solido secondario (CSS,) oppure ancora mediante elettrolisi alimentata da energia elettrica prodotta da impianti di termovalorizzazione (sfruttando la quota parte non biogenica).]]. Il syngas è l’elemento costitutivo di qualsiasi importante processo chimico, che porta tra l’altro alla produzione di metanolo; iii) DES+, una tecnologia per la conversione di pneumatici giunti a fine vita in idrogeno blu, basi lubrificanti e polvere di gomma. Il processo DES+ parte dalla plastica ricca di zolfo e dalla gomma vulcanizzata e le trasforma in idrogeno e gomma polverizzata. La gomma polverizzata è priva di zolfo e quindi è un’utile materia prima per altri processi. Ad esempio, può essere usato nel processo PLASBREAKING per produrre lubrificanti ad alte prestazioni e ulteriore idrogeno. 10. La società consortile fungerà quindi da “acceleratore” per l’individuazione e l’implementazione di soluzioni tecnologiche altamente innovative applicate agli impianti industriali, ad esempio validando tecnologie di produzione di sostanze chimiche (tra cui lubrificanti) utilizzando materie di scarto non più riciclabili (plasmix, residui carboniosi e scarti di gomma) come materie prime. 11. Le attività svolte da Techcelera - e, in particolare, le soluzioni tecnologiche che verranno da essa implementate - non delineano, attualmente, uno specifico mercato di riferimento data la loro matrice altamente sperimentale e innovativa, con la conseguenza che la società consortile opererà in un settore in divenire. Non a caso, infatti, Politecnico ha indetto un’apposita procedura di dialogo competitivo al fine di individuare un partner industriale (privato) idoneo per effettuare le specifiche attività di ricerca e sperimentazione sopra descritte. Secondo quanto comunicato, A2A ad oggi non svolge l’attività di ricerca e sviluppo sopra descritta. Non sussistono altresì sovrapposizioni orizzontali, né relazioni verticali tra le attività delle Parti, né i mercati dove queste ultime operano risultano tra loro contigui e strettamente collegati. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che resta impregiudicata ogni valutazione e azione dell’Autorità in ordine ad eventuali ulteriori profili relativi alla legittimità e la realizzabilità dell’operazione notificata DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.