2026-07-28 AGCM C12617 - VERALLIA VERRA/VIDRALA ITALIA Provvedimento n. 31264 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 18 giugno 2024; SENTITO il Relatore Saverio Valentino; VISTO il Regolamento CE n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle Parti, pervenuta in data 19 marzo 2024; VISTA la richiesta di informazioni, inviata in data 11 aprile 2024, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive della società Verallia pervenute in data 22 maggio 2024; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Verallia Verra S.r.l. (di seguito, “Verallia”), con sede in Lonigo (VI), è una società neocostituita e pertanto, ad oggi, non svolge alcuna attività economica. 2. Verallia è controllata da Verallia S.A., società posta ai vertici del Gruppo Verallia, gruppo internazionale attivo in Italia e all’estero nella produzione e commercializzazione di vetro cavo standard per uso industriale, destinato esclusivamente all’industria food & beverage (F&B). 3. Nel 2023 il Gruppo Verallia ha realizzato un fatturato di [3-4]*[NOTE:1:Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.] miliardi di euro a livello mondiale, di cui [3-4] miliardi realizzati nell’Unione Europea e [700-1.000] milioni in Italia. 4. Vidrala Italia S.r.l. (di seguito, “Vidrala” o la “Target”), con sede in Corsico (MI), è attiva nella produzione e commercializzazione di vetro cavo standard per uso industriale, destinato esclusivamente al settore F&B. Vidrala è da ultimo controllata da Vidrala S.A., società di diritto spagnolo avente sede legale in Llodio Alava (Bilbao) e quotata presso le borse di Bilbao e Madrid. Nel 2023 Vidrala ha realizzato un fatturato pari a [100-567] milioni di euro, quasi interamente in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’Operazione consiste nell’acquisizione, da parte di Verallia, dell’intero capitale sociale di Vidrala. 6. Le Parti hanno inoltre previsto un patto di non concorrenza in base al quale Vidrala S.A. si impegna, per un periodo di due anni dalla data di esecuzione dell’operazione, a non operare, direttamente o indirettamente, nell’ambito di attività in cui operava in qualità di Target all’interno del territorio italiano (par. 14 dello Share Purchase Agreement stipulato tra le Parti1[NOTE:2:Cfr. Allegato F.1.1. al formulario di notifica.]). III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 8. Il patto di non concorrenza sopra descritto può essere qualificato come direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione in esame, in quanto funzionale alla tutela dell’investimento iniziale di Verallia e del valore dell’impresa trasferita2[NOTE:3:Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV.1. I mercati interessati 9. Le Parti sono attive nel mercato della produzione di contenitori in vetro cavo, provvedendo altresì alla distribuzione nei confronti di clienti di grandi dimensioni, che utilizzano i prodotti in vetro cavo per il confezionamento dei loro prodotti. 10. Sotto il profilo merceologico, i precedenti nazionali e comunitari3[NOTE:4:C12597 - Vetri Speciali/Generalvetri, provv. del 23 gennaio 2024; C10973 – Owens Illinois/Verrerie Du Languedoc, provv. del 23 marzo 2011; C10103 – O-I Manufacturing Italy-Zignago Vetro/Vetri Speciali, provv. n. 19997 del 18 giugno 2009; I201 – Produttori Di Vetro Cavo, provv. del 12giugno 1997; C7140 Zi.Fi. /Zignago Santa Margherita, provv. del 21 luglio 2005; C6242 Bormioli Finanziaria/Bormioli Rocco & Figlio, provv. del 26 marzo 2004. Si vedano anche i casi comunitari M.6025 - Ardagh/ Impress (2010) e COMP/ M3397 Owens-Illinois/Bsn Glasspack (2004).] individuano due possibili segmentazioni di tale mercato basate: (i) sulla destinazione d’uso del prodotto; (ii) sulla tipologia di vetro prodotto. 11. In relazione alla prima distinzione, i precedenti considerati distinguono il vetro cavo in due segmenti: 1) il vetro cavo per uso domestico, pressato o soffiato, relativo all’area dei c.d. “casalinghi” quali bicchieri, tazze, vasi; 2) il vetro cavo per uso industriale (alimentare, farmaceutico, etc.). Inoltre, sulla base dei succitati precedenti, in tale ambito è possibile considerare distintamente ulteriori tipologie di prodotti, quali (i) bottigliame e fiaschi (bottiglie), (ii) contenitori a bocca larga (vasi), nonché (iii) flaconeria, utilizzata dall’industria farmaceutica e dall’industria cosmetica e di profumeria. 12. Con riferimento alla seconda distinzione, basata sulla tipologia di vetro, in alcuni precedenti nazionali4[NOTE:5:Cfr. C10103 – O-I Manufacturing Italy-Zignago Vetro/Vetri Speciali, provv. n. 19997 del 18 giugno 2009.] si distingue il mercato dei prodotti in vetro cavo cd. standard, caratterizzati da forme e dimensioni standardizzate, dal mercato dei prodotti in vetro cavo speciale/non standard, caratterizzati da forme e dimensioni ad-hoc specifiche per ogni cliente, il quale, in molti casi, fornisce lo stampo al produttore. Ai fini della presente decisione non occorre tuttavia addivenire ad una definizione merceologica conclusiva, posto che indipendentemente dalla definizione adottata (sia quella che considera il vetro cavo standard e il vetro cavo speciale come mercati distinti, sia quella che li considera come facenti parte di un unico mercato) le conclusioni in merito agli effetti concorrenziali non varierebbero. 13. Sotto il profilo geografico, in base alla propria prassi decisionale relativa al mercato della produzione di vetro cavo – tanto per uso industriale che per uso domestico – l’Autorità ha constatato che esso ha estensione geografica nazionale5[NOTE:6:Cfr, inter alia, C10103 – O-I Manufacturing Italy-Zignago Vetro/Vetri Speciali, provv. n. 19997 del 18 giugno 2009 e C10973 - Owens Illinois/Verrerie Du Languedoc, provv. n. 22248 del 23 marzo 2021.]. IV.2. Gli effetti dell’operazione 14. In base alle informazioni fornite dalle Parti e a ulteriori elementi informativi acquisiti si ritiene che l’operazione in esame non sia idonea a generare un significativo impatto nei settori interessati. Infatti, sebbene vi siano profili di natura orizzontale tra le attività di Verallia e della Target, la variazione della posizione di mercato della prima determinata dell’operazione non sembra idonea a generare preoccupazioni dal punto di vista della concorrenza. 15. In particolare, per quanto riguarda gli effetti orizzontali, nel settore del vetro cavo per l’industria alimentare e nei sotto-settori in cui la Target è operativa le quote dell’entità post operazione risultano non superiori al [25-30%], con un incremento determinato dall’acquisizione non superiore al [1-5%]. 16. Nella tabella seguente si riportano i valori delle quote di mercato nel più ampio settore del vetro cavo per uso industriale, in quello del vetro per l’industria alimentare, e nei sotto-settori relativi al bottigliame e ai vasi. Tabella 1 – Quote di mercato 17. Ai fini dell’analisi degli effetti dell’operazione rileva, in primo luogo, esaminare i possibili effetti unilaterali. Sul punto si osserva, dai dati riportati in tabella, che, come detto, l’entità post merger, pur aumentando le proprie quote di mercato, ad un livello sempre inferiore al [25-30%], incrementerà la propria posizione con quote tra [inferiore all’1%] e il [1-5%] in un contesto sempre caratterizzato dalla presenza di altri diversi concorrenti tra i quali uno con dimensione sostanzialmente simmetrica. Infatti, sia nella produzione di vetro industriale che nel vetro alimentare, l’entità post merger raggiungerà quote tra il [20-25%] e il [25-30%] ma con un concorrente altrettanto rilevante con quote tra il [20-25%] e il [25-30%]. Inoltre, risultano presenti numerosi altri operatori pur con quote più contenute tra il [1-5%] e il [5-10%]. In tale contesto l’operazione in esame non sembra quindi determinare effetti di riduzione della concorrenza del mercato rimanendo attivi altri significativi concorrenti. Tale analisi vale anche considerando le quote per tipologia di prodotto, quali il bottigliame e i vasi. 18. Con riferimento agli effetti unilaterali, si rileva che dall’analisi delle distanze delle location degli stabilimenti produttivi di Verallia e dei competitor, rispetto a quello della Target, nelle isometriche definite, rispettivamente, a un raggio di 50, 100, 200 e 400 km, sono presenti numerosi e qualificati competitor, alcuni dei quali più prossimi geograficamente allo stabilimento produttivo della Target. 19. Ad esempio, in un raggio di 100 km dallo stabilimento di Vidrala sono presenti 5 stabilimenti appartenenti a imprese competitor e nessuno appartenente a Verallia. Inoltre, anche per isocrone superiori a 100 km si riscontra la presenza di numerosi stabilimenti rivali (si veda la Tabella 2). Tabella 2 - Distanze dallo stabilimento della Target 20. Inoltre, la valutazione di aspetti economici addizionali, esposti di seguito, sembra anche escludere il rischio che l’operazione, pur determinando la presenza di due operatori molto simmetrici, possa comportare effetti coordinati. 21. In primo luogo, non sono emersi interlocking directorates tra Verallia e le principali concorrenti, non risultando attive joint venture tra le imprese, né collegamenti tra le strutture di governance. 22. In secondo luogo, secondo le informazioni fornite dalle Parti e dai loro principali clienti, l’operazione non sembra avere un impatto specifico sull’attuale grado di trasparenza nel mercato rilevante. Infatti, per quanto riguarda la quota di prodotto commercializzata attraverso distributori (peraltro minoritaria in questo caso dato che le Parti hanno dichiarato che le vendite a distributori ammontano al [10-15%] del totale), questi ultimi non sono integrati verticalmente. 23. Infine, dall’analisi svolta non emergono elementi oggettivi per considerare la Target quale “aggressive competitor” e, dal lato della domanda, il mercato è caratterizzato da grandi imprese utilizzatrici di prodotti in vetro cavo con un elevato potere contrattuale. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che la clausola di non concorrenza può essere considerata accessoria alla presente operazione nei soli limiti sopra indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.