2026-07-28 AGCM C12043 - COOP ALLEANZA 3.0/DISTRIBUZIONE LAZIO UMBRIA Provvedimento n. 26013 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’11 maggio 2016; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società COOP ALLEANZA 3.0 s.c., pervenuta in data 18 aprile 2016; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. COOP ALLEANZA 3.0 Soc. Coop. (di seguito anche Coop 3.0) è la società frutto della fusione tra COOP ESTENSE s.c., COOP CONSUMATORI NORD EST s.c. e COOP ADRIATICA s.c., autorizzata dall’Autorità in data 15 dicembre 2015.1[NOTE:1:[C12015 - COOP ESTENSE-COOP CONSUMATORI NORDEST-COOP ADRIATICA/COOP ALLEANZA 3.0, provv. n. 25774 del 10 dicembre 2015.]] Essa è la più grande cooperativa di consumo aderente al Consorzio nazionale Coop Italia e opera prevalentemente nel settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo. In particolare, la società opera, direttamente e attraverso le proprie controllate, attraverso una rete di supermercati, ipermercati e superette, attivi sotto le insegne Coop, localizzati in varie province dell’Emilia Romagna, Veneto, Friuli, Emilia Romagna, Lombardia, Marche, Abruzzo e Puglia. Il fatturato realizzato nel 2014 dalle tre società che si sono fuse in Coop 3.0 è stato pari, complessivamente, a circa 4,5 miliardi di euro. 2. DISTRIBUZIONE LAZIO UMBRIA S.r.l. (di seguito anche DLU) è una società controllata da Unicoop Tirreno s.c., appositamente costituita per la presente operazione. Essa controlla circa 40 punti vendita attivi con le insegne Coop nelle provincie di Roma, Viterbo, Latina, Terni. Il fatturato attribuibile a tali punti vendita è stato pari, nel 2014, a 376 milioni di euro. Anche Unicoop Tirreno è una delle 7 grandi cooperative di consumo aderenti al Consorzio nazionale Coop Italia; essa opera in Toscana, Lazio e, in misura marginale, Umbria e Campania e detiene partecipazioni di minoranza anche in due società distributive controllate da Coop 3.0: Distribuzione Roma S.r.l., in cui Coop 3.0 detiene il 50,15% e Unicoop Tirreno il 12% circa; Distribuzione Centro Sud S.r.l., di cui Coop 3.0 detiene il 70% e Unicoop Tirreno il 30%. 3. COOP ITALIA (di seguito anche Coop Italia) è un consorzio di secondo grado, cui sono associate circa 150 tra cooperative di consumatori (i cui soci sono persone fisiche), società - anche consortili - costituite tra tali cooperative, e società controllate da, o collegate a, tali cooperative. In particolare, tra le cooperative di consumo associate a Coop, si distinguono 7 grandi cooperative, che coprono circa i 2/3 del fatturato complessivo della catena. Complessivamente, il fatturato realizzato dalle imprese aderenti al sistema Coop è stato pari, nel 2014, a circa 12,4 miliardi di euro. Il consorzio Coop Italia è proprietario dei marchi e delle insegne utilizzati dalle cooperative di consumo e svolge, per conto e nell’interesse delle proprie associate, tutta una serie di funzioni e di servizi che centralizzano di fatto una larga parte delle politiche di acquisto, assortimentali e di vendita delle cooperative associate. Tra le attività che il consorzio svolge per conto e nell’interesse delle proprie associate vi sono: l’individuazione e la selezione dei fornitori della catena, la contrattazione con essi delle cd. condizioni nazionali di acquisto, la definizione, a livello centralizzato, del cd. “tronco comune” assortimentale, la gestione commerciale delle private label, la realizzazione delle campagne pubblicitarie nazionali. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione consiste nell’acquisizione, da parte di Coop 3.0, del controllo congiunto della DLU, attualmente controllata da Unicoop Tirreno e nella quale quest’ultima ha conferito gran parte della propria rete distributiva in area laziale e umbra. 5. In particolare, sulla base di accordi intercorsi tra Unicoop e Coop 3.0, tale ultima società acquisterebbe il 30% del capitale di DLU, assumendone tuttavia la gestione commerciale esclusiva a tempo indeterminato. Ad Unicoop rimarrebbe una quota di capitale maggioritaria che le consentirebbe di esprimere la maggioranza assoluta dei voti assembleari. Unicoop conserverebbe, inoltre, la gestione operativa ed amministrativa della società. Secondo quanto dichiarato da Coop 3.0 nella propria comunicazione, la cessione del 30% di DLU e l’affidamento della sua gestione operativa a Coop 3.0 da parte di Unicoop rappresentano scelte operative volte a razionalizzare e rendere più efficienti le strutture distributive già facenti capo al “sistema Coop”. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 7. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto, a livello nazionale e nell’ultimo esercizio disponibile, il fatturato totale realizzato dall'insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme dei rami d’azienda di cui è prevista l’acquisizione è stato superiore a 50 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto 8. L’operazione in esame interessa il settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo, riguardando, in particolare, l’acquisizione di punti vendita appartenenti alle categoria delle superette (100-400 mq), dei supermercati (400-1.500 mq) e degli ipermercati (> 1.500 mq). 9. All’interno della distribuzione moderna sono presenti diverse tipologie di punti vendita distinte sulla base di una serie di caratteristiche quali: la dimensione della superficie di vendita, il posizionamento di prezzo, l’ampiezza e la profondità della gamma di prodotti offerti, ecc.. Sulla base di un consolidato orientamento dell’Autorità2[NOTE:2:[Cfr., tra gli altri, il provv. n. 6113 del 18 giugno 1998, C3037 – Schemaventuno - Promodes/Gruppo GS, in Boll. n. 25/98 e, più di recente, il provv. n. 25419 dell’8 aprile 2015, C11968 - COOP CENTRO ITALIA/GRANDI MAGAZZINI SUPERCONTI.]], esiste una catena di sostituibilità tra le diverse tipologie di punto vendita che fa sì che le relazioni maggiormente significative, ai fini della delimitazione dei mercati, risultino limitate alle categorie immediatamente contigue sotto il profilo dimensionale. Le relazioni di sostituibilità non sono, peraltro, necessariamente simmetriche, potendosi ipotizzare che i punti vendita di dimensioni più elevate esercitino una pressione concorrenziale superiore sui punti vendita di minori dimensioni rispetto alla relazione inversa. 10. Nei propri precedenti, l’Autorità ha conseguentemente identificato l’esistenza di mercati merceologici distinti per ciascuna categoria dimensionale di punto vendita, definiti in particolare come segue: i) il mercato delle superette (100-400 mq), composto dalle stesse superette e dai supermercati medio-piccoli (aventi una superficie compresa tra 400 e 1.500 mq); ii) il mercato dei supermercati (400-2.500 mq), composto da tutti i supermercati, dalle superette e dagli ipermercati; iii) il mercato degli ipermercati (dai 2.500 mq in su), composto dagli ipermercati e dai grandi supermercati (di dimensione pari o superiore ai 1.500 mq). Il mercato geografico 11. Sotto il profilo geografico, i mercati della GDO hanno dimensione locale, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita. L’esatta delimitazione della dimensione geografica dei mercati deve tuttavia essere effettuata caso per caso, sulla base della dimensione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita delle imprese interessate e del loro livello di sovrapposizione. In prima approssimazione, essa può essere circoscritta ai confini amministrativi provinciali. I mercati rilevanti interessati 12. Nel caso in esame, i mercati nei quali si determina una sovrapposizione tra le quote di mercato dell’acquirente e quella dell’acquisita sono: i) il mercato delle superette della provincia di Roma; ii) il mercato dei supermercati della provincia di Roma; iii) il mercato degli ipermercati della provincia di Roma; iv) il mercato dei supermercati della provincia di Latina; v) il mercato degli ipermercati della provincia di Viterbo. Gli effetti dell’operazione 13. Preliminarmente si osserva che l’Autorità, in considerazione del numero e dell’importanza delle funzioni svolte a livello centralizzato dal Consorzio Nazionale Coopitalia, sin dal 20013[NOTE:3:[Cfr. il caso: “I414 Coop Italia –Conad/Italia Distribuzione”, provv. n. 9352 del 29/03/2001.]] ha ritenuto che “nell’ambito dei sistemi Coop e Conad le cooperative demandano ai rispettivi consorzi attività di natura tale da indurre a ritenere che essi costituiscano sistemi a decisione comune…”. Essa pertanto, nella propria prassi decisionale relativa alla valutazione delle operazioni di concentrazione - pur lasciando impregiudicata la possibilità di considerare le cooperative del sistema Coop alla stregua di un gruppo societario di imprese assoggettato al medesimo assetto di controllo - ha generalmente utilizzato un approccio di valutazione sostanziale, considerando in modo unitario il potere di mercato detenuto dalla catena Coop, e sommando quindi le quote di mercato delle singole cooperative di consumo presenti su uno stesso mercato rilevante.4[NOTE:4:[Tra le più recenti decisioni in tal senso, si vedano, ad esempio: provv. n. 25774 del 10 dicembre 2015, C12015 - COOP ESTENSE-COOP CONSUMATORI NORDEST-COOP ADRIATICA/COOP ALLEANZA 3.0; provv. n. 25419 dell’8/4/2015 “C11968 COOP CENTRO ITALIA/GRANDI MAGAZZINI SUPERCONTI”; provv. n. 24504 del 12/8/2013 “C11916 COOP LOMBARDIA/due ipermercati del GRUPPO LOMBARDINI”; provv. n. 24397 del 5/06/2013 C11903 COOP ESTENSE-UNICOOP TIRRENO-COOP ADRIATICA-NOVACOOP-COOP LOMBARDIA – COOP LIGURIA – COOP CONSUMATORI NORDEST / DISTRIBUZIONE ROMA”.]]] E ciò in linea, anche, con l’impostazione utilizzata dalla Commissione in alcuni propri precedenti5[NOTE:5:[Cfr. Kesko/Tuko, Decisione della Commissione del 20 novembre 1996, caso IV/ M.784, Rewe/Adeg, Decisione della Commissione del 29 aprile 2011, caso COMP/M.5047.]]. 14. Conformemente al suddetto approccio, la presente operazione, avendo luogo tra società che già prima dell’operazione aderivano al sistema Coop e operavano sul mercato con la medesima insegna, non comporta modifiche sostanziali dell’assetto competitivo esistente nei mercati interessati, valutazione peraltro condivisa anche dalla Parte che ha effettuato la comunicazione. 15. La suddetta valutazione non si modificherebbe nell’ipotesi in cui siano considerate distintamente le quote detenute dalle singole cooperative di consumo aderenti al sistema Coop. 16. Nei mercati rilevanti interessati, infatti, le quote detenute complessivamente dalle cooperative del sistema Coop sono sempre inferiori al 15%, con la sola eccezione del mercato degli ipermercati della provincia di Viterbo, ove le società del sistema Coop detengono, complessivamente, una quota pari a circa il 60%. In tale mercato, la quote detenute dalle diverse cooperative di consumo e dagli operatori concorrenti sono riportate nella tabella che segue. Tab. n. 1 - Quote di mercato nel mercato degli ipermercati della provincia di Viterbo [TAB:P26013_tab2.csv](1) Fonte: GNLCNielsen -gen2016 (2) Fonte: elaborazione effettuata dalle Parti incrociando dati interni e GCNLNielsen. 17. L’effetto specifico dell’operazione, pertanto, sarebbe quello di trasferire la quota attualmente detenuta da Unicoop Tirreno, il 48,5% (il 53% circa secondo la stima fornita dalle Parti), in capo ad una società controllata congiuntamente dalla stessa Unicoop Tirreno e da Coop 3.0. Quest’ultima società è già presente sul mercato con una quota pari al 7% circa (il 3% secondo quanto stimato dalla Parte), attraverso la società controllata Distribuzione Roma (nella quale, peraltro, anche Unicoop Tirreno detiene una partecipazione di minoranza). L’operazione comporterebbe quindi il passaggio della quota di Coop 3.0 dal 7% al 55% circa. 18. Nello stesso mercato degli ipermercati della provincia di Viterbo è entrata di recente, attraverso l’acquisizione del Gruppo Superconti, anche la cooperativa di consumo Coop Centro Italia, con una quota pari a circa il 6%. Nell’ambito dell’istruttoria condotta per valutare gli effetti di tale operazione, l’Autorità ha effettuato un’analisi particolarmente approfondita delle relazioni concorrenziali esistenti tra gli operatori attivi in tale mercato, arrivando ad escludere effetti concorrenziali significativi dell’operazione, nonostante la significativa quota raggiunta dall’insieme delle società del “sistema Coop” sul mercato stesso6[NOTE:6:[Il caso C11968 - COOP CENTRO ITALIA/GRANDI MAGAZZINI SUPERCONTI, già citato.]]. 19. Gli esiti della medesima indagine, opportunamente rielaborati per calcolare i rapporti di sostituibilità specifici tra i punti vendita interessati dalla presente operazione7[NOTE:7:[L’indagine diretta sui consumatori svolta nel caso C11968 consente di stimare gli effettivi rapporti di sostituibilità tra i punti vendita presenti sul mercato e, sulla base di essi, l’incremento di prezzo reso possibile da eventuali operazioni di concentrazione. In particolare, la percentuale di consumatori che opterebbe dal punto vendita A al punto vendita B in caso di indisponibilità del punto vendita A è detta “diversion ratio” (DR): quanto più elevati risultano i DR (e dunque quanto più prossimi sono i punti vendita), tanto più elevate saranno le vendite che la concentrazione consentirà di mantenere all’interno del proprio gruppo a seguito di un aumento di prezzo, rendendo profittevole l’aumento stesso. In tale circostanza, in particolare, le Parti avevano fornito le quote detenute nell’ambito delle “isocrone” relative ai due ipermercati gestiti da COOP (uno facente capo a Distribuzione Roma, localizzato a Tarquinia, e l’altro facente capo a Unicoop Tirreno, localizzato a Viterbo): nella prima isocrona, la presenza di effetti restrittivi dell’operazione era stata esclusa in quanto la quota complessiva delle società del sistema Coop era pari al 27%; con riferimento alla seconda isocrona, invece, su cui la quota risultava significativamente più elevata, era stata effettuata una specifica indagine sul campo, che aveva comunque portato ad escludere effetti unilaterali significativi.]], consentono di escludere effetti significativi anche con riferimento alla presente operazione. Nel caso dell’operazione in esame, infatti, il DR tra l’ipermercato di Unicoop Tirreno e il punto vendita di Coop 3.0 presente nella medesima isocrona è pari, “al più” (le informazioni acquisite consentono di stimare il DR soltanto in un range di valori) al 12,6%, valore che esclude qualsiasi preoccupazione concorrenziale. 20. Per quanto precede, l’operazione comunicata non riduce in modo sostanziale la concorrenza sui mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.