2026-07-28 AGCM C12661 - GRUPPO INTERGEA/MARELLI E POZZI Provvedimento n. 31322 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 10 settembre 2024; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata da Gruppo Intergea S.p.A. pervenuta in data 20 agosto 2024; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Gruppo Intergea S.p.A. (di seguito, “Intergea”) è la capogruppo del Gruppo Intergea, attivo principalmente nella vendita al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali nuovi e usati, nella vendita di ricambi per auto, nonché nella fornitura di assistenza post-vendita, in diverse province del Nord Italia. Il Gruppo Intergea è inoltre titolare, tramite le sue concessionarie, di mandati di vendita relativi ai marchi di diverse case automobilistiche quali Gruppo Stellantis (e quindi, tra gli altri, Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Citroën, DR, Fiat, Jeep, Lancia, Maserati, Opel, Peugeot) oltre a Volvo, Renault, Volkswagen ed altri. Infine, alcune società del Gruppo svolgono attività di gestione immobiliare. 2. Intergea è controllata dalla holding LDP Investment S.r.l., a sua volta controllata da una persona fisica. Il fatturato consolidato realizzato dal Gruppo Intergea, nell’anno finanziario 2022, risulta pari a circa [700-1.000]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, quasi interamente conseguito in Italia. 3. Marelli e Pozzi S.p.A. (di seguito, “Marelli” o “Target”) è una società attiva nel settore del commercio di veicoli per passeggeri e veicoli commerciali nuovi e usati, vendita di ricambi al dettaglio e servizi post-vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli. In particolare, la Target è titolare di mandati di vendita di autovetture e veicoli commerciali, nuovi ed usati, dei marchi Fiat, Lancia, Abarth, Alfa Romeo, Opel, MG, Fiat Professional, JEEP (solo mandato After Sales). La suddetta attività, unitamente a quella consistente nell’offerta di servizi di riparazione e vendita di parti di ricambio al dettaglio, viene svolta presso le sedi di Varese e di Gavirate (entrambe in provincia di Varese). La società opera inoltre tramite la controllata Autosesto S.r.l., con sede a Sesto Calende (anch’essa in provincia di Varese). Il capitale sociale di Marelli è detenuto da sette persone fisiche (di seguito, “Soci della Target”). Il fatturato realizzato dalla Target, nell’anno finanziario 2022, è stimato in circa [35-100] milioni di euro, interamente conseguito in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione, da parte di Intergea, del controllo esclusivo di Marelli, da realizzarsi mediante l’acquisto dell’80,5% del capitale sociale di quest’ultima. Nei mesi successivi al closing dell’operazione, e comunque entro il 31 dicembre 2025, Intergea acquisirà la restante quota di minoranza del 19,5% del capitale sociale di Marelli. 5. È previsto un patto di non concorrenza in base al quale i Soci della Target si obbligano per tre anni (a partire dal 1° ottobre 2024) e all’interno del territorio della Regione Lombardia a non svolgere alcuna attività nello stesso settore di attività in cui opera oggi la Target (limitatamente ai soli marchi del Gruppo FCA) e a non assumere o comunque detenere partecipazioni in società che svolgono nella Regione Lombardia attività nel campo o settore di attività della Target e/o qualsivoglia società eventualmente controllata da quest’ultima. 6. È altresì previsto un patto di non sollecitazione in base al quale i Soci della Target si impegnano a non sollecitare o offrire lavoro a dipendenti, agenti, collaboratori e/o consulenti della Target e di controllate e collegate. 7. La ratio dell’operazione si rinviene nell’intenzione di Intergea di consolidare la propria attività e raggiungere adeguate economie di scala. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione comunicata, in quanto finalizzata all’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 9. Il patto di non concorrenza e il patto di non sollecitazione descritti in precedenza possono essere qualificati come direttamente connessi e necessari alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore della Target, a condizione che gli stessi abbiano una durata limitata a due anni1[NOTE:2:[Si veda “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni” (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005), paragrafi 18-26.]], non impediscano di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario, senza che ciò comporti, direttamente o indirettamente, il conferimento di incarichi gestionali o di un’influenza sostanziale nell’impresa concorrente, non eccedano il perimetro merceologico e geografico dell’attività della Target e siano stabiliti nel solo interesse di quest’ultima. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE Il mercato del prodotto 10. Sotto il profilo merceologico, i mercati interessati dall’operazione sono quelli in cui opera la società oggetto di acquisizione, ossia2[NOTE:3:[Cfr., tra gli altri, provvedimento n. 31228 del 28/05/2024, C12637 – Gruppo Intergea/Autoghinzani Bergamo, in Bollettino n. 24/2024; provvedimento n. 31041 del 23/01/2024, C12596 – Bossoni Automobili/Baiauto, in Bollettino n. 6/2024; provvedimento n. 30845 del 24/10/2023, C12573 – PAG Italy/Sarma NewCo, in Bollettino n. 43/2023; provvedimento n. 30738 del 18/07/2023, C12550 – Autotorino/Mercedes-Benz Roma, in Bollettino n. 30/2023; provvedimento n. 28273 del 17/06/2020, C12300 – Eurocar Italia/Erre Esse, in Bollettino n. 27/2020; cfr. anche le decisioni della Commissione europea del 1° agosto 2018, COMP/M.8963 - Eurocar/Bonaldi e del 10 settembre 2018, COMP/M.9070 - Eurocar/Vicentini.]]: i) la distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e commerciali nuovi e usati; ii) la distribuzione al dettaglio di ricambistica per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali; iii) i servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli. 11. Il mercato sub i) interessa l’attività di distribuzione degli autoveicoli e dei veicoli commerciali nuovi e usati ai consumatori finali. Le case produttrici commercializzano, infatti, le proprie vetture attraverso imprese di distribuzione (società controllate o operatori terzi) le quali, a loro volta, si avvalgono di una rete di vendita alla clientela. Nell’ambito di tale mercato si possono individuare diversi segmenti, distinguendo tra autoveicoli e veicoli commerciali, veicoli nuovi e usati, in base alle prestazioni, alle dimensioni e al prezzo delle autovetture commercializzate. Tuttavia, frequentemente i distributori offrono diverse tipologie di prodotto (utilitarie, categoria media, categoria superiore, ecc..) e le differenze sono andate riducendosi negli anni in ragione della tendenza delle case automobilistiche a offrire sempre più accessori anche per le auto di media e piccola cilindrata. Ai fini della presente operazione, comunque, non appare necessario addivenire ad una esatta delimitazione merceologica del mercato. 12. Con riguardo al mercato sub ii), relativo alla commercializzazione al dettaglio di parti e accessori di ricambio per autoveicoli passeggeri e veicoli commerciali, è possibile individuare due categorie di prodotto: i ricambi originali e quelli equivalenti (ossia, di qualità corrispondente). I pezzi di ricambio originali vengono commercializzati con il marchio della casa automobilistica; la ricambistica equivalente è invece fornita da operatori indipendenti del settore della componentistica (che possono anche rifornire le stesse case automobilistiche). I prezzi delle parti di ricambio equivalenti presentano un livello significativamente inferiore, che varia anche a seconda della tipologia di ricambio considerato. 13. Inoltre, le diverse tipologie di ricambi per autoveicoli (guarnizioni, pastiglie, ammortizzatori, cinghie, candele, filtri, fanaleria, ecc.) non sono tra loro sostituibili dal lato della domanda finale che dipende, evidentemente, dall’intervento di manutenzione o riparazione da effettuare. Tuttavia, si registra, sempre dal lato della domanda, una significativa sostituibilità tra ricambi originali ed equivalenti (purché di qualità corrispondente), variabile in funzione dell’età e della classe economica di appartenenza del veicolo, nonché del tipo di ricambio. Dal lato dell’offerta, inoltre, i centri di assistenza delle case automobilistiche (generalmente concessionarie e officine autorizzate) possono distribuire al dettaglio ricambi sia originali che equivalenti. Sempre dal lato dell’offerta, infine, gli operatori distribuiscono generalmente un’ampia gamma di parti di ricambio. Ai fini della presente operazione, comunque, non appare necessario addivenire a una esatta delimitazione merceologica del mercato. 14. Il mercato sub iii) risulta caratterizzato da un’estrema polverizzazione dell’offerta. L’attività di riparazione e manutenzione viene infatti svolta da un’ampia gamma di operatori quali: officine e concessionari rivenditori autorizzati; officine indipendenti; stazioni di servizio; centri auto specializzati; servizi rapidi di assistenza (l’attività di assistenza in garanzia viene invece effettuata dagli stessi concessionari delle case automobilistiche ovvero da altri soggetti da queste autorizzati). Ai fini della presente operazione, comunque, non appare necessario addivenire a una esatta delimitazione merceologica del mercato. Il mercato geografico 15. La dimensione dei mercati sub i), ii) e iii) può ritenersi locale, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e, in particolare, dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti di vendita e assistenza3[NOTE:4:[Cfr. provvedimento n. 31228 del 28/05/2024, C12637 – Gruppo Intergea/Autoghinzani Bergamo, cit.; provvedimento n. 29653, del 4/05/21, C12372 – Gruppo Bossoni-Agricar/Ramo di azienda fallimento Agricar Diesel, in Bollettino n. 21/2021.]]. 16. Nei diversi precedenti relativi ai mercati in questione, l’Autorità ha definito i mercati locali sulla base dei confini amministrativi, individuando mercati aventi dimensione tendenzialmente provinciale. Nel caso di specie, seguendo tale approccio, in considerazione dell’ambito di operatività della Target e della relativa sovrapposizione con l’attività di Intergea, il mercato geografico rilevante potrebbe ritenersi circoscritto alla provincia di Varese. 17. In alternativa, è possibile definire i mercati locali tenendo conto della dimensione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita delle imprese interessate e della propensione alla mobilità dal lato della domanda. A tale riguardo, la parte notificante ritiene che sia possibile ipotizzare l’esistenza di un bacino di utenza individuato dalle aree site intorno alle due sedi operative della Target (Gavirate e Varese), percorribili in 40 ovvero 60 minuti di tragitto in macchina per il mercato sub i) e in 20 minuti di tragitto in macchina per i mercati sub ii) e iii) (c.d. isocrone). 18. Ai fini della presente operazione, tuttavia, non appare necessario addivenire ad un’esatta delimitazione geografica del mercato in quanto ciò non inciderebbe sulla valutazione dell’operazione in esame. Gli effetti dell’operazione 19. L’operazione comunicata non appare idonea a determinare effetti distorsivi per la concorrenza. 20. Infatti, per quanto riguarda il mercato sub i) relativo alla distribuzione degli autoveicoli e dei veicoli commerciali nuovi e usati ai consumatori finali, considerato di dimensione provinciale, secondo i dati forniti dalle parti, a seguito della concentrazione Intergea deterrà una quota, calcolata in volume, inferiore al [5-10%] nella provincia di Varese. Inoltre, anche considerando una dimensione del mercato geografico più circoscritta, corrispondente all’area delimitata da una curva isocrona di 60 minuti di guida costruita intorno a ciascuna delle sedi operative della Target, le parti verranno a detenere quote di mercato congiunte, calcolate in volume, rispettivamente, inferiori al [5-10%] (Gavirate) e al [5-10%] (Varese)4[NOTE:5:[Con riguardo alla sede della controllata della Target, Autosesto S.r.l. sita a Sesto Calende (VA), nel Formulario non sono indicate le quote di mercato in nessuno dei mercati considerati in quanto si tratta di una sede comunque ricompresa nella provincia di Varese o nelle isocrone considerate e che realizza un numero di vendite infinitesimale rispetto al mercato nel suo complesso (circa 60 all’anno).]]. Infine, considerando una dimensione ancora più circoscritta, corrispondente all’area delimitata da una curva isocrona di 40 minuti di guida costruita intorno a ciascuna delle sedi operative della Target, non si verifica alcuna sovrapposizione tra le attività delle parti. 21. Per quanto riguarda i mercati sub ii) e iii), relativi alla distribuzione al dettaglio di ricambistica per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali e ai servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli, secondo i dati forniti dalle parti, Intergea non opera, in alcuno dei due mercati del prodotto sopra menzionati, né all’interno del perimetro geografico coincidente con la provincia di Varese, né all’interno di quello coincidente con le isocrone di 20 minuti dalle sedi rispettivamente di Gavirate e di Varese della Target. Di conseguenza, in tali mercati, in cui la Target detiene una quota di mercato inferiore al [1-5%] sia se considerata la provincia di Varese sia se considerate le suddette isocrone di 20 minuti, non si rinviene alcuna sovrapposizione tra le attività delle parti, consistendo dunque l’operazione in una mera sostituzione di un operatore con un altro. 22. Inoltre, in tutti i mercati interessati dall’operazione sono in ogni caso attivi numerosi e qualificati concorrenti. 23. Infine, l’operazione non comporterà neanche alcun effetto verticale, posto che il Gruppo Intergea non è più attivo nell’importazione di veicoli tramite la società Diventa S.r.l., in quanto ha recentemente ceduto la propria quota all’interno di quest’ultima società. 24. Alla luce delle considerazioni sopraesposte, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare la concorrenza nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza e il patto di non sollecitazione sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti ove si realizzino oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.