2026-09-04 AGCM C12774 - PAD MULTIENERGY/RAMO DI AZIENDA DI EG ITALIA Provvedimento n. 31763 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 2 dicembre 2025; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società PAD Multienergy S.p.A., pervenuta il 14 novembre 2025; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. PAD Multienergy S.p.A. (di seguito, “PAD”; Partita IVA 03516220179) è una società attiva a livello nazionale nel settore della distribuzione al dettaglio di carburanti per autotrazione su rete stradale ordinaria (utilizzando, tra gli altri, i marchi Esso, Shell, Eni, IP, Q8 e Tamoil) nonché, in via residuale, nella distribuzione extra-rete a rivenditori terzi. PAD è soggetta a controllo congiunto di Brixia Finanziaria S.r.l. (di seguito, “Brixia”) e di Goldengas S.p.A. (di seguito, “Goldengas”)1[NOTE:1:[Cfr. C12507-Brixia Finanziaria-Goldengas/Ramo di azienda di Brixia Finanziaria, provvedimento n. 30437 del 20 dicembre 2022, in Bollettino n. 2/2023.]]. Brixia è una holding attiva in diversi settori, tra cui la distribuzione di carburanti per autotrazione (unicamente tramite PAD), la compravendita e gestione di immobili e la commercializzazione e il noleggio di veicoli industriali. Goldengas è una holding a capo dell’omonimo gruppo, attivo principalmente nella distribuzione di Gas di Petrolio Liquefatto (di seguito, “GPL”) a uso domestico e industriale, nella distribuzione di carburanti, GPL e Metano/GNL per autotrazione attraverso stazioni di servizio di proprietà e di terzi e, in particolare, con 89 punti vendita. PAD ha realizzato, nel 2024, un fatturato mondiale pari a circa [582-700]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, di cui circa [582-700] realizzati in Italia. 2. EG Italia S.p.A. (“di seguito, EG”; Partita IVA 09964350962) è una società, controllata dalla società di diritto olandese EG (Italy) B.V. e attiva (direttamente nonché tramite la società controllata EGI-2GO S.r.l.) nella distribuzione di carburanti su rete stradale ordinaria e straordinaria. EG è entrata nel mercato italiano a seguito della cessione, da parte di Esso Italiana S.r.l., della proprietà dei punti vendita della propria rete di distribuzione. Gli impianti di EG, pertanto, operano per la quasi totalità con il marchio Esso e si riforniscono tramite un contratto di fornitura all’ingrosso in esclusiva denominato Branded Wholesale Agreement (di seguito, “BWA”), stipulato originariamente con la stessa Esso Italiana S.r.l. a cui è successivamente subentrata Italiana Petroli S.p.A., che ha rilevato le attività downstream di Esso Italiana S.r.l.2[NOTE:3:[Cfr. C12535–IP Italiana Petroli/Esso italiana, provvedimento n. 30745 del 1° agosto 2023, in Bollettino n. 30/2023.]]. Il ramo d’azienda che, al termine dell’Operazione, sarà acquisito da PAD, consiste in 339 impianti di distribuzione di carburante, nella quasi totalità a marchio Esso (e, in soli 4 casi, a marchio Q8), di cui 17 in rete autostradale e 322 in rete stradale ordinaria e dislocati in Abruzzo (1), Emilia-Romagna (39), Lazio (20), Liguria (19), Lombardia (103), Molise (9), Piemonte (68), Puglia (1), Sardegna (53), Sicilia (5), Toscana (3), Valle d’Aosta (8) e Veneto (10). Il ramo di azienda oggetto di cessione nei confronti di PAD include inoltre le c.d. attività non oil (somministrazione al pubblico di alimenti e bevande, convenience store, servizi di autolavaggio) e 25 contratti di rifornimento in extra-rete, essenzialmente nei confronti di distributori indipendenti (c.d. pompe bianche), non accompagnati da clausole di esclusiva né da obblighi di acquisto minimo e finalizzati, in sostanza, a raggiungere i limiti di approvvigionamento minimo previsto nel BWA. Il fatturato attribuibile al ramo d’azienda descritto nel 2024 risulta pari a circa [100-582] milioni di euro, di cui circa [100-582] realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame riguarda la stipula di un accordo di investimento tra PAD e le società Vega Carburanti S.p.A., Toil S.p.A., Dilella Invest S.p.A. e G.I.A.P. Gestione Impianti Autonomi Petroli S.r.l., finalizzato all’acquisizione dell’intero capitale sociale di EG nonché alla successiva ripartizione tra tali società, entro e non oltre dieci mesi dal perfezionamento dell’operazione di acquisizione del capitale di EG, degli impianti di distribuzione di carburanti e degli altri asset residuali attualmente detenuti da EG. 4. La società cedente EG (Italy) B.V. si è inoltre impegnata, per un periodo di due anni successivi al perfezionamento dell’acquisizione del capitale sociale di EG da parte delle società acquirenti, a non sollecitare attivamente e a non offrire impiego ad alcun dipendente di EG con una retribuzione lorda annua [omissis]. 5. La medesima società cedente si è impegnata altresì, per un periodo di tre anni successivi al perfezionamento della cessione del capitale sociale di EG, a non intrattenere rapporti in Italia con società o entità commerciali che esercitino attività identiche o in concorrenza con quelle di EG, fatti salvi i casi di partecipazioni con sole finalità di investimento finanziario o in soggetti in cui i ricavi dalle attività effettuate in concorrenza con EG costituiscano meno [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. La cooperazione tra le citate società acquirenti è finalizzata unicamente ad “acquisire un’altra società sulla base di un accordo per suddividersi gli attivi acquisiti, secondo un oggetto preesistente, immediatamente dopo il completamento dell’operazione”3[NOTE:4:[Cfr. Comunicazione consolidata delle Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, par. 30.]]. Gli eventi concentrativi generati dall’operazione complessiva descritta, pertanto, corrispondono alle acquisizioni definitive dei diversi rami d’azienda ad esito della ripartizione tra i soggetti acquirenti. 7. L’operazione comunicata da PAD (di seguito, “Operazione”), relativa all’acquisizione definitiva da parte di tale società dei rami di azienda di EG destinato a tale società ad esito della ripartizione tra le citate società acquirenti, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parti di un’impresa. 8. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 9. Le pattuizioni relative alla clausola di non sollecitazione e all’impegno di non concorrenza possono essere considerate accessorie all’Operazione qualora esse non eccedano la durata di due anni, in quanto, risulta assente il trasferimento di know-how nei confronti dell’acquirente, in quanto quest’ultimo risulta già attivo nei mercati interessati4[NOTE:5:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03), par. 20.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’Operazione 10. In ragione delle attività svolte dalle Parti, l’Operazione interessa il settore della distribuzione di carburanti per autotrazione e coinvolge, in particolare, i mercati rilevanti della distribuzione al dettaglio di carburanti su rete stradale ordinaria5[NOTE:6:[Quanto al mercato della distribuzione di carburanti per autotrazione in rete autostradale, si osserva che in esso non risulta attiva la società acquirente PAD.]], della distribuzione di carburanti extra-rete, della somministrazione al pubblico di alimenti e bevande e quello dei servizi ausiliari della distribuzione di carburanti tra cui, in particolare, il servizio di autolavaggio. Il mercato della distribuzione di carburati per autotrazione in rete stradale ordinaria 11. In base ai precedenti dell’Autorità6[NOTE:7:[Cfr., inter alia, C12535-IP Italiana Petroli/Esso Italiana, cit. e C12386-Tamoil Italia/Repsol Italia, provvedimento n. 29824 del 14 settembre 2021, in Bollettino n. 39/2021.]], nei mercati della distribuzione di carburanti per autotrazione in rete non si effettuano distinzioni, in termini merceologici, tra la tipologia di carburante distribuito. Vi è, in ogni caso, una distinzione tra distribuzione di carburati in rete autostradale e quella, interessata dall’Operazione, in rete stradale ordinaria. Con riferimento alla dimensione geografica, essa è di tipo locale e, in particolare, corrisponde ai bacini di utenza (c.d. “catchment areas”, di seguito anche “c.a.”) tracciabili attorno a ciascun impianto, utilizzando un raggio pari, nel caso della rete stradale ordinaria, a una percorrenza di 15 minuti.7[NOTE:8:[Cfr. C12535-IP Italiana Petroli/Esso Italiana, cit..]] 12. Nel caso di specie, la posizione delle Parti può essere misurata, pertanto, nelle c.a. tracciabili attorno agli impianti di EG che saranno oggetto di acquisizione da parte di PAD. 13. In tal senso, si osserva che, come anticipato, l’Operazione riguarda, per tutti i punti vendita che costituiscono il ramo d’azienda target, l’acquisizione della titolarità - oltre che della gestione commerciale - di punti vendita che risultano già operanti tramite marchi di determinate compagnie petrolifere (in massima parte tramite il marchio Esso, acquisito di recente dal gruppo IP) e che continueranno a essere operativi nell’ambito delle medesime reti, attenendosi ai medesimi contratti di fornitura già vigenti antecedentemente all’operazione, continuando, ad esempio, ove previsto, a distribuire in esclusiva i carburanti della compagnia petrolifera di cui utilizzano il marchio. Pertanto, per tali punti vendita, gli effetti concorrenziali dell’Operazione possono derivare unicamente dal cambiamento dell’identità del gestore finale dei punti vendita e degli ipotetici effetti che questo potrebbe avere nelle modalità di fissazione del prezzo finale al dettaglio, dati i prezzi all’ingrosso corrisposti alle compagnie petrolifere. Al contrario, l’Operazione non comporta variazioni della dimensione o delle quote di mercato attribuibili alle reti di vendita di IP o di altre compagnie petrolifere dotate di reti di distribuzione operanti con proprio marchio. 14. È stata, pertanto, svolta un’analisi della posizione di mercato delle Parti nelle c.a. da queste tracciate intorno a ciascuno degli impianti acquisiti utilizzando, per la stima dei volumi, dati dettagliati, basati sui volumi erogati direttamente dagli operatori presenti nelle c.a. medesime. La tabella che segue (cfr. tabella n. 1) mostra le quote stimate delle Parti e dei principali operatori concorrenti nelle c.a. in cui le Parti stesse verrebbero a detenere una quota congiunta superiore al 25%. [TAB:P31763_tab2.csv]Tabella n. 1 - Quote di mercato nelle c.a. con quota pari ad almeno il 25% 15. Come indicato nella Tabella n. 1, in nessuna c.a. le Parti verrebbero a detenere, a seguito dell’Operazione, una quota congiunta superiore al 40% e soltanto in una di esse la quota congiunta risulterà maggiore del 35% (e segnatamente pari a circa il [35-40%]), con un incremento derivante dall’Operazione piuttosto limitato. In tale c.a. risultano, inoltre, presenti, con quote rilevanti, altri due operatori qualificati che, a differenza delle Parti, sono integrati verticalmente nei mercati a monte (Q8 e Tamoil). 16. In altre due c.a. le Parti verrebbero a detenere una quota compresa tra il 30% e il 35% e in una di queste c.a. l’incremento della quota derivante dalla concentrazione sarebbe peraltro marginale. Anche in queste c.a., si registra una presenza significativa di altri operatori qualificati e verticalmente integrati (Eni, Q8 e Tamoil), la cui quota in una c.a. risulta superiore anche a quella della merged entity. 17. Infine, anche nelle restanti c.a. indicate in Tabella 1, in cui le Parti verrebbero a detenere una quota tra il 25% e il 30%, vi è una significativa presenza di operatori terzi verticalmente integrati. 18. L’Operazione non appare, pertanto, idonea a comportare criticità concorrenziali nei mercati locali della distribuzione di carburanti per autotrazione su rete stradale ordinaria interessati8[NOTE:9:[Cfr. la recente decisione della Commissione europea M10438- MOL/OMV Slovenija del 17 maggio 2023, in cui la Commissione europea ha esaminato gli effetti di sovrapposizioni orizzontali a livello retail.]]. Il mercato della distribuzione di prodotti petroliferi extra-rete 19. Le Parti risultano attive, in misura marginale e residuale rispetto alle attività di distribuzione al dettaglio, nei mercati di vendita extra-rete di prodotti petroliferi acquisiti dalle compagnie petrolifere nei mercati all’ingrosso (che, nel caso di EG, coincidono sostanzialmente con IP, per via dei contratti di fornitura in esclusiva che EG aveva stipulato con Esso, accompagnati da obblighi di acquisto di quantitativi minimi9[NOTE:10:[Tali obblighi di acquisto rappresentano il motivo principale delle attività di rivendita poste in essere da EG.]]), in particolare tramite attività di rivendita nei confronti di distributori indipendenti (pompe bianche). 20. Ciascuno di tali mercati, poi, può essere in linea teorica suddiviso in mercato extra-rete all’ingrosso e al dettaglio, sebbene tale distinzione possa in taluni casi risultare sfumata10[NOTE:11:[Cfr. C12327-Centro Calor/Restiani, provvedimento n. 28436 del 3 novembre 2020, in Bollettino n. 46 C12386-Tamoil Italia/Repsol Italia, provvedimento, cit..]]. Nella recente prassi dell’Autorità, i mercati extra-rete sono stati distinti, sotto il profilo merceologico, in mercati c.d. Business-to-business (di seguito, “B2B”) e business-to-customers (di seguito, “B2C”). Nei primi, le vendite di prodotti petroliferi sono effettuate nei confronti dei grandi distributori, mentre nei mercati B2C esse sono effettuate nei confronti di utilizzatori finali o di singole stazioni di servizio. 21. Le Parti risultano effettuare vendite marginali di prodotti nei confronti di clienti finali e distributori di carburanti (perlopiù pompe bianche), inquadrandosi pertanto come attive nei mercati di tipo B2B e B2C in alcuni dei prodotti petroliferi. 22. Per quel che riguarda la dimensione geografica del mercato, in coerenza con i precedenti orientamenti dell’Autorità, essa andrebbe individuata nei bacini di utenza (catchment area) tracciabili attorno a ciascun impianto utilizzato per la vendita dei suddetti prodotti petroliferi. In particolare, nella prassi più recente, l’Autorità ha concluso che gran parte delle spedizioni avviene entro una distanza di 150 km a partire dai depositi o gli impianti utilizzati per la vendita extra-rete di prodotti petroliferi, sia per i mercati B2B che per quelli B2C11[NOTE:12:[Cfr. C12535 C12535-IP Italiana Petroli/Esso Italiana, cit..]]. 23. Nel caso della presente operazione, né PAD né EG svolgono le proprie attività di rivendita tramite depositi o impianti dedicati. Le Parti hanno tuttavia identificato gli acquirenti dei prodotti petroliferi venduti dalle stesse e la localizzazione delle basi di carico da cui provengono i prodotti. Alla luce delle informazioni fornite, non si rinvengono sovrapposizioni tra le vendite da esse effettuate, in quanto esse riguardano mercati diversi in termini merceologici o geografici. Il settore della ristorazione commerciale 24. Il mercato della ristorazione commerciale consiste nell’attività di somministrazione al pubblico di alimenti e bevande. In esso sono presenti diverse tipologie di esercizi commerciali, che vanno dal semplice bar, in grado di somministrare solo bevande e dolciumi, agli esercizi in grado di offrire anche un servizio di ristorazione veloce (snack-bar, fast-food, pizzerie al taglio, self-service, take-away), sino ai tradizionali ristoranti con servizio al tavolo. A ognuno di tali esercizi è associata almeno una delle seguenti licenze: a) servizi di ristorazione (ristoranti, pizzerie, trattorie, tavole calde e similari); b) somministrazione di bevande e dolciumi (bar, gelaterie, pasticcerie e similari). Ai fini della presente valutazione, tuttavia, non appare necessario stabilire se i bar e gli esercizi adibiti al servizio di ristorazione veloce identifichino, sotto il profilo merceologico, un mercato distinto rispetto a quello della ristorazione tradizionale, ovvero se essi facciano parte di un più ampio mercato della ristorazione. Del pari, non appare necessario individuare un mercato distinto di prodotti diversi che siano venduti presso gli esercizi di ristorazione. 25. Il mercato della ristorazione veloce è caratterizzato da un’estrema frammentazione dell’offerta e da un’ampia varietà di soluzioni organizzative, rese possibili, tra l’altro, dalla larga presenza di imprese a carattere familiare. In considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e, in particolare, dell'importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti di ristoro, il mercato geografico interessato ha una dimensione locale, non superiore ai confini della provincia interessata12[NOTE:13:[Cfr., ad esempio, C12687-Nuova SIDAP/Ramo di azienda di IPlanet, provvedimento n. 31425 del 17 dicembre 2024, in Bollettino n. 1/2025.]]. 26. Nel caso di specie, le Parti hanno stimato, anche in base al numero di licenze nazionali e provinciali rilasciate nel settore, che la quota congiunta da esse detenuta a seguito dell’Operazione risulterebbe in ciascun caso non superiore al 5%. Inoltre, nella quasi totalità dei casi tali attività saranno gestite da soggetti terzi e le Parti si limiteranno a percepire redditi da affitto passivo. Alla luce di quanto evidenziato, l’Operazione non appare in grado di mutare sostanzialmente le condizioni concorrenziali esistenti in tali mercati. I servizi di autolavaggio 27. L’attività di autolavaggio consiste nella pulizia esterna delle automobili mediante l’utilizzo di prodotti chimici, meccanici e idraulici. Tale attività richiede autorizzazione all’utilizzo di acque reflue. La dimensione geografica di tale mercato, in base ai precedenti dell’Autorità, è locale e approssimativamente di tipo provinciale13[NOTE:14:[Cfr., ad esempio, C11422-C.S.T./Terreno di Eurowash System, provvedimento n. 23202 del’11 gennaio 2012, in Bollettino n. 2/12.]]. 28. Nel caso dell’operazione prospettata, in considerazione del numero di autolavaggi presenti nel territorio nazionale e diffusi in modo capillare nonché della presenza di soluzioni automatizzate, le Parti stimano una quota di mercato congiunta in ciascun caso non superiore al 5%. Inoltre, in pressoché tutti i casi, la gestione di tali servizi sarà effettuata da operatori terzi e le Parti si limiteranno a ricevere redditi da affitto passivo. 29. Alla luce delle considerazioni che precedono, l’Operazione risulta, pertanto, inidonea a determinare effetti anticompetitivi nei mercati rilevanti in questione. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che le pattuizioni tra PAD (e gli altri acquirenti) ed EG possono considerarsi accessorie all’Operazione a condizione che non eccedano la durata di due anni; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.