2026-09-16 AGCM C12818 - UNES MAXI/RAMI DI AZIENDA DI BORELLO Provvedimento n. 31950 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 28 aprile 2026; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione pervenuta dalla società Unes Maxi S.p.A. in data 10 aprile 2026; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Unes Maxi S.p.A. (di seguito, “Unes Maxi”; C.F. 07515280159) è una società attiva nel settore della distribuzione moderna, operante nel commercio al dettaglio di prodotti alimentari e di altri beni di largo e generale consumo. Essa opera con circa 200 punti vendita detenuti sia in proprio sia tramite franchising, con diverse insegne corrispondenti a differenti formule distributive, tra cui: “Unes” per supermercati con superfici comprese tra 200 e 1.800 mq, e “Il Viaggiator Goloso”, per punti vendita di dimensioni tra 300 e 1.500 mq, specializzati nella commercializzazione di prodotti di alta qualità e marchio esclusivo. Unes Maxi è controllata da Finiper Canova Group S.p.A., società a capo del gruppo Finiper Canova (di seguito, “Gruppo Finiper”), attivo nel medesimo settore di Unes Maxi, anche tramite il marchio Iper La grande i, per ipermercati di dimensioni superiori a 2500 mq. Il Gruppo Finiper, nel 2024, ha realizzato un fatturato complessivo pari a circa [3-4]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni. ]] miliardi di euro a livello mondiale, quasi interamente conseguito in Italia. 2. Borello S.r.l. (di seguito, “Borello”; C.F. 04890700018) è una società attiva nel commercio al dettaglio di prodotti alimentari e altri prodotti di largo e generale consumo nel settore della distribuzione moderna. Borello è controllata da persone fisiche (di seguito, “Persone Fisiche”). 3. L’operazione prevede la cessione a Unes Maxi da parte di Borello di 49 rami di azienda (di seguito indicati complessivamente come “Target”). Tali rami di azienda consistono in altrettanti punti vendita al dettaglio di prodotti alimentari e altri prodotti di largo consumo a insegna “Borello Supermercati” e “Borello Supermercati cit*” (di cui 26 superette e 23 supermercati), situati nelle province di Torino (46) e Asti (3). Target, nel 2024, ha realizzato un fatturato complessivo pari a circa [100-582] milioni di euro, interamente conseguito in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione, da parte di Unes Maxi, del controllo esclusivo della Target. In particolare, l’Operazione prevede che Borello conferisca previamente la Target in una società costituenda, Newco, e che Unes Maxi acquisisca poi il 100% delle quote di quest’ultima. 5. È previsto un patto di non concorrenza, in capo a Borello e alle Persone Fisiche, della durata di [omissis] anni dalla data di esecuzione dell’Operazione, circoscritto al territorio della Repubblica Italiana, della Città del Vaticano e della Repubblica di San Marino. In particolare, i predetti soggetti si impegnano ad astenersi dall’operare, gestire, controllare, impegnarsi, partecipare o investire in qualsiasi attività che sia in concorrenza con l’attività di Unes Maxi e della Target. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’Operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto finalizzata all’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 595 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 36 milioni di euro. 7. Il patto di non concorrenza, descritto nel paragrafo precedente, può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’Operazione, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato temporalmente a un periodo di due anni, geograficamente alle specifiche aree geografiche ove opera tale impresa, e che non impedisca al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario 1[NOTE:2:[Cfr. “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03)”, in G.U.U.E. serie C n. 56 del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE I mercati rilevanti 8. L’Operazione interessa i mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della GDO. In tale settore operano, a livello nazionale, vari operatori con dimensioni e formule organizzative variegate. In particolare, vengono distinte, nell’ambito della GDO, le seguenti tipologie di punto vendita: ipermercati, supermercati, superette e discount. 9. Nell’ambito dei più recenti provvedimenti relativi a operazioni di concentrazione nel settore della grande distribuzione organizzata (di seguito, “GDO”)2[NOTE:3:[Cfr., ex multis, C12731 - Unicoop Firenze/Rami di Azienda di Unicoop Tirreno, provvedimento n. 31591 del 24 giugno 2025, in Bollettino n. 27/2025; C12719 - Unicoop Tirreno/Coop Centro Italia, provvedimento n. 31540 del 6 maggio 2025, in Bollettino n. 20/2025; C12667 - PAC2000/ Rami di azienda di DOC Roma - UNICOOP Firenze, provvedimento n. 31424 del 17 dicembre 2024, in Bollettino n. 38/2024; C12580 - Conad Nord Ovest/Ramo di azienda di Bennet, provvedimento n. 30885 del 21 novembre 2023, in Bollettino n. 47/2023; C12509 - PAC 2000A/Vari Rami di azienda, provvedimento n. 30500 del 28 febbraio 2023, in Bollettino n. 11/2023; C12487 - IN’S Mercato/Ramo di azienda DICO, provvedimento n. 30414 del 13 dicembre 2022, in Bollettino n. 1/2023 e C12490 - Fratelli Arena/Due Rami di azienda di Superisola, provvedimento n. 30337 dell’11 ottobre 2022, in Bollettino n. 39/2022.]], l’Autorità ha, in primo luogo, incluso i punti vendita gestiti con formula discount nei mercati rilevanti relativi alle tipologie di punti vendita della GDO di dimensione corrispondente, e cioè superette (100-399 mq), supermercati (400-2.499 mq) e ipermercati (dai 2.500 mq in su), in quanto considerati dai consumatori un’opzione di acquisto sostituibile con tali altre tipologie di punto vendita della GDO. 10. Inoltre, con riferimento a ipermercati, supermercati e superette, l’Autorità ha definito i seguenti mercati merceologici distinti (indicati di seguito come M01, M02 e M03): i. [M01] il mercato delle superette, comprensivo di tutti i punti vendita di dimensione compresa tra 100 e 2499 mq (e cioè le stesse superette, i supermercati e i discount di dimensione inferiore ai 2500 mq); ii. [M02] il mercato dei supermercati, comprensivo di tutti i punti vendita di dimensione dai 100 mq in su (e cioè supermercati, superette, ipermercati e discount); iii. [M03] il mercato degli ipermercati, comprensivo di tutti i punti vendita da 400 mq in su (e cioè ipermercati, supermercati e discount di dimensione pari o superiore ai 400 mq). 11. Sotto il profilo geografico, sono stati definiti mercati locali costituiti da curve isocrone centrate sui punti vendita target dell’ampiezza di 10 minuti di guida per il mercato delle superette e di 15 minuti di guida per i mercati dei supermercati e degli ipermercati. 12. Sul punto, si rileva che la Target è attiva, nelle province di Torino e Asti, attraverso: i. 26 superette, con superficie inferiore a 400 mq.; ii. 23 supermercati, con superficie compresa tra 400 e 2.499 mq. 13. Pertanto, nel caso di specie, i mercati interessati sono quelli delle superette e dei supermercati, come descritti supra. Gli effetti dell’Operazione 14. L’Operazione non appare idonea a produrre effetti distorsivi della concorrenza. 15. Nei mercati locali, costituiti, rispettivamente, (i) dai punti vendita tra i 100 mq a 2499 mq per le superette collocati a una distanza inferiore ai 10 minuti di guida e (ii) dai punti vendita della GDO di dimensione superiore a 100 mq collocati in un’isocrona di massimo 15 minuti di guida da ciascun punto vendita oggetto di cessione, l’Operazione comporterà l’acquisizione dei punti di vendita a insegna “Borello Supermercati” e “Borello Supermercati cit*”. 16. Ai fini della valutazione degli effetti dell’Operazione, si osserva che la stessa genera sovrapposizioni orizzontali in sedici isocrone, come rappresentato nella tabella che segue: Tabella n. 1 Isocrone con sovrapposizioni 17. Dall’analisi delle quote di mercato congiunte è quindi possibile osservare che vi sono sovrapposizioni orizzontali solo in sedici isocrone, in relazione alle quali tuttavia l’operazione di concentrazione determinerà una quota post merger inferiore al [15-20%], potendosi dunque escludere qualunque rischio di preoccupazioni concorrenziali. 18. Si rileva, inoltre, che nei medesimi mercati locali sono presenti numerosi punti vendita appartenenti a importanti gruppi di insegne concorrenti – quali, ex multis, [omissis]–, molti dei quali detengono quote di mercato pari o superiori a quelle dell’entità post merger. 19. In ragione di quanto precede, l’Operazione non sembra dare luogo a preoccupazioni concorrenziali. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza descritto in precedenza può essere qualificato come accessorio all’Operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole che si dovessero realizzare oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.